浙江亚太药业股份有限公司独立董事2024年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“亚太药业”或“公司”）独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关法律法规的规定和要求，认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，听取公司生产经营汇报，关注财务状况、公司治理情况，保证行使职责的独立性，切实维护公司和全体股东的合法权益，特别是中小股东的权益。现就本人2024年度履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
蔡敏女士，1986年9月出生，中国国籍，硕士研究生，执业律师。历任大型上市城商行（全资子公司)、上市农商行项目评审会委员、法律合规经理，常年专注于企业投融资、并购与重组、私募与金融产品创新、股权架构设计及公司治理领域，为多家大型国有企业、金融机构等企事业单位提供法律服务。现任浙江点金律师事务所高级合伙人、证券事务部副主任，浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司独立董事，2022年4月起任浙江亚太药业股份有限公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况
2024年度，本人积极参加了公司召开的董事会和股东大会，对于董事会所议事项，会前主动了解并获取作出决策所需要的相关资料，与管理层充分交流并了解公司生产经营情况，在会上认真听取并审议每一项议案，对各项议案进行独立、审慎的投票表决，本人出席会议情况如下：
本人认为，公司董事会、股东大会的召集、召开程序均符合相关规定，重大经营决策事项均履行了合法有效的决策程序。本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，对报告期内董事会各项议案进行认真审阅后，均投了赞成票，没有提出异议，也无反对、弃权的情形，为董事会科学、高效决策发挥积极作用。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
1、出席董事会专门委员会情况
2024年度，本人担任薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员、审计委员会委员，严格按照有关法律法规以及各专门委员会工作细则的相关要求，积极履行作为委员的相应职责，确保董事会决策的科学性和有效性，推动公司持续、稳健地发展。
报告期内，审计委员会召开5次会议，提名委员会召开1次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议，本人均出席了会议，并对审议事项表示同意，具体情况如下：
| 委员会名称 | 召开日期 | 会议内容 |
| 审计委员会 | 2024年3月22日 | 审议通过《公司2023年度财务报告》(初步审计)、《关于计提信用减值准备、资产减值准备及核销资产的议案》、《关于修改<董事会审计委员会议事规则>的议案》、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》、《董事会审计委员会对会计师事务所2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》、《2023年度内部审计工作报告》等六个议案 |
| 2024年3月28日 | 审议通过《2023年度财务报告》(经审计)、《2023年年度报告及其摘要》、《关于2023年度募集资金存放与使用情况的报告》、《关于2023年度公司关联交易、对外担保及关联方占用公司资金情况的审计意见》、《关于2023年度内部控制自我评价报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》等六个议案 | |
| 2024年4月26日 | 审议通过《2024年第一季度财务报表》、《2024年第一季度报告》、《关于2024年第一季度募集资金存放与使用情况的报告》、《关于2024年第一季度公司关联交易、对外担保及关联方占用公司资金情况的审计意见》、《内审部2024年第一季度内部审计工作报告》等五个议案 | |
| 2024年8月22 | 审议通过《2024年半年度财务报告》、《2024年半年度报 |
会议名称
| 会议名称 | 应出席次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 董事会 | 11 | 3 | 8 | 0 | 0 | 否 |
| 列席股东大会次数 | 3 | |||||
| 日 | 告及其摘要》、《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于2024年半年度公司关联交易、对外担保及关联方占用公司资金情况的审计意见》、《2024年第二季度内部审计工作报告》等五个议案 | |
| 2024年10月30日 | 审议通过《2024年第三季度财务报表》、《2024年第三季度报告》、《关于2024年第三季度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于2024年第三季度公司关联交易、对外担保及关联方占用公司资金情况的审计意见》、《内审部2024年第三季度内部审计工作报告》等五个议案 | |
| 提名委员会 | 2024年2月7日 | 审议通过《关于豁免第七届董事会提名委员会2024年第一次会议通知期限的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》等两个议案 |
| 薪酬与考核 委员会 | 2024年3月28日 | 审议通过《关于修改<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》、《关于修改<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》、《关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》等三个议案 |
2、独立董事专门会议情况
报告期内，公司尚未涉及需召开独立董事专门会议的事项，故未召开独立董事专门会议。根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司制定、修改了《独立董事专门会议制度》《独立董事工作制度》， 2025年公司独立董事将根据相关规定开展独立董事专门会议相关工作。
（三）对公司进行现场调查的情况
2024年度，本人认真履行职责，持续关注公司经营情况、内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况，充分利用参加董事会和股东大会的机会，对公司进行现场考察，通过电话、视频会议、微信等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关人员保持密切联系，详细听取相关人员的汇报，了解公司经营情况、财务状况，特别关注公司诉讼等法律事务，多次参加公司诉讼案件的庭审，积极发挥自身法律特长，为公司法律业务提供建议；关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状况，切实履行独立董事应尽的职责。
公司为独立董事准备了专门的办公室，为独立董事工作提供了便利条件，为本人做好履职工作提供了全面支持。2024 年度，本人累计现场工作时间17天，工作内容包括但不限于出席会议、审阅材料、参加公司诉讼案件庭审、与各方沟通及其他工作等。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2024年度，本人按照相关规定，与会计师事务所保持顺畅沟通，并和公司财务负责人、证券投资部、内审部积极交流，积极参加独立董事、审计委员会与年审会计师的沟通会，与年度审计会计师进行多次沟通，了解并掌握年报审计工作安排和进度，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，就审计过程中重点关注事项进行沟通，确保公司及时、准确、完整的披露年度报告。
（五）保护投资者权益方面所做的工作
1、有效履行独立董事职责
作为公司独立董事，本人积极履行自身职责，密切关注公司生产经营情况和财务状况，积极参与董事会、各专门委员会会议，认真研读各项议案，核查实际情况，利用自身的专业知识对审议事项进行认真研究，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和全体股东的合法权益，特别是中小股东的权益。
报告期内，本人作为独立董事通过参加公司股东大会、关注公司互动易答复、公司舆情信息等多种渠道，了解中小股东的诉求和建议，积极履行维护中小股东权益的职责，监督公司提高治理水平。
2、持续监督公司信息披露工作
本人积极履行自身职责，持续关注公司信息披露工作，及时掌握公司信息披露情况，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定履行信息披露义务，保证公司信息披露的真实、准确、完整，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
3、加强自身学习，提高履职能力
本人一直注重学习最新的法律、法规及规章制度，加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面法规的认识和理解，不断提高自身履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的建议，切实维护社会公众股股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，勤勉尽责、独立、客观、公正地履行独立董事职责，重点关注了公司关联交易、财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、控股股东及其他关联方占用资金情况、对外担保情况、聘用会计师事务所等相关事项的决策程序、执行以及披露情况，我们对相关事项是否合法合规作出了独立明确的判断，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间对潜在重大利益冲突事项进行了监督，促使董事会决策，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等有关法律法规的规定，本人充分发挥独立董事的独立审核作用，持续关注公司2024年度关联交易相关事项，从决策程序是否合法合规、定价方式是否公允合理、是否损害公司及全体股东利益等方面做出客观而又专业的判断。经查核，报告期内，公司未发生重大关联交易事项，日常关联交易具备商业实质，定价客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，属于与日常经营相关的事项，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2024 年度，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2024 年度，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露定期报告、内部控制自我评价报告。作为公司独立董事，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告
及定期报告中的财务信息、内部控制自我评价报告真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
本人作为第七届董事会审计委员会委员，于2024年03月28日参加公司第七届董事会审计委员会2024年第二次会议对《关于续聘会计师事务所的议案》进行审议，通过对中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)的执业情况、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面进行审查，本人认为其在执业过程中坚持独立审计准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，中兴财光华会计师事务所 (特殊普通合伙)具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同意续聘中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度审计机构，并同意将该议案提交公司第七届董事会第二十四次会议审议。公司于2024年3月28日召开的第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，该议案业经2024年4月19日召开的2023年度股东大会审议通过。公司履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2024 年度，公司未发生聘任或者解聘公司财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正
2024 年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
黄小明先生因工作调整原因，于2024年2月6日申请辞去公司总经理职务，辞去上述职务后，黄小明先生仍继续担任公司董事、董事会薪酬与考核委员会委员、董事会战略决策委员会委员职务。公司于2024年2月7日召开了第七
届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，经公司董事长宋凌杰先生提名，第七届董事会提名委员会审核，公司董事会同意聘任岑建维先生担任公司总经理，免去其副总经理职务，任期自本次董事会通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。本人认真审阅岑建维先生个人履历等相关资料，认为其具备相关法律法规和《公司章程》规定的高级管理人员任职条件，具备与其行使职权相适应的履职能力，聘任程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。报告期内，公司董事、高级管理人员2024年度的薪酬是基于公司实际经营情况，结合其所任岗位的工作内容、绩效考核与市场行情确定的，符合公司薪酬管理制度的有关规定。报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情形。
（十）控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况
报告期内，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真核查，认为公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，公司未对控股股东及其他关联方提供担保，不存在违规担保的情形。
四、其他事项
1、报告期内，未有提议召开董事会或临时股东大会的情况发生；
2、报告期内，未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；
3、报告期内，未有独立聘请外部审计机构或咨询机构的情况发生。
五、联系方式
独立董事蔡敏：miastacy@qq.com。
六、总体评价
2024年度，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，关注公司规范运作，就重点关注事项与管理层进行积极沟通，积极出席相关会议，通过问询、考察、审阅等方式，认真审议各项议案，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，并保证行使职责的独立性，切实维护公司和股东的权益。本人对公司董事会、管理层及公司相关工作人员在本人履职过程中给予的积极配合与支持，表示衷心的感谢！
作为公司独立董事，本人将继续按照相关规定和要求，认真、勤勉、尽责地履行独立董事职责，依法行使职权，充分发挥独立董事作用，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作，持续健康发展。
浙江亚太药业股份有限公司
独立董事：
蔡敏
二〇二五年四月二十三日