江西悦安新材料股份有限公司2024年度独立董事述职报告本人作为江西悦安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立董事，2024年严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，切实履行独立董事诚信、勤勉职责和义务，维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。本人在履职过程中，始终保持客观公正的原则，以严谨负责的态度对公司的重大决策事项进行独立的判断和审慎的表决，确保了决策过程的透明性和科学性。此外，本人密切关注公司治理结构的完善与优化，推动公司建立健全内部控制管理制度，重视与公司管理层及其他董事的沟通与协作，共同探讨公司的技术创新和业务拓展等议题，为公司的健康发展提供了专业支持。现将本人2024年度工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况本人曾德长，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授、博士生导师，长期从事磁性材料及器件、材料表面工程与薄膜技术、材料安全与失效分析的研究与开发工作。1996年至今在华南理工大学任教，现担任华南理工大学材料科学与工程学院教授、博士生导师；2020年2月至今任公司独立董事。
（二）独立性说明本人作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司附属企业任职，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务。本人具备《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《公司独立董事工作细则》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况报告期内，本人积极参加公司召开的董事会、股东会和专门委员会会议，认真履行独立董事职责。深入分析议案，提出专业建议，独立、审慎地行使表决权，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
（一）董事会及股东会履职情况报告期内，公司共召开董事会会议8次，股东会3次，本人出席董事会会议8次，列席股东会3次。本人出席董事会会议期间，对董事会呈报的每项议案均进行了认真细致的审议，并谨慎地表决，无授权委托其他独立董事出席会议情况，确保了决策过程的严谨性和有效性，充分履行了独立董事的职责。
| 参加董事会会议情况 | 参加股东会情况 | ||||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东会的次数 |
| 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 3 |
（二）董事会专门委员会履职情况本人担任董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会和技术委员会委员，严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行独立董事职责。
报告期内，本人按照公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，召集、召开了
次薪酬与考核委员会会议，相关事项的决策均履行了必要的审议和披露程序。在履职过程中，本人与其他委员紧密协作，全力推进公司薪酬与考核相关工作。报告期内，公司积极推动阿米巴成本管理法，并将其与绩效考核相结合，薪酬与考核委员会据此重点要求公司进一步完善高级管理人员及核心骨干员工的绩效考核机制，协助公司设定清晰、可衡量且与公司战略目标紧密相连的业绩目标与关键绩效指标，力求在维护股东利益的同时，充分调动员工积极性，助力公司稳健前行。
报告期内，公司召开了
次审计委员会会议，本人作为审计委员会委员，亲自参加历次会议，认真审议各项议案，独立行使表决权。本人履职期间，密切关注内部审计工作，会同审计委员会其他委员与公司审计部门保持沟通，监督公司有效执行内部控制流程；与公司聘请的外部审计机构保持紧密联系，沟通审计计
划和审计重点，督促其按时保质完成审计工作，维护了审计结果的客观、公正，切实履行了监督职责。报告期内，公司召开了1次技术委员会会议，本人作为技术委员会委员，持续关注公司技术创新的发展动态，并与其他委员以及公司研发部人员深入交流与研讨新材料技术研发的新方向，针对公司新建项目的产品特点与市场需求，向公司提出了进一步优化产品配置、强化差异化竞争优势的技术研发建议，以期在项目实践中更好地提升公司产品的市场竞争力，推动公司技术升级与业务发展。
（三）独立董事专门会议情况报告期内，公司全体独立董事共召开了四次专门会议。分别审议了延长2023年度向特定对象发行A股股票决议的有效期限、对2024年度日常关联交易的预测、终止2023年度向特定对象发行A股股票以及变更公司独立董事等事项。在审议过程中，全体独立董事秉持专业精神和独立立场，严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定，对各项议题进行了深入分析和充分讨论，作出了独立、客观、审慎的表决意见，切实履行了独立董事的职责，维护了公司及全体股东的合法权益。
（四）公司配合独立董事工作情况在本人履行独立董事职责的过程中，公司充分支持本人行使独立董事职权，确保了信息提供的及时性和全面性，有效保障了本人在各项会议和履职事务中充分行使监督权。公司董事会秘书及相关部门就公司相关事项与本人进行了充分沟通，阿米巴工作小组积极配合薪酬与考核相关工作，认真听取本人的建议并有效改进，为本人提供了良好的履职环境和氛围。同时，董事会办公室能及时传达监管部门的相关通知，让本人能快速了解学习最新的政策及监管动向，支持本人更好地行使独立董事职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况报告期内，本人认真审阅了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》等资料，秉持审慎负责的态度，深入考察了交易相对方的资质状况、交易额度变动等细节，认为公司审议的关联交易事项均是为了满足公司经营业务需要，涉及的交易事项均为公司日常关联交易，有利于公司经营业绩的提高，关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，未发现任何可能损害公司及股东权益，尤其是中
小股东利益的行为。在表决过程中，涉及关联交易的董事均严格遵守相关法规，回避表决，确保了审议程序的合法性和合规性，充分体现了公司治理结构的严谨与透明。
（二）对外担保及资金占用情况报告期内，就审议《关于公司及子公司向银行及其他金融机构申请综合授信额度及为全资子公司提供担保的议案》时，我基于独立立场，提出了明确且清晰的意见，认同公司为全资子公司申请综合授信并提供担保的决策，认为这是符合公司业务发展实际需求的合理举措，能够有效支持子公司的项目建设和现金流安全。未发现此举会对公司股东，尤其是中小股东的利益造成不利影响。
（三）向特定对象发行A股股票的情况2024年2月4日，本人参与审议了《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票事宜相关决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士办理公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》。经确认发行进度及延长决议有效期的原因后，本人发表了同意意见，认为延长决议和授权有效期有利于保证发行工作的顺利开展，且符合公司及全体股东利益。同年8月14日，考虑市场环境等因素，公司决定终止该股票发行事宜，该终止决定经独立董事专门会议以及董事会审议通过，并确认该终止行为不会影响公司日常运营，不存在损害股东尤其是中小股东利益或违反相关法律法规及《公司章程》规定的情形。
此外，为满足潜在融资需求，公司于2024年4月27日召开董事会，审议了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。该授权旨在符合法规的前提下，为2024年度融资活动预留一个便捷的窗口。此次授权符合《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的权益。
（四）募集资金的使用情况
报告期内，公司所有募集资金投资项目均已结项，不存在使用募集资金的情况。
（五）并购重组情况
报告期内，公司未发生并购重组事项。
（六）高级管理人员薪酬情况报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会、董事会对《关于2024年核心管理团队的激励方案的议案》及《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》进行了深入审议。作为薪酬与考核委员会主任委员，本人参与了公司2024年度高级管理人员薪酬方案的制定工作，在制定薪酬方案的过程中，本人建议公司充分考虑行业及地区的薪酬标准，力求公司高管的薪酬与同行业、同地区其他企业的高管薪酬保持在一个合理的水平。同时，紧密结合公司的经营状况，根据公司2023年度的业绩表现以及2024年的经营目标，合理确定高管的薪酬水平及核心管理团队的激励方案，以激励公司高管更好地推动公司发展。
我们深知，高管薪酬的合理性直接关系到公司的稳定发展和股东的投资回报，因此在制定过程中严格遵循相关法律法规和《公司章程》的规定，确保薪酬方案的合法合规，防止任何可能导致股东利益受损的情况发生。
（七）股票激励计划实施情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会、董事会审议并通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。本人作为薪酬与考核委员会主任委员，对本次议案涉及的作废事项进行了深入地了解，作废的主要原因为公司业绩指标未达到股票激励计划中的约定条件，作废情形符合股票激励计划中的既定要求。此次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，在整个过程中，未出现任何损害员工利益或股东权益的情况。
（八）业绩快报情况
报告期内，公司按照监管要求及时披露了业绩快报。
（九）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司董事会审计委员会、董事会审议并通过了《关于聘任2024年度会计师事务所的议案》。本次会计师事务所的选聘过程严格遵守了相关法律法规及规范性文件对审计委员会职责的最新规定。作为审计委员会的一员，本人积极参与并监督了公司履行选聘会计师事务所的相关过程。考虑到公司对财务管理规范化的持续追求以及提升财务报表公信力的需求，审计委员会对选聘流程、招投标文件以及各候选会计师事务所的专业能力、对投资者权益的保护、诚信度、
独立性等方面进行了全面深入的了解与评估，确保所选聘的会计师事务所具备较高的诚信度，并能够满足公司财务审计及内部控制审计的各项要求。
（十）变更独立董事情况公司原独立董事魏飞先生因个人原因向公司提请辞去独立董事职务。魏飞先生在辞去独立董事职务后，将不在公司担任任何其他职务。为确保公司董事会的独立董事人数符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定，公司于2024年10月9日召开第二届董事会2024年第四次独立董事专门会议，行使资格审查职能，审议了《关于变更公司独立董事的议案》，并对提名候选人肖志瑜先生的资格进行严格审查。经审查，确认肖志瑜先生符合《公司法》《独董管理办法》和《公司章程》规定的独立董事任职条件，不存在中国证监会以及上海证券交易所规定的不得担任独立董事的情形。同日，公司召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于变更公司董事会专门委员会委员的议案》。并于同年10月25日将该议案提交至公司股东会审议，并最终获得通过。通过此次变更，公司独立董事团队得到了及时补充，确保了董事会决策的科学性和有效性，为公司的稳健发展提供了坚实的治理保障。
（十一）现金分红及其他投资者回报情况报告期内，公司董事会、股东会审议通过了《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。以方案实施前的公司总股本85,595,240股为基数，每股派发现金红利0.6元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利51,357,144.00元（含税），转增34,238,096股。
在预案实施过程中，公司秉持严谨负责的态度，严格遵守相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的各项规定与要求，高效有序地完成权益分配和送股股权的登记工作，切实保障了股东的合法权益，使股东充分享受到了公司发展的红利，也为公司后续的稳健运营注入了强大动力。
（十二）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、全体董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员等主体，均严格恪守自身所作出的各项承诺，未出现任何违反承诺事项的情形。
（十三）财务会计报告、定期报告等信息披露的执行情况
在报告期内，作为审计委员会的成员，我始终高度关注公司财务会计报告、定期报告等信息的编制及披露工作。公司的信息披露工作严格遵循了真实性、准确性、完整性、及时性和公平性的原则，恪守了《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，有效地保障了广大投资者和股东的合法权益。
（十四）内部控制的执行情况
在报告期内，公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，以及其他内部控制监管要求，结合自身的业务运营特性，制定并优化了一系列内部控制规章制度。公司持续致力于内部控制的建设、评估与审计等各项工作，确保了公司经营管理的规范化与有效性。
（十五）开展新业务情况
报告期内，本人作为技术委员会委员，持续关注公司新业务的开展与推进情况。公司全资子公司宁夏悦安新材料科技有限公司“年产10万吨金属软磁微纳粉体项目”建设取得了稳步进展，并为公司的后续项目及长期发展战略提供坚实支撑。
四、总体评价和建议
2024年度，本人作为公司的独立董事，严格遵循相关法律、行政法规以及《公司章程》等规定，认真履行职责，本着客观、公正、独立的原则，及时了解公司经营情况，积极参与公司重大事项决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，切实保护了公司及股东的合法权益。
2025年，本人将继续恪守相关法律法规及《公司章程》等规定，秉持独立、客观、审慎的原则参与公司治理，坚定不移地维护公司及股东，尤其是中小股东的合法权益，推动公司健康、规范的发展。
特此报告。
独立董事：曾德长2025年4月23日