证券代码：831726 证券简称：朱老六 公告编号：2025-006
长春市朱老六食品股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2025年4月22日
2.会议召开地点：长春市朱老六食品股份有限公司会议室
3.会议召开方式：现场
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年4月12日以邮件方式发出
5.会议主持人：董事长朱先明先生
6.会议列席人员：全体监事及高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集、召开和议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《长春市朱老六食品股份有限公司董事会议事规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次会议的召开不需要相关部门批准或履行必要程序。
（二）会议出席情况
会议应出席董事5人，出席和授权出席董事5人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
1.议案内容：
《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会决议，推动公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，积极有效地发挥了董事会的作用。
董事会根据2024年工作情况编写了《2024年度董事会工作报告》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》
1.议案内容：
公司总经理就2024年年度工作做报告，报告主要分为两部分：一是总结2024年生产经营情况；二是部署2025年工作任务。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》
1.议案内容：
根据相关法律、法规要求，公司编制了2024年年度报告及其摘要，具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过，同意提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告、2025年度财务预算报告的议案》
1.议案内容：
公司根据2024年生产经营情况，以2025年经营管理目标为基础，根据相关法律法规和《公司章程》的相关规定，编制了《2024年度财务决算报告》和《2025年度财务预算报告》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过，同意提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2024年度财务报表审计报告的议案》
1.议案内容：
政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年财务报表进行审计，出具了《长春市朱老六食品股份有限公司2024年度审计报告》（政旦志远审字第2500306号）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过，同意提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2024年度独立董事述职报告》（公告编号：2025-011及2025-012）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》
1.议案内容：
公司独立董事向公司董事会提交了《独立董事关于独立性情况的自查报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》（公告编号：2025-013）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
1.议案内容：
金存放与实际使用情况的专项核查报告》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过，同意提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于2024年度控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况专项说明的议案》
1.议案内容：
根据相关法律法规，公司聘请政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于长春市朱老六食品股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）关于长春市朱老六食品股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（政旦志远核字第2500115号）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会第四次独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司2025年一季度报告的议案》
1.议案内容：
季度报告》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过，同意提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限
售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》
1.议案内容：
根据《长春市朱老六食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《股权激励计划》）相关规定，公司第四个股权激励解除限售条件未成就，因此公司决定对已获授但尚未解除限售的限制性股票120,000股进行回购注销，公司将于本次回购注销完成后依法履行相应的减资程序。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于2021年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-017）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会第四次独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。
华源证券股份有限公司对公司的《关于2021年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》无异议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于减少公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于变更公司注册资本暨拟修订<公司章程>公告》（公告编号：2025-018）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销事项的议案》
1.议案内容：
为具体实施本次股权激励计划回购注销事项，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下事项：
（1）授权董事会办理本次股权激励计划回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关回购注销业务；
（2）授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、 律师、证券公司等中介机构；
（3）授权董事会实施本次股权激励计划回购注销所需的其他必要事宜；
（4）向董事会授权的期限与本次股权激励计划回购注销有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会及北京证券交易所规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》（公告编号：2025-019）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过，同意提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《会计师事务所履职情况评估报告的议案》
1.议案内容：
根据《证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，公司对政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计工作的履职情况进行了评估，并出具了《关于政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估报告》。具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《会计师事务所履职情况评估报告》（公告编号：2025-020）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过，同意提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于<公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告>的议案》
1.议案内容：
司章程》《公司董事会审计委员会工作细则》的相关规定，公司董事会审计委员会委员在2024年任期内勤勉尽责，积极开展工作，编制了《公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》（公告编号：2025-021）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过，同意提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于<公司2024年度权益分派预案>的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2024年年度权益分派预案公告》（公告编号：2025-022）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会第四次独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于公司2025年中期分红方案的议案》
1.议案内容：
结合公司实际情况，公司拟进行2025年中期分红。具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2025年中期分红方案的公告》（公告编号：2025-023）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会第四次独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于公司内部控制自我评价报告及内部控制审计报告的议案》
1.议案内容：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求及《公司章程》等的相关规定，公司对截止2024年12月31日的内部控制设计的合理性及运行的有效性进行自我评价并编制了《内部控制自我评价报告》。公司聘请的政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年内部控制自我评价报告进行了审计，并出具了《内部控制审计报告》。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《内部控制自我评价报告》（公告编号：2025-024）、《内部控制审计报告》（政旦志远内字第2500030号）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过，同意提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十）审议《关于2025年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
1.议案内容：
根据《公司章程》的规定，结合公司的经营实际情况，并参照行业薪酬水平，拟定2025年公司董事及高级管理人员薪酬方案如下：
（1）公司董事薪酬方案
①公司非独立董事在公司担任管理职务者，根据其在公司所担任的管理职务或岗位，按公司相关薪酬与绩效考核办法领取薪酬；未在公司担任管理职务的非独立董事，不在公司领取薪酬或津贴。
②公司独立董事津贴为6万元/人/年（税前）。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需费用，可在公司据实报销。
（2）公司高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员根据其在公司所担任的管理职务或岗位，按公司相关薪酬与绩效考核办法领取薪酬。高级管理人员采用年薪制，包含基本薪酬和绩效薪酬两部分，基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据年度工作绩效考核结果，并结合公司经营业绩等因素综合评定后按年度发放。
2.回避表决情况
基于谨慎性原则，全体董事回避表决。
3.议案表决结果：
因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。本议案已经公司第四届董事会第四次独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。
（二十一）审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等规定，公司董事会拟定于2025年5月15日 14:00-15:30 召开公司2024年年度股东大会会议。
具体内容详见本公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于召开2024年年度股东大会通知公告》（公告编号：2025-025）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
（一）《长春市朱老六食品股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》
（二）《长春市朱老六食品股份有限公司第四届董事会审计委员会第六次会议决议》
（三）《长春市朱老六食品股份有限公司第四届董事会第四次独立董事专门会议决议》
长春市朱老六食品股份有限公司
董事会2025年4月24日