华源证券股份有限公司关于长春市朱老六食品股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
华源证券股份有限公司（以下简称“华源证券”、“保荐机构”）作为长春市朱老六食品股份有限公司（以下简称“朱老六”、“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》和《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等相关规定，对朱老六2024年度募集资金存放与实际使用情况进行专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准长春市朱老六食品股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1563号）核准，公司向不特定合格投资者公开发行不超过26,967,500股新股。公司本次发行的价格为9元/股，募集资金总额为人民币211,050,000.00元，扣除发行费用人民币18,067,215.31元（不含税）后，募集资金净额为人民币192,982,784.69元。
上述募集资金到位情况已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并已于2021年5月19日出具“大华验字[2021]000330号”《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储，并已与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
本年度募集资金使用和结余情况如下：
| 序号 | 项目 | 金额（元） |
| （一） | 期初余额 | 24,885,404.32 |
| （二） | 本年度募集资金账户变动情况 | |
| 1 | 募集资金账户资金的增加项 | 95,653,438.67 |
| 暂时补充流动资金收回 | 40,000,000.00 | |
| 现金管理收回 | 55,000,000.00 | |
| 理财及利息收入 | 653,438.67 | |
| 2 | 募集资金账户资金的减少项 | 120,538,842.99 |
| 募集资金项目投入 | 18,818,076.46 | |
| 使用闲置募集资金进行现金管理 | 26,000,000.00 | |
| 支付银行手续费、账户维护费 | 2,417.42 | |
| 转出用于补充流动资金（含永久补流） | 75,718,349.11 | |
| （三） | 募集资金余额 | 0.00 |
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等其他有关规定，结合公司实际情况，制定了《长春市朱老六食品股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），《募集资金管理办法》经本公司2020年第三届董事会第二次会议审议通过，并经公司2020年第七次临时股东大会表决通过，又于2021年公司第三届董事会第十四次会议对其进行修订，并经公司2021年第五次临时股东大会表决通过。根据《募集资金管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司与开户银行及保荐机构华源证券签订了《募集资金三方监管协议》，分别在中国工商银行股份有限公司长春人民广场支行、吉林珲春农村商业银行股份有限公司长春市朝阳支行及中国农业发展银行长春市九台区支行，开立相关募投项目对应的募集资金专用账户，对募集资金的存放和使用实施专户管理。自《募集资金管理办法》颁布和《募集资金三方监管协议》签署以来，公司一直严格遵守公司各项内部控制制度，根据募集资金用途使用募集资金，按照《募集资金三方监管协议》要求向保荐机构提供专户资金使用的相关资料。截至2024年12月31日，公司募集资金已使用完毕，募集资金账户已注销完毕。
| 开户银行 | 账号 | 初始存放金额（元） | 账户状态 |
| 中国工商银行股份有限公司长春人民广场支行 | 4200220329200891825 | 125,311,800.00 | 已销户 |
| 吉林珲春农村商业银行股份有限公司长春市朝阳支行 | 0790707011015200009138 | 53,365,500.00 | 已销户 |
| 中国农业发展银行长春市九台区支行 | 20322018100100000439501 | 18,764,950.00 | 已销户 |
| 吉林珲春农村商业银行股份有限公司长春市朝阳支行 | 0790707011015200010970 | 29,850,984.69 | 已销户 |
注：账号0790707011015200010970专户用于“酸菜产品扩能建设项目”，其初始存放金额来源于募集资金用途变更。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一） 募投项目情况
募投项目使用情况详见本报告附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金置换情况
本年度，公司不存在募集资金置换情况。
（三） 闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年12月11日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过4,000万元闲置的募集资金暂时补充流动资金，单次补充流动资金时间不超过12个月，自董事会批准之日起计算。截至2024年10月14日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的4,000万元归还并转入募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。
（四） 闲置募集资金购买理财产品情况
报告期内，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
| 委托方名称 | 委托理财产品类型 | 产品名称 | 委托理财金额（万元） | 委托理财起始日期 | 委托理财终止日期 | 收益类型 | 预计年化收益率 |
| 招商银行 | 银行理财产品 | 招赢日日金8940 | 100 | 2023年12月28日 | 2024年1月19日 | 固定收益 | 2.25% |
招商银行
| 招商银行 | 银行理财产品 | 招赢日日金8940 | 800 | 2023年12月28日 | 2024年3月26日 | 固定收益 | 2.25% |
| 招商银行 | 银行理财产品 | 结构性存款理财计划 | 800 | 2024年4月1日 | 2024年4月22日 | 固定收益 | 2.45% |
招商银行
| 招商银行 | 银行理财产品 | 兴银理财天利天天利8号I | 700 | 2024年4月23日 | 2024年6月27日 | 固定收益 | 2.58% |
平安银行
| 平安银行 | 银行理财产品 | 安盈成长 | 2,000 | 2023年11月16日 | 2024年8月13日 | 固定收益 | 2.40% |
| 招商银行 | 银行理财产品 | 招银理财日日金43号C | 650 | 2024年7月2日 | 2024年8月13日 | 固定收益 | 2.20% |
| 招商银行 | 银行理财产品 | 交银理财稳享现金添利(JY100008) | 600 | 2024年9月3日 | 2024年10月11日 | 固定收益 | 1.80% |
| 平安银行 | 银行理财产品 | 安盈成长 | 2,000 | 2024年9月4日 | 2024年10月11日 | 固定收益 | 2.40% |
2023年8月21日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用不超过人民币8,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，2023年9月6日，公司召开2023年第三次临时股东大会通过了上述议案，使用期限自2023年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及有效期内，资金可以滚动使用。
2024年8月21日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施及公司正常经营的情况下，拟使用额度不超过4,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在前述额度内，资金可以循环滚动使用，任意时点进行现金管理的金额不超过 4,000.00 万元，拟投资的产品期限最长不超过 12 个月。
报告期内，公司严格按照授权范围内使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不存在质押理财产品等情况。
（五） 节余募集资金转出的情况
2024年10月24日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司募投项目“生产基地扩能建设项目”达到预定可使用状态，同意公司该募投项目结项，并将结项后的节余募集资金4,886.43万元用于永久补充流动资金。公司2024年11月11日召开2024年第一次临时股东大会审议通过了该议案。
公司已于2024年11月20日（实际划转资金日）将银行专户资金余额4,887.06万元全部转出至基本户用于永久补充流动资金，并办理完成相关募集资金专户的注销手续。
四、变更募集资金用途的资金使用情况
2024年10月24日，公司召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过《关于变更募集资金用途的议案》,同意终止“营销服务及信息化综合配套建设项目”及“研发中心升级建设项目”并将募集资金用途变更为补充流动资金，用于公司日常经营。公司2024年11月11日召开2024年第一次临时股东大会审议通过了该议案。
公司已分别于2024年11月15日及11月20日将上述两个银行专户资金余额合计2,684.78万元全部转出至基本户用于补充流动资金，并办理完成相关募集资金专户的注销手续。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《北京证券交易所股票上市规则（试行）》有关规定对募集资金进行使用管理。报告期内，公司募集资金的存放、使用和信息披露不存在问题。
六、会计师鉴证意见
政旦致远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行鉴证，出具了《长春市朱老六食品股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（政旦志远核字第2500116号），认为：朱老六公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第53号——北京证券交易所上市公司年度报告》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《关于北京证券交易所上市公司2024年年度报告审计工作提示的通知》（北证办发〔2025〕2号）等规定编制，在所有重大方面公允反映了朱老六公司2024年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：朱老六募集资金存放和使用符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等相关法律法规以及公司《公司章程》《募集资金管理制度》等相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存
在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，保荐机构对公司2024年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
（本页无正文，为《华源证券股份有限公司关于长春市朱老六食品股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
任东升 宋德华
华源证券股份有限公司年 月 日
附表1：（如适用）
募集资金使用情况对照表（向不特定合格投资者公开发行并上市）
单位：万元
| 募集资金净额（包含通过行使超额配售权取得的募集资金） | 19,298.28 | 本报告期投入募集资金总额 | 9,453.65 | |||||
| 变更用途的募集资金金额 | 5,669.66 | 已累计投入募集资金总额 | 19,989.23 | |||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 29.38% | |||||||
| 募集资金用途 | 是否已变更项目，含部分变更 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 生产基地扩能建设项目 | 否 | 12,531.18 | 1,558.75 | 8,159.73 | 65.12% | 2024年10月 | 不适用 | 否 |
| 营销服务及信息化综合配套建设项目 | 是 | 940.07 | 256.28 | 940.07 | 100.00% | 2024年10月 | 不适用 | 否 |
| 研发中心升级建设项目 | 是 | 315.37 | 66.78 | 315.37 | 100.00% | 2024年10月 | 不适用 | 否 |
| 酸菜生产扩能建设项目 | 是 | 2,985.10 | 0 | 3,002.22 | 100.57% | 2023年3月 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 是 | 2,684.56 | 2,684.78 | 2,684.78 | 100.01% | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 节余募集资金转出 | 否 | 4,887.06 | 4,887.06 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 合计 | - | 19,456.28 | 9,453.65 | 19,989.23 | - | - | - | - |
| 募投项目的实际进度是否落后于公开披露的计划进度，如存在，请说明应对措施、投资计划是否需要调整（分具体募集资金用途） | 2024年4月24日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，同意公司对募投项目“营销服务及信息化综合配套建设项目、研发中心升级建设项目”的时间调整延长。决定将营销服务及信息化 | |||||||
| 综合配套建设项目、研发中心升级建设项目整体建设完工并达到预定可使用状态的时间延长至2024年12月。 | |
| 可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金用途变更的情况说明（分具体募集资金用途） | 1、“营销服务及信息化综合配套建设项目”变更原因 公司“营销服务及信息化综合配套建设项目”原计划投资3,000万元，其中营销渠道终端建设投资1,000万元、品牌建设推广投资2,000万元，截至2024年10月15日，已使用募集资金940.07万元，剩余2,059.93万元。公司拟终止“营销服务及信息化综合配套建设项目”的原因如下： （1）华东地区业务拓展不及预期 公司募投项目投入系根据公司上市前经营情况制定，根据公司公开发行说明书，2018-2020 年，公司华东地区主营业务收入合计占比由2.58%增长至6.29%，故公司拟通过营销投入加强在华东地区业务拓展，但近三年来，公司在华东地区业务拓展情况并不显著，2023年，华东地区营业收入合计占比为6.50%，较 2020年增长并不明显。 （2）公司采用产品补贴形式进行市场拓展情形较多 公司营销服务的推广主要由经销商实施，募集资金到账后公司积极通过现金支付进店费等费用的方式来开展。然而，经销商基于其自身购买习惯、发票取得等因素，更倾向于公司采用产品补贴形式来支付其市场推广的费用，从而导致公司直接通过现金支付市场推广费用的情形减少。 （3）基于宏观经济环境变化，不再进行电梯广告投入 公司品牌建设推广投资中包括电梯广告投入，受宏观经济环境变化的影响，公司拟不进行该项投入。 综上，公司拟终止“营销服务及信息化综合配套建设项目”，后续将通过产品补贴等多种方式加强市场拓展。 2、“研发中心升级建设项目”变更原因 公司“研发中心升级建设项目”原计划投资782万元，其中研发设备配置520万元、研发人员配备支出262万元，截至2024年10月15日，已使用募集资金315.37万元，剩余466.63万元。受宏观经济环境变化的影响，公司着力在现有腐乳和酸菜产品的研发，新产品如腐竹等研发放缓，研发设备投入减少；此外，近年来，公司不断深化与高等院校的研发合作，与吉林大学先后就《东北酸菜复合发酵剂的研制及主要呈味物资鉴定分析》《 腐乳苦味物质鉴定分析及其苦味形成影响因素探究》等研发项目展开合作。因而，公司拟终止“研发中 |
| 心升级建设项目”，后续主要通过与吉林大学等大学、科研院所合作的方式进行项目研发。 3、2024年10月24日，公司召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》,同意终止“营销服务及信息化综合配套建设项目”及“研发中心升级建设项目”并将募集资金用途变更为补充流动资金，用于公司日常经营。公司2024年11月11日召开2024年第一次临时股东大会审议通过了该议案。 | |
| 募集资金置换自筹资金情况说明 | 报告期内，公司不存在募集资金置换情况。 |
| 使用闲置募集资金暂时补充流动资金的审议额度 | 2023年12月11日公司召开第四届董事会第五次会议、 第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用闲置募集资金不超过4,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户，截至2024年10月14日， 公司已将用于暂时补充流动资金的4,000万元归还并转入募集资金专用账户。 |
| 报告期末使用募集资金暂时补流的金额 | 不适用 |
| 使用闲置募集资金购买相关理财产品的审议额度 | 2023年8月21日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用不超过人民币8,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，2023年9月6日，公司召开2023年第三次临时股东大会通过了上述议案，使用期限自2023年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及有效期内，资金可以滚动使用。 2024年8月21日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施及公司正常经营的情况下，拟使用额度不超过 4,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在前述额度内，资金可以循环滚动使用，任意时点进行现金管理的金额不超过 4,000.00 万元，拟投资的产品期限最长不超过 12 个月。 |
| 报告期末使用闲置募集资金购买相关理财产品的余额 | 不适用 |
| 超募资金投向 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行借款情况说明 | 不适用 |
| 节余募集资金转出的情况说明 | 公司于2024年10月24日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议 |
通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司募投项目“生产基地扩能建设项目”达到预定可使用状态，同意公司该募投项目结项，并将结项后的节余募集资金4,886.43万元用于永久补充流动资金。公司2024年11月11日召开2024年第一次临时股东大会审议通过了该议案。公司已于2024年11月20日（实际划转资金日）将募集资金专户资金余额4,887.06万元全部转出至基本户用于永久补充流动资金，并办理完成相关募集资金专户的注销手续。
注1：调整后投资总额19,456.28与募集资金净额19,298.28差异系使用闲置募集资金现金管理产生的利息收入变更为用于补充流动资金。注2：表中本报告期投入募集资金总额9,453.65万元与一、（二）募集资金使用和结余情况表中募集资金项目投入金额1,881.81万元差异为节余募集资金转出及变更募集资金为永久补充流动资金。