国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”或“保荐机构”)作为浙江佐力药业股份有限公司(以下简称“佐力药业”或“公司”)向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告[2022]15 号）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法规的要求，就公司2024年度募集资金年度存放与使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
公司经中国证券监督管理委员《关于同意浙江佐力药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2022]2064号)同意注册，向特定对象发行人民币普通股(A股)股票9,276.25万股，发行价为每股人民币为9.81元，共计募集资金总额为人民币91,000.00万元。扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为89,814.07万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2022年11月25日出具了《验资报告》(中汇会验[2022]7654号)。
2022年使用募集资金69.65万元（该使用募集资金金额不包含支付的发行费用207.81万元（含增值税）），2023年度使用募集资金32,880.58万元（包含前期置换的以自筹资金预先投入募投项目金额4,890.00万元），2024年度使用募集资金15,475.32万元。
截至2024年12月31日，尚未使用的募集资金（含利息收入扣除银行手续费的净额）余额为43,992.06万元。
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《浙江佐力药业股份公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国金证券股份有限公司分别于中国工商银行股份有限公司德清支行、上海浦东发展银行股份有限公司湖州德清支行、浙江稠州商业银行股份有限公司湖州德清支行、浙江德清农村商业银行股份有限公司营业部签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
截至2024年12月31日，本公司有5个募集资金专户，募集资金存储情况如下（单位：人民币元）：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 | 备注 |
| 中国工商银行股份有限公司德清支行 | 1205280029200161293 | 募集资金专户 | 192,509,960.11 | - |
| 浙江德清农村商业银行股份有限公司 | 201000324302136 | 募集资金专户 | 42,042,709.86 | - |
| 浙江德清农村商业银行股份有限公司 | 201000324317040 | 募集资金专户 | 36,684,157.74 | - |
| 浙江德清农村商业银行股份有限公司 | 201000324309856 | 募集资金专户 | 72,499,949.06 | - |
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 | 备注 |
| 浙江稠州商业银行股份有限公司湖州德清支行 | 13901012010090002303 | 募集资金专户 | 96,183,852.71 | - |
| 上海浦东发展银行股份有限公司湖州德清支行 | 52030078801700001134 | 募集资金专户 | - | 注 |
| 合计 | 439,920,629.48 |
注：鉴于“补充流动资金”项目的资金已经按照相关规定使用完毕，相关募集资金专户已于2023年6月注销。报告期内，公司、保荐机构和上述募集资金专户存储银行均严格履行《募集资金三方监管协议》约定，不存在违反监管协议的行为。公司签订的三方监管协议与《深圳市证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》(范本)不存在重大差异，本年度未出现违规使用募集资金的情况。
募集资金使用情况对照表
2024年12月31日编制单位：浙江佐力药业股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 89,814.07 | 本年度投入募集资金总额 | 15,475.32 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 48,425.55 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目： | ||||||||||
| 1．智能化中药生产基地建设与升级项目 | 否 | 59,000.00 | 59,000.00 | 14,043.30 | 25,121.67 | 42.58 | 2025年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2.企业研发中心升级项目 | 否 | 6,000.00 | 6,000.00 | 1,185.08 | 2,517.30 | 41.96 | 2027年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3.数字化运营决策系统升级项目 | 否 | 4,800.00 | 4,800.00 | 246.94 | 742.56 | 15.47 | 2025年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 4.补充流动资金 | 否 | 21,200.00 | 20,014.07 | 0.00 | 20,044.02 | 100.15[注] | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 91,000.00 | 89,814.07 | 15,475.32 | 48,425.55 | - | - | ||||
| 募集资金总额 | 89,814.07 | 本年度投入募集资金总额 | 15,475.32 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 2024年4月17日，公司召开的第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意将募投项目“智能化中药生产基地建设与升级项目”及“数字化运营决策系统升级项目”达到预定可使用状态的时间延期至2025年6月30日，将“企业研发中心升级项目”达到预定可使用状态的时间延期至2027年6月30日。 “智能化中药生产基地建设与升级项目”计划使用募集资金59,000.00万元进行投资，包含医药固体制剂数字化车间、药用真菌发酵数字化车间、植物提取数字化车间、智能化仓储中心四个子项目。本项目计划覆盖公司中成药生产从发酵、提取到制剂、物流的全部环节，将有效提高公司核心产品的产能，为公司未来发展奠定良好基础。虽然本项目在前期经过了充分的可行性论证，但在建设过程中，公司根据当前生产经营情况，现有生产线改进提升情况对本项目进行了设备、工艺、生产线布局进行优化调整，生产设施工程建设及软硬件等设备落地周期较此前预期有所延长，项目实施进展未达预期。 “企业研发中心升级项目”计划使用募集资金6,000.00万元进行投资。本项目建成后公司将拥有与创新中药开发相适应的制剂研究平台，可加速自主研发能力的持续提升。乌灵胶囊真实世界研究将带来产品新的临床定位，二次开发将提升产品技术内涵；聚卡波非钙片境内新适应症开发成果，将扩大该品种在国内的领先优势。本项目预计为公司经济效益的不断提高和持续发展提供坚强的技术与产品支撑。但受外部市场环境、药物临床试验情况、药品注册审批时间等多方面因素的影响，本项目实施进展未达预期。 “数字化运营决策系统升级项目”计划使用募集资金4,800.00万元进行投资，主要包括公司六大数字化平台的硬件和软件升级建设，为公司日常运营进行数字化赋能。目前，公司对经营管理系统化需求逐渐提高，为使建设平台更加适配公司经营情况，公司决定延长“数字化运营决策系统升级项目”的建设完成期。 | |||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本报告期内公司不存在使用募集资金置换预先投入募投项目的情况。 | |||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||
| 募集资金总额 | 89,814.07 | 本年度投入募集资金总额 | 15,475.32 | |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 根据公司2023年3月14日召开的第七届董事会第十四次（临时）会议、第七届监事会第十二次（临时）会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币30,000万元（含本数）的闲置募集资金和不超过人民币20,000万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理。现金管理有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用。根据公司2024年4月17日召开的第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十七次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币15,000万元（含本数）的闲置募集资金和不超过人民币20,000万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理。现金管理有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用。截至2023年12月31日，使用闲置募集资金购买保本型理财产品15,000.00万元。截至2024年12月31日，使用闲置募集资金购买的保本型理财产品已全部到期赎回，实际赎回金额为15,062.85万元。报告期内公司不存在新增使用闲置募集资金进行现金管理的情况。 | |||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2024年12月31日，公司尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户中。 | |||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||
[注]补充流动资金累计投入金额20,044.02万元，其中29.95万元为募集资金产生的利息收入净额，继续用于补充流动资金，从而导致截至期末投入进度为100.15%。
（一）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在使用募集资金置换预先投入募投项目的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）用闲置募集资金进行现金管理情况
根据公司2023年3月14日召开的第七届董事会第十四次（临时）会议、第七届监事会第十二次（临时）会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币30,000万元（含本数）的闲置募集资金和不超过人民币20,000万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理。现金管理有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用。根据公司2024年4月17日召开的第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十七次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币15,000万元（含本数）的闲置募集资金和不超过人民币20,000万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理。现金管理有效期自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用。截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的保本型理财产品已全部到期赎回，赎回明细如下：
| 受托方 | 产品名称 | 产品类型 | 金额（万元） | 起息日 | 到期日 | 赎回金额（万元） | 实际年化收益率 |
| 财通证券股份有限公司 | 财通证券财赢通系列中证1000指数单鲨看涨10号收益凭证 | 本金保障型浮动收益凭证 | 10,000.00 | 2023-12-7 | 2024-3-7 | 10,035.34 | 1.42% |
| 国金证券股份有限公司 | 国金证券涨跌宝鲨鱼鳍系列215期收益凭证（中证500看涨型） | 保本浮动型收益凭证 | 5,000.00 | 2023-11-14 | 2024-3-11 | 5,027.51 | 1.70% |
| 合计 | 15,000.00 | 15,062.85 |
除上述赎回的理财产品外，报告期内不存在新增使用闲置募集资金进行现金管理的情况。
（五）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。
（六）超募资金使用情况
报告期内，公司不存在超募资金使用情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2024年12月31日，公司尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户中。
（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
2024年度，公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
公司已经披露的募集资金相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
2024年4月23日，中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中汇会鉴[2025]5353号《关于2024年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，鉴证意见如下：“我们认为，佐力药业公司管理层编制的《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作(2023年12月修订)》及相关格式指引的规定，公允反映了佐力药业公司2024年度募集资金实际存放与使用情况。”
经核查，国金证券认为：佐力药业2024年度募集资金使用与存放符合根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第11号——信息披露公告格式》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于浙江佐力药业股份有限公司2024年度募集资金年度存放与使用情况的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 崔敏捷 | 黄世瑾 |
国金证券股份有限公司（公章）
年 月 日