证券代码：688575证券简称：亚辉龙公告编号：2025-033
深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司关于对外投资设立参股公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
?交易简要内容：深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“亚辉龙”）与公司关联方肖育劲先生及深圳瑞龙康泰企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理局核定为准，以下简称“瑞龙康泰”）拟共同出资人民币500万元设立深圳市焕生纪生物科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理局核定为准，以下简称“焕生纪生物”、“参股公司”）。其中，亚辉龙以自有资金出资人民币200万元，占焕生纪生物注册资本的40%；瑞龙康泰出资人民币
万元，占焕生纪生物注册资本的40%；肖育劲先生出资人民币
万元，占焕生纪生物注册资本的20%。
?本次交易对方肖育劲先生为公司副总经理，且深圳瑞龙康泰企业管理合伙企业（有限合伙）为肖育劲先生担任普通合伙人的企业。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
?本次交易实施不存在重大法律障碍。
?本次交易事项已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过。本事项公司没有需要回避表决的关联董事，出席会议的全体董事一致同意该事项，审议程序符合相关法律法规的规定。本次关联交易事项已在董事会召开前经公司独立董事专门会议审议通过。本事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
?本次拟对外投资的参股公司尚未设立，相关业务尚未开展，相关事项尚需市场监督管理部门审批后方可实施，具有不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资暨关联交易概述公司拟与公司关联方肖育劲先生及瑞龙康泰共同出资人民币
万元设立焕生纪生物。其中，亚辉龙以自有资金出资人民币200万元，占焕生纪生物注册资本的40%；瑞龙康泰出资人民币
万元，占焕生纪生物注册资本的40%；肖育劲先生出资人民币100万元，占焕生纪生物注册资本的20%。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等法律法规和《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，因肖育劲先生为公司副总经理，且瑞龙康泰为肖育劲先生担任普通合伙人的企业，本次投资事项构成公司与关联方共同投资的关联交易情形。
至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未超过公司最近一期经审计总资产1%以上，也未达到3,000万元以上。根据《科创板上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易事项已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过。本事项公司没有需要回避表决的关联董事，出席会议的全体董事、监事一致同意该事项，审议程序符合相关法律法规的规定。本次关联交易事项已在董事会召开前经公司独立董事专门会议审议通过。本事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
根据《公司法》、《科创板上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，本次对外共同投资参与方肖育劲先生为公司副总经理，且深圳瑞龙康泰企业管理合伙企业（有限合伙）为肖育劲先生担任普通合伙人的企业，均为公司关联方。
（二）关联人情况说明
．企业名称：深圳瑞龙康泰企业管理合伙企业（有限合伙）
2．性质：有限合伙企业
3．普通合伙人：肖育劲
4．注册资本：200万元
．主营业务：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
．股东情况：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 肖育劲 | 普通合伙人 | 65 | 32.50% | 货币 |
| 2 | 张启 | 有限合伙人 | 25 | 12.50% | 货币 |
| 3 | 刘金枝 | 有限合伙人 | 25 | 12.50% | 货币 |
| 4 | 汪英 | 有限合伙人 | 25 | 12.50% | 货币 |
| 5 | 徐小云 | 有限合伙人 | 25 | 12.50% | 货币 |
| 6 | 杨新香 | 有限合伙人 | 25 | 12.50% | 货币 |
| 7 | 陈安送 | 有限合伙人 | 10 | 5% | 货币 |
| 合计 | / | 200 | 100.0000% | / | |
．财务数据：为新设立企业，暂未发生实质业务。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的企业基本情况本次交易类型为对外投资。参股公司（交易标的）尚未设立，以下基本信息均为拟定信息，最终以市场监督管理局核定为准。具体情况如下：
1．企业名称：深圳市焕生纪生物科技有限公司
．注册资本：
万元人民币3．法定代表人：张启
．主营业务：干细胞外泌体的制备、研发和应用；外泌体制备平台及原料制备；基于外泌体的体外诊断检测平台开发与应用；企业管理及咨询；保健抗衰相关产品及医疗器械的销售等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
．股权结构：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 亚辉龙 | 200 | 40% | 货币 |
| 2 | 瑞龙康泰 | 200 | 40% | 货币 |
| 3 | 肖育劲 | 100 | 20% | 货币 |
| 合计 | 500 | 100% | / | |
（以上信息最终以公司登记机关核准的内容为准）
四、本次交易的定价情况本次关联交易系公司与关联方共同投资设立焕生纪生物的事宜，经各方协商一致同意各方均以货币方式等比例按人民币1元/每一元注册资本的价格出资。本次交易按照市场规则进行，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体甲方：亚辉龙乙方：瑞龙康泰丙方：肖育劲
（二）投资方案焕生纪生物的注册资本为人民币500万元，其中，亚辉龙出资人民币200万元，占焕生纪生物注册资本的40%；瑞龙康泰出资人民币
万元，占焕生纪生物注册资本的40%；肖育劲先生出资人民币
万元，占焕生纪生物注册资本的20%。
（三）参股公司的治理结构公司不设董事会，设董事一（
）名，由股东会委派，任期三年，可以连任。公司设经理一（1）名，由董事聘任，任期三年，可以连任。
甲乙方同意拟委派肖育劲任董事，张启任经理兼法定代表人。
（四）其他主要条款
、违约责任：
（1）任一方违反协议约定，未足额、按时缴付出资的，由此造成参股公司未能如期成立或给公司造成损失的，须向公司和守约方承担赔偿责任（包括但不限于未缴付的出资、第三方向公司和守约方提出的索赔、律师费、公证费、诉讼费、保全费、处罚费用、滞纳金等）。
（2）除上述出资违约外，任一方违反本协议约定使公司利益或守约方利益遭受损失的，须向公司或守约方承担赔偿责任，并向守约方支付实际损失的1.5倍违约金。
（3）本协议约定的其他违约责任。
2、本协议自甲、乙、丙各方签字盖章之日起生效，未尽事宜由各方另行签
订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
六、关联交易的必要性及对公司的影响本次对外投资设立参股公司暨关联交易系相关方有意拓展外泌体相关产业布局，充分发挥各方优势。本次投资的资金来源为公司自有或自筹资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会影响现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次设立焕生纪生物不会对公司合并报表范围产生影响。
七、对外投资的风险分析本次拟对外投资的参股公司尚未设立，相关业务尚未开展，相关事项尚需市场监督管理部门审批后方可实施，具有不确定性。本次拟投资设立的参股公司在未来实际经营中，可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。公司将加强与各方的沟通，及时了解、关注该参股公司的运作情况，积极防范和应对上述风险。
敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
八、关联交易的审议程序公司于2025年
月
日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过《关于对外投资设立参股公司暨关联交易的议案》，本事项公司没有需要回避表决的关联董事，出席会议的全体董事、监事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。本次关联交易事项已在董事会召开前经公司独立董事专门会议审议通过。本事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
董事会2025年
月
日