证券代码：300447 证券简称：全信股份 公告编号：2025-024
南京全信传输科技股份有限公司第七届董事会二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会二次会议于2025年4月24日在公司总部会议室以现场会议的方式召开。本次会议通知于2025年4月11日以电子邮件或专人送达的方式发出，会议由董事长陈祥楼先生召集和主持。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中，独立董事许敏先生因个人工作原因未能亲自出席会议，授权委托独立董事何志聪先生出席本次会议），符合《公司法》和《公司章程》规定的法定人数。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的通知和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，一致通过了如下议案：
一、关于公司2024年年度报告及其摘要的议案
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-026）。
该议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于公司2024年度董事会工作报告的议案
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度董事会工作报告》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于公司2024年度财务决算报告的议案
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度财务决算报告》。
该议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度内部控制自我评价报告及相关意见公告》（公告编号：2025-027）。
该议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
五、关于公司2024年度利润分配预案的议案
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-028）。
该议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案
公司2024年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情况和损害股东利益的情况。
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-030）、《国金证券股份有限公司关于南京全信传输科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》以及天衡会计师事务所出具的《关于南京全信传输科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》。
该议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过，保荐机构出具了核查意见，会计师出具了鉴证报告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
七、关于公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案
为满足公司生产经营资金需要，公司2025年度拟向各家银行申请总额不超过8.53亿元的综合授信额度，授信种类包括但不限于流动贷款、银行票据业务、保函、国内信用证、票据池业务、供应链金融等各类银行业务，授信期限有效期为1年。
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2025年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2025-031）。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
八、关于为全资子公司申请银行授信并提供担保的议案
公司拟为全资子公司南京全信光电系统有限公司向各家银行申请总额不超过8,000万元的银行综合授信额度并提供担保，担保期限以银行签署的相关合同为准。
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于为全资子公司申请银行授信并提供担保的公告》（公告编号：2025-032）。
公司已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，为上述担保申请豁免提交股东大会审议。
该议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
九、关于董事薪酬的议案
为进一步完善公司激励约束机制及薪酬体系，有效调动公司董事的工作积极性，根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等公司制度，结合公司实际经营情况、各董事的分工及履行职务情况确定董事薪酬，具体薪酬方案如下：
1、在公司担任具体工作职务的董事报酬由公司统一支付，对董事不再另行支付津贴。具体以公司经营规模和绩效为基础，根据董事人员的履职情况，结合公司绩效考核情况综合确定；
2、未在公司担任具体职务的董事薪酬为9.6万元/年（税前）。该议案经董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员已回避表决。上述方案鉴于与所有董事利益相关，出于谨慎性原则，全体董事均回避表决，本议案直接提交股东大会审议。
十、关于高级管理人员薪酬的议案
为进一步完善公司激励约束机制及薪酬体系，有效调动公司高级管理人员的工作积极性，根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等公司制度，结合公司实际经营情况、各高级管理人员的分工及履行职务情况确定高级管理人员薪酬，具体薪酬方案如下：
公司高级管理人员的薪酬由固定工资和绩效奖励两部分构成，按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司年度经营业绩等因素综合评定。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会全体成员审议通过。
关联董事陈祥楼先生已回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
十一、关于公司2025年第一季度报告的议案
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《南京全信传输科技股份有限公司2025年第一季度报告》（公告编号：2025-036）。
该议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
十二、关于会计师事务所2024年度履职情况评估报告的议案
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《会计师事务所2024年度履职情况评估报告》。
该议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
十三、关于董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告的议案
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。
该议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
十四、关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-037）。
该议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过，监事会发表了审核意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案
鉴于公司“FC光纤总线系列产品生产项目”已达到可使用状态，公司拟对该项目进行结项，并将上述募投项目结项后的节余募集资金1287.19万元（含利息收入，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久性补充流动资金，用于公司的日常经营活动，提高募集资金的使用效率。具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-038）。
该议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过。保荐机构出具了核查意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、关于提请股东大会授权董事会制定并执行2025年中期分红方案的议案
根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等法律法规、规范性文件规定，为更好的回馈投资者，共同享受公司发展的红利，公司2025年中期（含半年度、三季度）将根据当期实际经营业绩及公司资金使用计划情况，并结合未分配利润决定是否进行适当分红。为简化分红程序，董事会拟提请股东大会批准授权，董事会根据股东大会决议在满足中期分红条件、上限限制的前提下，论证、制定并执行具体的中期分红方案，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配的具体金额和时间等。
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于提请股东大会授权董事会制定并执行中期分红方案的公告》（公告编号：2025-039）。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案
公司决定于2025年5月16日（星期五）下午14:30，在公司总部会议室召开2024年年度股东大会。
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-040）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
特此公告。
南京全信传输科技股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十四日