北部湾港股份有限公司2024年度监事会工作报告
2024年，北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等制度的相关规定，结合公司生产经营实际情况，本着对公司和对股东负责的态度，认真履行和独立行使监事会职责，对公司经营管理、财务状况、内部控制等重大事项的决策程序以及董事会、高级管理层及其成员履职情况等进行了有效的监督。现将公司监事会2024年度工作情况报告如下：
一、监事会换届及会议召开情况
（一）监事会换届及组成变动情况
2024年5月公司第九届监事会任期届满。2024年5月20日，公司2023年度股东大会选举产生了2名非职工监事，与公司第一届职工代表大会第四次全体会议选举的1名职工监事共同组成第十届监事会，并于同日召开第十届第一次监事会议并选举产生了监事会主席。公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律法规要求。
（二）监事会会议召开情况
2024年度公司监事会共召开14次会议，审议议案37项，
审议事项包括监事会工作报告、定期报告、募集资金使用情况及关联交易事项等内容。会议的通知、召开和表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等规定。具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 审议议案名称 | 决议情况 |
| 1 | 第九届第三十五次会议 | 2024年1月12日 | 《关于出售广西天宝能源有限公司100%股权暨关联交易的议案》 | 3票同意 0票反对 0票弃权 |
| 2 | 第九届第三十六次会议 | 2024年1月19日 | 《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》 | 3票同意 0票反对 0票弃权 |
| 3 | 第九届第三十七次会议 | 2024年4月15日 | 《关于公司关联方拟参与认购向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》 | 3票同意 0票反对 0票弃权 |
| 4 | 第九届第三十八次会议 | 2024年4月29日 | 1.《2023年度监事会工作报告》 2.《2023年度经理层工作报告》 3.《2023年度董事会工作报告》 4.《2023年年度报告全文和摘要》 5.《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》 6.《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本的预案》 7.《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》 8.《2023年度内部控制自我评价报告》 9.《关于2023年度财务决算及2024年度财务预算报告的议案》 10.《关于拟续聘会计师事务所的议案》 11.《关于2024年度对外捐赠预算的议案》 12.《2024年第一季度报告》 13.《关于监事会换届选举及提名非职工代表监事候选人的议案》 | 3票同意 0票反对 0票弃权 |
| 5 | 第十届第一次会议 | 2024年5月20日 | 《关于选举监事会主席的议案》 | 3票同意 0票反对 0票弃权 |
| 6 | 第十届第二次会议 | 2024年5月24日 | 1.《关于使用募集资金置换先期投入的议案》 2.《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》 | 3票同意 0票反对 0票弃权 |
| 7 | 第十届第三次会议 | 2024年6月4日 | 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 | 3票同意 0票反对 0票弃权 |
| 8 | 第十届第四次会议 | 2024年6月27日 | 《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 | 3票同意 0票反对 0票弃权 |
| 9 | 第十届第五次会议 | 2024年7月19日 | 《关于与广西北港规划设计院有限公司签订勘察设计合同涉及关联交易的议案》 | 3票同意 0票反对 0票弃权 |
| 10 | 第十届第六次会议 | 2024年8月23日 | 1.《2024年半年度报告全文和摘要》 2.《2024年上半年度募集资金存放与使用情况专项报告》 3.《关于投资建设钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区9号10号泊位扩建工程的议案》 | 3票同意 0票反对 0票弃权 |
| 11 | 第十届第七次会议 | 2024年9月10日 | 《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》 | 3票同意 0票反对 0票弃权 |
| 12 | 第十届第八次会议 | 2024年10月24日 | 1.《2024年第三季度报告》 2.《关于2024年中期利润分配方案的议案》 3.《关于向防城港赤沙码头有限公司增资暨关联交易的议案》 | 3票同意 0票反对 0票弃权 |
| 13 | 第十届第九次会议 | 2024年10月29日 | 1.《关于2019年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的议案》 2.《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》 | 3票同意 0票反对 0票弃权 |
| 14 | 第十届第十次会议 | 2024年12月13日 | 1.《关于为全资及控股子公司2025年度债务性融资提供担保的议案》 2.《关于与广西北部湾国际港务集团有限公司及其下属公司2025年度日常关联交易预计的议案》 3.《关于与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2025年度日常关联交易预计的议案》 4.《关于与国家管网集团北海液化天然气有限责任公司签订船舶买卖合同涉及关联交易的议案》 5.《关于投资建设北部湾港防城港港域渔澫港区第四作业区江海联运码头一期工程的议案》 6.《关于北部湾港股份有限公司职业经理人2024年经营业绩指标的议案》 | 3票同意 0票反对 0票弃权 |
二、监事会履职情况及对有关事项的监督
（一）公司依法运作情况
监事会依据国家法律法规和规范性文件，通过召开监事会会议、列席董事会会议以及出席股东大会，对公司决策程序和董事、高级管理人员履职情况进行了严格监督。监事会认为，在报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定进行经营和运作，建立了完善的法人治理结构和严格的内部控制制度。公司共召开15次董事会会议和4次股东大会会议，所有会议运作规范、决策合理且程序合法。董事会准确、全面落实股东大会的各项决议，高级管理人员认真贯彻执行董事会决议，确保公司董事及高级管理人员在履行职务时恪尽职守、勤勉尽责，未出现损害公司和股东利益的情形。
（二）财务情况的监督
监事会对公司的财务状况、会计报表及财务数据进行了监督和核查，并对定期报告进行了审核，发表了审核意见。监事会认为：在报告期内，公司的财务运作规范，财务状况良好。每期定期报告均能客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的年度财务报告审计结果真实、公允地反映了公司实际财务状况和经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）内部控制的监督
监事会对公司2024年度内部控制工作进行了有效监督。监
事会认为，在报告期内，公司现行的内部控制体系能够适应其自身的经营管理需求和发展战略，整体内部控制运行良好，促进了公司的可持续发展。自内部控制评价报告基准日至报告发布日之间，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。公司发布的《2024年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了内部控制现状，监事会对该报告无异议。
（四）信息披露的监督
监事会对公司执行《信息披露管理制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》的情况进行了认真审核。监事会认为：在报告期内，公司已按照相关规定真实、准确、完整、及时地披露信息。内幕信息知情人管理规范，未发生内幕交易情形，维护了信息披露的公开、公平、公正原则，较好地保护了广大投资者的合法权益。
（五）募集资金使用的监督
监事会认为，在报告期内，公司按照募集资金三方监管协议、募集资金投资计划及募集资金管理制度的规定存放、使用募集资金。公司为募集资金的使用设立了专项账户和详细的台账，台账记录了资金支出和项目投入的具体情况。未发现公司将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资行为，也未发现股东及其关联方占用募集资金的情况。公司的募集资金管理和使用合法合规。
（六）关联交易的监督
监事会对公司报告期内的关联交易事项进行了严格监督，并发表了审核意见。所有关联交易的表决程序均符合法律法规的要求，交易价格公允合理。公司主要业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（七）公司及相关方承诺的监督
报告期内，公司控股股东及其关联方以及公司尚未履行完毕的承诺事项，皆在正常履行中或已履行完毕。没有发生任何违反承诺的情形。
（八）公司股权激励实施情况
报告期内，公司监事会对2019年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第三个解锁期的激励对象名单进行核查后认为：预留授予部分符合解锁条件的激励对象人数为41人，可解锁的限制性股票合计97,244股。监事会同意按照《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，为上述符合解锁条件的激励对象办理限制性股票的解锁事宜。同时，回购价格的调整及回购注销事项，经核查符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《2019年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、监事会提议召开临时股东大会情况
2024年度，监事会未提议召开临时股东大会。
四、2025年监事会工作要点
（一）继续完善监事会工作机制
2025年，监事会继续按照法律法规、规范性文件及规章制度的要求，有序开展各项工作。依照法律法规召开监事会会议并对议案进行审核；出席股东大会和列席董事会，监督会议的召开及决策程序的合法性；加强调研，对公司日常经营活动进行动态监督并提出意见和建议；提高监事的职业素养和履职水平，不断完善监事会工作机制。
（二）加大对重大事项的监督力度
持续加强对重大投资、关联交易、对外担保、重大资产重组等事项的监督。通过审核相关事项的审批和决策过程，针对存在的问题提出建设性的意见和建议，确保重大事项能够有序开展。
（三）关注重大风险管理和内控体系建设
随着公司业务及资产规模的进一步扩大，风险管理与内部控制体系的建设变得尤为重要。监事会将在2025年重点关注这一领域，确保公司能够有效识别、评估和应对各类风险，保障公司持续健康稳定的发展。
特此报告
北部湾港股份有限公司监事会
2025年4月23日