北部湾港：华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司与防城港中港建设工程有限责任公司签订工程施工合同涉及关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司与防城港中港建设工程有限责任公司签订工程施工合同

涉及关联交易的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”或“公司”）2022年度向特定对象发行股票并在主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，对北部湾港与防城港中港建设工程有限责任公司签订工程施工合同涉及关联交易进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）基本情况概述为完成防城港渔澫港区第四作业区401号泊位工程（二期）防风网工程施工工作，公司下属全资子公司广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司（以下简称“钦州泰港”）开展了该项目的公开招投标，经评标确定防城港中港建设工程有限责任公司（以下简称“中港建司”）为中标单位。钦州泰港拟与中港建司签署《防城港渔澫港区第四作业区401号泊位工程（二期）防风网工程施工合同》，由中港建司提供服务，涉及关联交易金额为1,513.04万元。

（二）本次交易构成关联交易本次交易对方中港建司为广西北港建设开发有限公司的全资子公司，广西北港建设开发有限公司为公司控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港集团”）的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》6.3.3规定的关联关系情形，本次交易构成了关联交易。

（三）董事会审议程序

公司于2025年4月23日召开了第十届董事会第十二次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订工程施工合同涉及关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，董事会审议本事项时，经8名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。本议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议全体成员同意并发表相关意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》相关规定及公司董事会的授权，本次关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则，需提交公司董事会审议，各单项交易情况和累计情况详见“六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况”。

（四）本次交易不构成重大资产重组

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意、无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。

二、交易对方基本情况

（一）关联交易方概述

关联方名称：防城港中港建设工程有限责任公司

住所：广西防城港市港口区兴港大道48号

企业性质：国有企业

注册地：广西防城港市港口区兴港大道48号

主要办公地点：广西防城港市港口区兴港大道48号

法定代表人：劳海斌

注册资本：10,000万人民币

统一社会信用代码：914506007322347772

主营业务：许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或

许可证件为准）。一般项目：土石方工程施工；建筑材料销售；水泥制品制造；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非金属矿及制品销售；建筑用石加工；商务代理代办服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要股东和实际控制人：广西北港建设开发有限公司持股100%；中港建司实际控制人为广西壮族自治区国有资产监督管理委员会。

（二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况

中港建司成立于2001年12月10日，自成立以来一直主营建设工程施工业务，经营状况无明显变化。

（三）最近一年又一期的财务数据

中港建司最近一个会计年度（经审计）和最近一期（未经审计）的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2025年3月31日（未经审计）	2024年12月31日（经审计）
资产总额	117,102.33	97,352.58
负债总额	88,517.01	67,245.18
净资产	28,585.33	30,107.40
项目	2025年1-3月（未经审计）	2024年度（经审计）
营业收入	23,847.06	71,943.44
净利润	1,410.82	5,908.16

（四）构成何种具体关联关系的说明

本次交易对方中港建司是公司控股股东北部湾港集团间接控制的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》6.3.3规定的关联关系情形。

（五）资信状况

截至本核查意见出具日，中港建司不是失信被执行人。

三、合同的主要内容

本次关联交易事项经公司董事会审议通过后，钦州泰港拟与中港建司签署《防城港渔澫港区第四作业区401号泊位工程（二期）防风网工程施工合同》，合同主要内容如下：

（一）合同主体

发包人：广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司

承包人：防城港中港建设工程有限责任公司

（二）项目名称

防城港渔澫港区第四作业区401号泊位工程（二期）防风网工程施工。

（三）合同主要工作内容

防城港渔澫港区第四作业区401号泊位工程（二期）防风网工程施工服务。

（四）成交金额及支付安排

签约合同总价：(大写)壹仟伍佰壹拾叁万零叁佰陆拾壹元贰角（?15,130,361.20），其中已包含9%的增值税。工程进度款按期支付（发包人在收到经监理人核查、发包人签认的进度付款申请单后的28天内支付），合同内进度款（含材料调差）支付限额为已完成合格工程量的85%（其中材料调差为已审批金额的85%），工程变更部分进度款支付限额为已完成合格工程量的80%；待工程全部验收合格（包括解决和完善验收会议提出的存在问题和剩余未完工程）、双方办理结算且结算报告通过发包人委托的第三方审计（如有）后支付至结算金额的97％。发包人按结算金额的3%预留质量保证金，待工程质量缺陷责任期满后返还剩余的质量保证金（无息）。

（五）协议的生效条件、生效时间

经合同双方签署并盖章且在发包人收到承包人提供履约担保后生效。

（六）合同工期

承包人应按照监理人指示开工，工期为180日历天。

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易事项是公司通过公开招标方式确定，关联交易定价是按照中标价格作为定价依据，交易定价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，招标程序及结果公开公平，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，不存在定价不公允或因关联交易所导致利益转移的情形，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。

五、关联交易的目的和影响

（一）进行此次交易的目的

本次钦州泰港与中港建司签订工程施工合同，有助于优化港口堆存条件，从而提高吞吐能力。公司以公开招投标方式确定中港建司为中标单位，能够确保项目价格公允，工期质量符合预期，工程项目建设顺利进行，从而进一步完善港区配套，提升港口作业服务软硬实力。

（二）本次交易事项对公司的影响

本项交易无持续性，不会对关联方形成依赖，对财务状况不产生重大影响。项目竣工验收可以满足钦州泰港生产作业的需要，优化港口堆存条件，从而提升钦州泰港未来的盈利能力，本项目的开展不存在损害公司及股东利益的情形。

（三）交易事项对关联方的影响

中港建司作为项目承包单位，按照合同约定取得合同收入，将会形成其当期利润，交易事项不会给中港建司造成不利影响。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2025年1月1日至本核查意见出具日，公司与北部湾港集团及其下属公司累计已发生的各类关联交易的总金额为27,764.12万元。最近12个月内，公司总经理根据董事会授予的关联交易审批权限，审批与北部湾港集团及其下属公司发生的未披露的关联交易事项累计金额为6,781.88万元，具体情况如下表：

单位：万元

序号	报批日期	交易对方	交易类型	交易内容	定价方式	审批金额
1	2024年12月30日	广西八桂工程监理咨询有限公司	接受劳务	监理	公开招标	271.46

序号	报批日期	交易对方	交易类型	交易内容	定价方式	审批金额
2	2024年12月31日	广西八桂工程监理咨询有限公司	接受劳务	监理	公开招标	225.86
3	2024年12月31日	广西北港规划设计院有限公司	接受劳务	设计	比质比价	2.94
4	2024年12月31日	广西北港大数据科技有限公司	接受劳务	智能化建设	比质比价	155.51
5	2024年12月31日	广西八桂工程监理咨询有限公司	接受劳务	增殖放流	公开招标	834.90
6	2024年12月31日	广西八桂工程监理咨询有限公司	接受劳务	增殖放流	公开招标	1,108.75
7	2024年12月31日	广西北港大数据科技有限公司	接受劳务	信息化建设	公开招标	545.38
8	2024年12月31日	广西八桂工程监理咨询有限公司	接受劳务	增殖放流	公开招标	548.95
9	2024年12月31日	广西八桂工程监理咨询有限公司	接受劳务	增殖放流	公开招标	546.90
10	2024年12月31日	广西八桂工程监理咨询有限公司	接受劳务	增殖放流	公开招标	361.98
11	2024年12月31日	广西八桂工程监理咨询有限公司	接受劳务	增殖放流	公开招标	391.80
12	2024年12月31日	防城港中港建设工程有限责任公司	接受劳务	工程施工	比质比价	288.16
13	2024年12月31日	防城港中港建设工程有限责任公司	接受劳务	港池清淤	比质比价	334.71
14	2024年12月31日	广西八桂工程监理咨询有限公司	接受劳务	监理	比质比价	10.00
15	2024年12月31日	广西八桂工程监理咨询有限公司	接受劳务	增殖放流	比质比价	51.54
16	2024年12月31日	广西北港规划设计院有限公司	接受劳务	报告编制等	比质比价	12.00
17	2024年12月31日	广西北港规划设计院有限公司	接受劳务	技术咨询	比质比价	10.00
18	2024年12月31日	广西北港物业服务有限公司	采购	水电	协商定价	6.00
19	2024年12月31日	钦州北港供应链有限公司、广西北港物流有限公司	提供劳务	港口作业	协商定价	65.73
20	2025年1月2日	广西北港规划设计院有限公司	接受劳务	报告编制等	比质比价	9.60
21	2025年1月2日	广西八桂工程监理咨询有限公司	接受劳务	监理	公开招标	188.48

序号	报批日期	交易对方	交易类型	交易内容	定价方式	审批金额
22	2025年1月13日	广西北港大数据科技有限公司	采购	海事口岸查验配套设施	比质比价	98.58
23	2025年1月13日	广西北港大数据科技有限公司	采购	边检口岸查验配套设施	比质比价	162.84
24	2025年1月16日	南宁绿洲化工有限责任公司	采购	油漆涂料	比质比价	1.63
25	2025年1月16日	广西北港规划设计院有限公司	接受劳务	报告编制	比质比价	14.68
26	2025年1月21日	广西北港规划设计院有限公司	接受劳务	报告编制等	比质比价	22.84
27	2025年1月22日	广西北港规划设计院有限公司	接受劳务	报告编制等	比质比价	14.50
28	2025年1月24日	广西北港规划设计院有限公司	接受劳务	报告编制等	比质比价	25.00
29	2025年1月26日	防城港中港建设工程有限责任公司	接受劳务	工程施工	比质比价	199.49
30	2025年2月5日	广西钦州保税港区开发投资有限责任公司	租入	仓库等	协商定价	262.02
31	2025年2月11日	广西北港规划设计院有限公司	接受劳务	报告编制等	比质比价	9.65
合计						6,781.88

七、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况公司于2025年

月

日召开了第十届董事会第十二次会议，以

票同意，

票反对，

票弃权，审议通过了《关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订工程施工合同涉及关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，董事会审议本事项时，经

名非关联董事（包括

名独立董事）投票表决通过。本议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议全体成员同意并发表相关意见。

（二）监事会审议情况公司监事会于2025年

月

日召开了第十届监事会第十一次会议，对本次与防城港中港建设工程有限责任公司签订工程施工合同涉及关联交易的事项进行了认真审核，认为：

1、本次关联交易是为完成防城港渔澫港区第四作业区401号泊位工程（二期）防风网工程施工工作，公司通过公开招标方式确定防城港中港建设工程有限责任公司为该项目的中标单位。关联交易定价是按照中标价格作为定价依据，交易定价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，招标程序及结果公开公平，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，不存在定价不公允或因关联交易所导致利益转移的情形，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形；

2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意、无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。

综上所述，监事会同意本次与防城港中港建设工程有限责任公司签订工程施工合同涉及关联交易的事项。

（三）独立董事专门会议审议情况

公司独立董事于2025年4月11日召开2025年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订工程施工合同涉及关联交易的议案》。公司独立董事本着基于客观、独立的立场，在充分调查了解关联交易基本情况，并审阅相关材料后，认为：

1、本次关联交易的目的是为完成防城港渔澫港区第四作业区401号泊位工程（二期）防风网工程施工工作，有助于优化港口堆存条件，提高吞吐能力。

2、本次关联交易定价是按照中标价格作为定价依据，交易定价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，不存在定价不公允或因关联交易所导致利益转移的情形，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。

3、本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》规定的重大资产重组情况。

综上所述，公司全体独立董事同意与防城港中港建设工程有限责任公司签订工程施工合同涉及关联交易事项，并同意将该议案提交公司第十届董事会第十二次会议审议，关联董事需回避表决。

八、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司与防城港中港建设工程有限责任公司签订工程施工合同涉及关联交易事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，相关人员已回避表决，公司履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律法规及规范性文件的要求。

综上所述，保荐人对公司与防城港中港建设工程有限责任公司签订工程施工合同涉及关联交易事项无异议。

（以下无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司与防城港中港建设工程有限责任公司签订工程施工合同涉及关联交易的核查意见》）

保荐代表人：
		詹梁钦		杨柏龄

华泰联合证券有限责任公司

年月日