申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于江苏亨通光电股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）作为江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“亨通光电”或“公司”）2020年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等有关规定，对亨通光电2020年非公开发行股票募集资金于2024年度的存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1515号《关于核准江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司获准非公开发行不超过571,105,746股新股。
公司于2020年12月以非公开发行股票方式发行人民币普通股409,423,233股，每股面值1元，每股发行价格为人民币12.31元，募集资金总额为人民币5,039,999,998.23元，扣除支付的各项发行费用35,852,830.31元，募集资金净额为人民币5,004,147,167.92元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2020]第ZA16002号《验资报告》。
（二）募集资金管理与存放情况
为加强和规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，以及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》规定，
公司对募集资金采取了专户存储管理。公司及保荐机构与募集资金专户所在银行中国银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行、中国建设银行股份有限公司苏州分行、中信银行股份有限公司苏州分行、中国进出口银行江苏省分行、招商银行股份有限公司吴江支行、中国银行（香港）有限公司、中国农业银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金专户存储三方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。
截至2024年12月31日止，该次非公开发行股票募集资金专户的存储情况列示如下：
单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存储 方式 | 所属项目 |
| 中国银行股份有限公司吴江七都支行 | 544375468083 | 0.00 | 已销户 | PEACE跨洋海缆通信系统运营项目 | |
| 中国建设银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行 | 32250199763600002810 | 0.00 | 已销户 | PEACE跨洋海缆通信系统运营项目 | |
| 中信银行吴江支行 | 8112001014000577368 | 0.00 | 已销户 | PEACE跨洋海缆通信系统运营项目 | |
| 中信银行吴江支行 | 8112001013700578101 | 5,009,999,998.23 （注） | 0.00 | 已销户 | —— |
| 中国银行（香港）有限公司 | 012-875-2-050861-2 | 0.00 | 已销户 | PEACE跨洋海缆通信系统运营项目 | |
| 中国银行（香港）有限公司 | 012-875-2-051120-1 | 0.00 | 已销户 | PEACE跨洋海缆通信系统运营项目 | |
| 招商银行股份有限公司苏州分行吴江支行 | 020900268410609 | 0.00 | 已销户 | 100G/400G硅光模块研发及量产项目 | |
| 招商银行股份有限公司苏州分行吴江支行 | 512910333710803 | 0.00 | 已销户 | 100G/400G硅光模块研发及量产项目 | |
| 中国农业银行股份有限公司吴江七都支行 | 10544801040039616 | 0.00 | 已销户 | 大型深远海风电安装平台项目 |
| 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存储 方式 | 所属项目 |
| 中国进出口银行江苏省分行 | 2040000100000629917 | 0.00 | 已销户 | 补充流动资金 | |
| 人民币小计 | 5,009,999,998.23 | 0.00 | |||
| 中国银行（香港）有限公司 | 012-875-2-066373-5 | USD 0.00 | 已销户 | PEACE 跨洋海缆通信系统新加坡延伸段项目 | |
| 美元小计 | USD 0.00 | ||||
| 折合人民币小计 | 0.00 | ||||
| 折合人民币合计 | 5,009,999,998.23 | 0.00 |
注：初始存放金额为募集资金总额5,039,999,998.23元，扣除保荐承销费用30,000,000.00元（含增值税进项税额1,698,113.11元）后，划入公司人民币验资账户的金额。
（三）募集资金使用和结存情况
2024年，公司募集资金实际使用情况如下：
单位：人民币元
| 项目名称 | 金额 |
| 截至2023年12月31日募集资金余额 | 346,107,225.55 |
| 加： | |
| 银行利息收入减去手续费净额 | 783,294.82 |
| 归还临时补充流动资金（注） | 400,000,000.00 |
| 减： | |
| 项目实际投资金额 | 702,560,091.71 |
| 永久补充流动资金 | 43,151,553.22 |
| 汇兑损失 | 1,178,875.44 |
| 截至2024年12月31日募集资金余额 | 0.00 |
注：详见四、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
二、募集资金项目的进展情况
2024年，公司实际使用募集资金人民币702,560,091.71元，永久补充流动资金43,151,553.22元，具体情况如下表：
募集资金使用情况对照表（2020年12月非公开发行股票）
2024年度 单位：人民币元
| 募集资金净额 | 5,004,147,167.92 | 本年度投入募集资金金额 | 745,711,644.93 | |||||||||
| 变更用途的募集资金金额 | 1,738,152,200.00 | 已累计投入募集资金金额 | 5,026,789,323.17 | |||||||||
| 变更用途的募集资金金额占募集资金净额比例 | 34.73% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资金额 | 调整后投资金额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益（万元） | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| PEACE跨洋海缆通信系统运营项目 | -900,000,000.00 | 2,730,000,000.00 | 1,830,000,000.00 | 1,830,000,000.00 | 0.00 | 1,821,739,191.31 | -8,260,808.69 | 99.55 | 2022年12月 | 销售收入2,878.46 利润总额 60.65 （注4） | 否 | 否 |
| 100G/400G硅光模块研发及量产项目 | -838,152,200.00 | 865,000,000.00 | 26,847,800.00 | 26,847,800.00 | 0.00 | 26,847,790.29 | -9.71 | 不适用 | 不适用 （注3） | 不适用 （注3） | 不适用 （注3） | 是 |
| PEACE跨洋海缆通信系统新加坡延伸段项目 | 900,000,000.00 | 0.00 | 900,000,000.00 | 900,000,000.00 | 360,682,771.71 | 916,751,431.79 | 16,751,431.79 | 101.86 | 2024年 9月 | 销售收入8,859.99 利润总额786.17 （注4） | 否 | 否 |
| 大型深远海风电安装平台项目 | 838,152,200.00 | 0.00 | 838,152,200.00 | 838,152,200.00 | 341,877,320.00 | 803,179,800.00 | -34,972,400.00 | 95.83 | 2024年 8月 | 销售收入1,206.42 利润总额-501.33 （注5） | 否 | 否 |
| 补充流动资金 | -35,852,832.08 （注1） | 1,445,000,000.00 | 1,409,147,167.92 | 1,409,147,167.92 | 0.00 | 1,415,119,556.56 | 5,972,388.64 （注2） | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 永久补充流动资金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 43,151,553.22 | 43,151,553.22 | 43,151,553.22 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | -35,852,832.08 | 5,040,000,000.00 | 5,004,147,167.92 | 5,004,147,167.92 | 745,711,644.93 | 5,026,789,323.17 | 22,642,155.25 | |||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 100G/400G硅光模块研发及量产项目 100G/400G硅光模块研发及量产项目较原计划投资进度有所放缓，主要原因系：（1）鉴于公司正在与英国洛克利持续优化硅光芯片的性能，主要在开展研发优化性能和小批量验证工作，从谨慎性出发，生产线投资适当放缓；（2）国内数据中心由100G向400G升级的过程较之前预测有所延迟，市场对于400G硅光模块的需求也相应延迟，公司根据市场情况也适当调整了投资进度。公司400G QSFP-DD DR4硅光模块尚在客户评估中，公司将根据已开放的客户评估与市场需求等情况，积极推动其量产化工作。公司已将剩余募集资金83,815.22万元及其利息优先投入大型深远海风电安装平台项目，100G/400G硅光模块研发及量产项目将根据项目建设进度另行筹措资金。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见三 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见四 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 募集资金已使用完毕 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注1：由于公司实际收到募集资金净额5,004,147,167.92元低于募集资金承诺投资总额5,040,000,000.00元，差额35,852,832.08元，调整了补充流动资金投资总额。注2：公司发行费用等产生的可抵扣增值税进项税额调整了补充流动资金投资总额。注3：项目可行性发生重大变化，效益已不具有可比性。注4：PEACE项目预测效益时，收入预测主要分为出售大颗粒带宽（10 Gbps、100 Gbps）的IRU收入和代理维护收入，公司实际销售除出售大颗粒带宽外，存在一次性卖断特定光纤及频谱给客户的情况。注5：因部分海上风电项目建设进度缓慢，影响当年度交付。
变更募集资金投资项目情况表（2020年12月非公开发行股票）
2024年度 单位：人民币元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际 投入金额 | 实际累计 投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 （万元） | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| PEACE跨洋海缆通信系统新加坡延伸段项目 | PEACE跨洋海缆通信系统运营项目 | 900,000,000.00 | 900,000,000.00 | 360,682,771.71 | 916,751,431.79 | 101.86 | 2024年9月 | 销售收入8.859.99 利润总额786.17 （注1） | 否 | 否 |
| 大型深远海风电安装平台项目 | 100G/400G硅光模块研发及量产项目 | 838,152,200.00 | 838,152,200.00 | 341,877,320.00 | 803,179,800.00 | 95.83 | 2024年8月 | 销售收入1,206.42 利润总额-501.33 （注2） | 否 | 否 |
| 合计 | 1,738,152,200.00 | 1,738,152,200.00 | 702,560,091.71 | 1,719,931,231.79 | ||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 详见六 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
注1：PEACE项目预测效益时，收入预测主要分为出售大颗粒带宽（10 Gbps、100 Gbps）的IRU收入和代理维护收入，公司实际销售除出售大颗粒带宽外，存在一次性卖断特定光纤及频谱给客户的情况。
注2：因部分海上风电项目建设进度缓慢，影响当年度交付。
三、募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司已根据项目进度以自筹资金预先投入募集资金投资项目。2019年4月9日，公司第七届董事会第九次会议审议通过关于《公司非公开发行股票方案》，自2019年4月9日至2020年12月17日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计人民币352,055,997.62元，具体情况如下：
单位：人民币元
| 项目名称 | 承诺募集资金投入金额（元） | 截至2020年12月17日投入的自筹资金额（元） |
| PEACE跨洋海缆通信系统运营项目 | 2,730,000,000.00 | 340,591,087.12 |
| 100G/400G硅光模块研发及量产项目 | 865,000,000.00 | 11,464,910.50 |
| 合计 | 3,595,000,000.00 | 352,055,997.62 |
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2020年12月17日预先投入募集资金投资项目建设的自筹资金情况进行了审核，并于2020年12月17日出具了《关于江苏亨通光电股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZA16052号）。
2020年12月17日，公司第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第
二十一次会议审议通过了关于《使用募集资金置换募投项目前期投入》的议案，
同意公司使用本次非公开发行股票募集资金352,055,997.62元置换预先投入募投项目的自筹资金。
公司独立董事、监事会对使用募集资金置换募投项目前期投入发表了同意的专项意见，保荐机构、立信会计师事务所（特殊普通合伙）也就此事项出具了专项意见。
四、闲置募集资金补充流动资金的情况
依据2023年11月10日公司第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第二十六次会议审议通过的关于《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，公司可使用人民币40,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会对使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表了专项意见，保荐机构也就此事
项出具了核查意见。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况如下：
单位：人民币万元
| 决策程序 | 批准使用金额 | 批准使用期限 | 实际使用金额 | 实际归还 金额 | 是否如期归还 | 截至2024年12月31日余额 |
| 2023年11月10日第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第二十六次会议审议通过 | 40,000.00 | 2023年11月10日至2024年11月9日 | 40,000.00 | 40,000.00 | 是 | 0.00 |
五、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况2020年非公开发行募集资金2024年度不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
六、募集资金投向变更的情况
（一）PEACE跨洋海缆通信系统运营项目
公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第八次会议、2021年度股东大会审议通过了关于《变更部分募集资金用途》的议案：基于亚太带宽市场需求快速增长及已有目标客户实际需求考虑，同时为提高募集资金使用效率，公司拟调整PEACE跨洋海缆通信系统项目的南非段建设进程，优先建设PEACE跨洋海缆通信系统新加坡延伸段项目，从而将PEACE跨洋海缆通信系统拓展至新加坡，构筑成亚欧、亚非国际信息互联大通道。公司拟将本项目募集资金90,000万元优先投入新加坡延伸段，PEACE跨洋海缆通信系统项目的南非段将根据项目建设计划另行筹措资金。
（二）100G/400G硅光模块研发及量产项目
公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十一次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过了关于《变更部分募集资金用途》的议案：100G/400G
硅光模块研发及量产项目较原计划投资进度有所放缓，主要原因系：（1）鉴于公司正在与英国洛克利持续优化硅光芯片的性能，主要在开展研发优化性能和小批量验证工作，从谨慎性出发，生产线投资适当放缓；（2）国内数据中心由100G向400G升级的过程较之前预测有所延迟，市场对于400G硅光模块的需求也相应延迟，公司根据市场情况也适当调整了投资进度。公司400G QSFP-DD DR4硅光模块尚在客户评估中，公司将根据已开放的客户评估与市场需求等情况，积极推动其量产化工作。公司拟将剩余募集资金83,815.22万元及其利息优先投入大型深远海风电安装平台项目，100G/400G硅光模块研发及量产项目将根据项目建设进度另行筹措资金。
七、节余募集资金使用情况
公司第九届董事会第七次会议、第九届监事会第七次会议及2024年第四次临时股东大会审议通过了关于《2020年非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金》的议案：鉴于公司2020年非公开发行募集资金投资项目“PEACE跨洋海缆通信系统运营项目”（不含南非段）已建成运营，“PEACE跨洋海缆通信系统新加坡延伸段项目”“大型深远海风电安装平台”已达到预定可使用状态。截至2024年11月30日，募集资金专户资金余额合计为7,974.57万元，扣除股东大会审议本次结项议案前仍将继续使用的募集资金3,729.07万元后，尚余约4,245.50万元。为提高资金使用效率，公司计划将截至股东大会审议通过当日的节余募集资金余额（包含银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充上市公司的流动资金，用于公司或子公司日常经营的需要。已结项募集资金投资项目尚未支付的款项后续将由自有资金支付。
八、结论性意见
本保荐机构通过取得银行对账单、募集资金使用台账，抽查大额募集资金支付凭证和募集资金采购合同，查阅与募集资金使用相关的会议记录及公告等方式，对亨通光电募集资金存放和使用情况进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：2024年度亨通光电对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金使用的违规情形。亨通光电2020年非公开发行股票募集资金已全部使用完毕。
（以下无正文）