海思科医药集团股份有限公司
对外担保管理办法
第一章 总 则第一条 为了规范公司对外担保行为，保护投资者的合法权益和海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国担保法》《中华人民共和国物权法》、中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，特制定本管理办法。
第二条 本办法适用于公司及其控股子公司对外担保行为。本办法所称的控股子公司是指公司的全资子公司以及持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或其他权益性投资形成关联关系、或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
公司控股子公司对公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司行为。公司的控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在子公司履行审议程序后及时披露。公司为自身债务提供担保不适用本办法。
第三条 本制度所称的对外担保，是指本公司及其控股子公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保，包括公
司为控股子公司提供的担保、控股子公司之间相互提供担保。
本办法所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第四条 对外担保实行统一管理，未经公司决策机构批准，不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。
第五条 不得直接或间接为非法人单位或个人债务担保。
第六条 公司为关联方提供担保的，与关联方存在经济利益或近亲属关系的有关人员在评估与审批环节应当回避。
第七条 公司为他人提供担保，应当要求对方提供反担保等必要的措施防范风险，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第二章 对外担保的原则第一节 担保对象的审查
第八条 公司可以为具有独立法人资格并具备下列条件之一的单位担保：
（一）业务需要的互保单位；
（二）重要业务关系的单位；
（三）公司的控股子公司；
（四）其他经公司股东会审议通过的可为其进行担保的单位。
上述被担保对象，除公司的控股子公司外，应具有较强的偿债能力。
第九条 公司在审议对外担保议案之前，应充分调查被担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景，审慎作出决定。必要时可以聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十条 担保对象应具备以下资信条件，公司方可为其提供担保：
（一）具有独立法人资格；
（二）符合第八条规定的；
（三）产权关系明确；
（四）不存在需要或应当终止经营的情形；
（五）公司之前为其提供担保，没有发生银行借款逾期、未付利息的情形；
（六）提供的财务资料真实、完整、有效；
（七）没有其他较大风险。
第十一条 除公司控股子公司外，对于有下列情形之一的申请担保单位，公司不得为其提供担保：
（一）产权不明，改制尚未完成或成立，担保项目不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）提供虚假财务报表和其他资料；
（三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；
（四）经营状况已经恶化，信誉不良的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。
第二节 对外担保的批准及信息披露第十二条 公司根据公司章程及其他有关对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过董事会审批权限的，董事会应当提出议案，报股东会批准。
第十三条 “提供担保”事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深交所或《公司章程》规定的其他担保情形。
股东会审议本款第（四）项担保事项时，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十四条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十五条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十六条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议:
（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股５％以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保
等风险控制措施。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十七条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十八条 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准。
第十九条 除本节规定由董事长或股东会审议的对外担保事项外，其他对外担保事项由公司董事会审议。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。独立董事应当对对外担保事项发表独立意见。
第二十条 公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第二十一条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第二十二条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第二十三条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十四条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露:
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。第二十五条 公司应按照《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定履行有关信息披露的义务。公司董事会或股东会审议批准的对外担保，须在符合证监会规定条件的媒体上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第三节 担保合同的审查和订立第二十六条 公司对外担保必须采用书面形式。担保合同、反担保合同以及其他相关文件应当具备法律、法规及规范性文件要求的内容。
第二十七条 未经决策机构审议批准，公司董事、总经理或其他高级管理人员不得擅自代表公司签订各种形式的担保合同，不得越权签订担保合同。
第二十八条 在担保合同订立时，经办部门必须全面、认真地审查主合同、担保合同、反担保合同等法律文件，对于违反法律、法规、公司章程及其细则、股东会或董事会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求合同另一方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝签订担保合同。
第二十九条 签订互保协议时，公司应及时要求另一方如实提供有关财务报表和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原
则，一方超出部分可要求另一方出具相应的反担保书。
第三十条 担保合同中下列条款应当明确：
（一）被担保的主债权的种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保的期间；
（六）当事人的权利与义务；
（七）违约责任；
（八）合同的生效、变更、解除和终止；
（九）争议的解决；
（十）当事人认为需要约定的其他事项。
法律规定必须办理抵押、质押登记的，有关责任人员必须到有关登记机关办理抵押、质押登记。 第三十一条 对于已经审查的担保合同，如被担保人要求变更担保事项的，需重新履行审批程序。
第三章 对外担保的日常管理
第三十二条 公司财务部门为对外担保的日常管理部门，负责公司及控股子公司的担保事项的统一登记备案与注销。
第三十三条 公司财务部门应当关注担保期间内被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，积极防范风险。
具体做好以下工作：
（一）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况；
（二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；
（三）如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议；
（四）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协同公司法务人员做好风险防范工作。
在被担保人出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下，应当及时向公司董事会汇报。
第三十四条 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第三十五条 如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，财务部门应当及时报请董事会，提议终止互保协议。 第三十六条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加的义务承担担保责任。 第三十七条 对于未约定担保期间的连续债权担保，公司财务部门发现继续担保存在较大风险，应当在发现风险后及时书面通知债权人终止担保合同。 第三十八条 人民法院受理债务人破产案件后，财务部门与法务部门应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十九条 担保合同中担保人为两人以上的，且与债权人约定按份额承担担保责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的担保责任。 第四十条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人、反担保人追偿。
第四十一条 公司财务部门应妥善保存管理与公司对外担保事项有关的合同及相关原始资料（包括但不限于担保申请书及其附件、经签署的担保合同等）。
第四十二条 公司财务部门定期核实反担保财产的存续状况和价值，发现问题须及时报告并处理，确保反担保财产的安全与完整。
公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第四章 罚 则
第四十三条 公司对外提供担保，应严格按照本办法执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第四十四条 公司董事、总经理、高级管理人员及其他相关责任人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任；未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第五章 附 则 第四十五条 本办法所称“净资产”是指归属于母公司的期末净资产，不包括少数股东权益金额。 第四十六条 本办法未尽事宜，按照法律、法规、规范性文件、公司章程执行。第四十七条 本办法与国家最新的法律、行政法规、规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、规范性文件的规定为准，公司应及时对本办法进行修订。
第四十八条 本办法所称“以上”、“以内”含本数，“超过”、“低于”不含本数。第四十九条 本办法自股东会审议通过之日起生效。本办法由公司董事会负责解释。第五十条 本办法的修订，自公司董事会审议通过之日起生效。
海思科医药集团股份有限公司董事会
二〇二五年四月