证券代码：300144 证券简称：宋城演艺 公告编号：2025-018
宋城演艺发展股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售及第一个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、第一类限制性股票拟解除限售数量：19.00万股。
2、第一类限制性股票拟解除限售人数：3人。
3、第一类限制性股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
4、第二类限制性股票拟归属数量：1.25万股。
5、第二类限制性股票拟归属人数：2人。
6、第二类限制性股票归属股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
7、公司将在本次解除限售/归属的限制性股票办理完成解除限售/归属手续后、上市流通前，另行发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件及第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2025年4月24日分别召开第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划实施情况概要
（一）本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年8月30日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见。
2、2023年8月30日，公司召开第八届监事会第六次会议，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2023年8月31日至2023年9月9日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。2023年9月12日，公司监事会发表了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2023年9月19日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了公司《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年9月19日，公司召开了第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七次会议，审议并通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2023年11月10日，公司董事会已实施并完成了第一类限制性股票首次授予登记工作，第一类限制性股票首次授予日为2023年9月19日，上市日期为2023年11月15日，第一类限制性股票首次授予登记人数对象为43人，首次授予登记的数量为540万股，占本次激励计划草案公告时公司总股本的0.21%。
7、2024年4月25日，公司召开了第八届董事会第十六次会议、第八届监
事会第九次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第一批）的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
8、2024年5月31日，公司董事会已实施并完成了第一类限制性股票预留授予（第一批）登记工作，第一类限制性股票预留授予日（第一批）为2024年4月26日，上市日期为2024年6月4日，登记人数对象为3人，登记的数量为38万股，占2024年5月31日公司总股本的0.0145%。
9、2024年10月14日，公司召开了第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》。
10、2024年11月15日，公司召开了第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于2023年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分第一类限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
11、2025年4月24日，公司召开了第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
（二）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
2023年9月19日，公司召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七次会议，审议并通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于2023年限制性股票激励计划中首次授予部分第二类限制性股票激励对象中2名激励对象因离职原因失去授予资格，4名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，公司取消拟向上述6名激励对象授予的第二类限制性股票共计
8.70万股。根据公司2023年第一次临时股东大会授权，董事会对本次激励计划首次授予部分第二类限制性股票激励对象及限制性股票授予数量进行调整。经过上述调整后，公司首次授予的第二类限制性股票的总数由590.00万股调整为
581.30万股。本次激励计划首次授予部分第二类限制性股票激励对象由322人调整为316人。具体内容详见《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-034）。
（三）关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
1、第一类限制性股票
由于公司2023年年度权益分派方案已获2024年5月21日召开的2023年年度股东大会审议通过，以公司总股本2,620,474,040股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金。根据公司《2023年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定应对第一类限制性股票回购价格进行相应的调整，由6.36元/股调整为
6.26元/股。
鉴于首次授予的1名激励对象已离职，根据公司《激励计划》的规定，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票7万股，首次授予激励对象由43人减少至42人。2024年11月15日，公司召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过《关于2023年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分第一类限制性股票的议案》，该事项待公司股东大会审议。具体内容详见《关于2023年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分第一类限制性股票的公告》(公告编号：2024-057)。
2、第二类限制性股票
由于公司2023年年度权益分派方案已获2024年5月21日召开的2023年年度股东大会审议通过，以公司总股本2,620,474,040股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金。根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定应对第二类限制性股票授予价格进行相应的调整。第二类限制性股票的授予价格由6.36元/股调整为6.26元/股。具体内容详见《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的公告》（公告编号：2024-046）。
鉴于首次授予部分的激励对象中10人因个人原因已离职、10人因个人原因自愿放弃本激励计划本批次可归属第二类限制性股票及因本激励计划已获授但尚未归属的剩余全部第二类限制性股票，前述20人不再具备激励对象资格。根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计32.20万股限制性股票不得归属，由公司作废。具体内容详见《关于作废2023年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的公告》（公告编号：
2024-048）。除上述调整外，公司本次实施的激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
二、激励对象符合解除限售/归属条件的说明
（一）董事会审议情况
2025年4月24日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的有关规定以及公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司2023年限制性股票激励计划规定的预留授予部分第一个解除限售期解除限售及第一个归属期归属条件已经成就。董事会同意为符合解除限售资格的3名激励对象办理19.00万股第一类限制性股票的解除限售，同意为符合归属资格的2名激励对象办理1.25万股第二类限制性股票归属事宜。董事会表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。公司薪酬与考核委员会已审议通过该事项。
（二）关于预留授予部分解除限售期/归属期的说明
1、根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期为“自第一类限制性股票预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至第一类限制性股票预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予部分第一类限制性股票的登记完成之日为2024年6月4日，因此，本次激励计划预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期为2025年6月5日至2026年6月4日。
2、根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划预留授予部分第一个归属期为“自第二类限制性股票预留授予之日起12个月后的首个交易日至第二类限制性股票预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。第二类限制性股票的授予日为2024年4月26日，因此，本次激励计划预留授予部分第二类限制性股票第一个归属期为2025年4月28日至2026年4月24日。
（三）预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件、第一个归属期归属条件成就的说明
解除限售/归属条件
| 解除限售/归属条件 | 达成情况 | |||||||
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 | |||||||
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 | |||||||
| 注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所数据为计算依据。 公司层面考核目标完成情况对应不同的归属比例，具体如下： | 2023-2024年营业收入累计为4,343,587,246.99元，较2022年增长848.76%，预留授予部分第一个解除限售期/第一个归属期公司层面业绩考核目标已达成，公司层面解除限售/归属比例为100%。 | |||||||
| 营业收入完成情况（A） | 公司层面归属比例（X） | |||||||
| A≥Am | X=100% | |||||||
| An≤A＜Am | X=A/Am | |||||||
A＜An
| 激励对象个人当年实际权益行使额度=个人当年计划权益行使额度×公司层面解除限售/归属比例（X）×个人层面标准系数（Y）。 | 个人层面绩效考核情况：本次激励计划预留授予部分第一类限制性股票符合解除限售条件的3名激励对象、第二类限制性股票符合归属条件的2名激励对象2024年度个人层面绩效考核评价结果分别为优秀和合格，其个人层面标准系数均为100%。 | |||||||
综上所述，董事会认为《激励计划》设定的预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件及第一个归属期归属条件已经成就。根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的激励对象办理预留授予部分第一个解除限售期及第一个归属期归属相关事宜。
三、本次可解除限售/可归属的具体情况
（一）第一类限制性股票解除限售情况
1、公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票
2、授予登记完成日：2024年6月4日
3、解除限售人数：3人
4、解除限售数量：19.00万股
5、授予价格：6.36元/股
6、本次实际可解除限售情况：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的第一类限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的第一类限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占已获授第一类限制性股票比例 |
| 1 | 郑琪 | 中国 | 副总裁 | 20.00 | 10.00 | 50.00% |
| 中层管理人员及核心骨干人员（共2人） | 18.00 | 9.00 | 50.00% | |||
合计（共3人）
| 合计（共3人） | 38.00 | 19.00 | 50.00% |
（二）第二类限制性股票归属情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票
2、授予日：2024年4月26日
3、归属人数：2人
4、归属数量：1.25万股
5、授予价格：6.26元/股（调整后）
6、本次归属的激励对象名单及归属情况：
| 类别 | 本次归属前已获授第二类限制性股票数量（万股） | 本次可归属的第二类限制性股票数量（万股） | 本次可归属数量占已获授第二类限制性股票总量的比例 |
| 中层管理人员及核心骨干人员（共2人） | 2.50 | 1.25 | 50.00% |
四、监事会意见
（一）监事会的审议情况
公司监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划规定的预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件及第一个归属期归属条件已经成就，本次解除限售及归属安排和审议程序符合《管理办法》《激励计划》的有关规定，同意公司依据相关规定为符合解除限售资格的3名激励对象、符合归属资格的2名激励对象办理限制性股票解除限售/归属事宜。
（二）监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期的3名激励对象及第一个归属期的2名激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的解除限售及归属条件已成就。
综上，监事会同意本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期及第一个归属期的解除限售及归属激励对象名单。
五、激励对象买卖公司股票情况的说明
经核查，公司《激励计划》第二类限制性股票预留授予激励对象中不包括公司董事、高级管理人员及持股5%以上股东。参与《激励计划》第一类限制性股票预留授予的高级管理人员在本公告日前6个月内不存在对本公司股票进行买卖的情况。
六、本次解除限售/归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，根据相关定价模型确定限制性股票授予日的公允价值，按照授予日的公允价值将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属限制性股票数量，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，本次解除限售/归属对公司不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、法律意见书结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为：根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次解除限售/归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次激励计划预留授予部分第一类限制性股票将进入第一个解除限售期，预留授予部分第二类限制性股票将进入第一个归属期，第一个解除限售期的解除限售条件及第一个归属期归属条件均已成就。本次解除限售/归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。
八、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个归属期归属条件已经成就，相关事项已经取得必要的批准
和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律、法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次归属尚需按照相关规定向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理相应后续手续并进行信息披露。
九、备查文件
1、第八届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议；
2、第八届董事会第二十四次会议决议；
3、第八届监事会第十五次会议决议；
4、《上海君澜律师事务所关于宋城演艺发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个归属期归属条件成就之法律意见书》；
5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于宋城演艺发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售及第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
宋城演艺发展股份有限公司董事会
2025年4月25日