证券代码：600315证券简称：上海家化公告编号：临2025-017
上海家化联合股份有限公司八届二十五次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海家化联合股份有限公司八届二十五次董事会于2025年
月
日在公司以现场结合视频的方式召开，会议通知于2025年
月
日以邮件发出。应参加董事
人，实际参加董事
人，会议由董事长林小海先生主持，监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
、审议通过2024年度总经理工作报告；表决情况：
票同意，
票反对，
票弃权，通过本议案。
、审议通过公司2024年年度报告及其摘要并提交股东大会审议；表决情况：
票同意，
票反对，
票弃权，通过本议案。本议案经公司董事会审计与风险管理委员会事先审议通过。《上海家化联合股份有限公司2024年年度报告》及其摘要请见上海证券交易所网站。该议案尚需提交股东大会审议。
、审议通过公司2024年度财务决算报告并提交股东大会审议；表决情况：
票同意，
票反对，
票弃权，通过本议案。本议案经公司董事会审计与风险管理委员会事先审议通过。该议案尚需提交股东大会审议。
、审议通过公司2025年第一季度报告；表决情况：
票同意，
票反对，
票弃权，通过本议案。《上海家化联合股份有限公司2025年第一季度报告》请见上海证券交易所网站。
5、审议通过公司2025年度财务预算报告并提交股东大会审议；表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。本议案经公司董事会审计与风险管理委员会事先审议通过。根据公司目前经营情况，结合居民消费增速、日化行业发展状况、市场竞争格局等因素对公司的影响，基于对基本宏观经济形势的分析判断，公司管理层力争2025年度营业收入相比2024年度实现两位数增长。
该议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过公司2024年度利润分配方案暨2025年半年度利润分配计划并提交股东大会审议；
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
本议案经公司董事会审计与风险管理委员会事先审议通过。
由于2024年度公司净利润为负，公司2024年度不进行利润分配。
经董事会决议，2025年度半年度拟以现金分红方式进行利润分配。
2025年半年度利润分配条件：2025年半年度合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润为正。
现金分红金额上限：现金分红金额不超过2025年半年度合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润的10%。届时董事会将根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的半年度分红方案。
《上海家化联合股份有限公司2024年年度利润分配方案暨2025年半年度利润分配计划的公告》请见当日公告（公告编号：临2025-019）。
该议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过关于2024年度计提商誉减值准备的议案；
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
本议案经公司董事会审计与风险管理委员会事先审议通过。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》以及公司会计政策等相关规定，经过第三方专业评估公司的评估与测算，并基于谨慎性原则，公司于2024年度计提海外婴童护理、母婴喂养业务商誉减值准备6.13亿元。
《上海家化联合股份有限公司关于2024度年计提商誉减值准备的公告》请见当日公告（公告编号：2025-020）。
8、审议通过关于公司2025年度投资理财计划的议案并提交股东大会审议；表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。董事会批准公司2025年度进行总额不超过30亿元人民币的投资理财项目，即任一时点的交易金额（含投资收益进行再投资的相关金额）不超过30亿元，其中资金主要投资于国债、国债逆回购、金融机构低风险理财产品等。
该议案尚需提交股东大会审议。《上海家化联合股份有限公司关于2025年度投资理财计划的公告》请见当日公告（临2025-021）。
9、审议通过公司2024年度内部控制评价报告；表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。本议案经公司董事会审计与风险管理委员会事先审议通过。《上海家化联合股份有限公司2024年度内部控制评价报告》请见上海证券交易所网站。
10、审议通过2024年度董事会工作报告并提交股东大会审议；表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。该议案尚需提交股东大会审议。
11、审议通过2024年度董事会审计与风险管理委员会履职情况报告；表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。本议案经公司董事会审计与风险管理委员会事先审议通过。《上海家化联合股份有限公司董事会审计与风险管理委员会2024年度履职情况报告》请见上海证券交易所网站。
12、审议通过2024年度独立董事述职报告并提交股东大会听取；表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。《上海家化联合股份有限公司2024年度独立董事述职报告》请见上海证券交易所网站。
13、审议通过公司董事会关于2024年度独立董事独立性情况的专项评估意见；
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
《上海家化联合股份有限公司董事会关于2024年度独立董事独立性情况的
专项评估意见》请见上海证券交易所网站。
14、审议通过审计与风险管理委员会关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告暨审计与风险管理委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告；
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
本议案经公司董事会审计与风险管理委员会事先审议通过。
《上海家化审计与风险管理委员会关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告暨审计与风险管理委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》请见上海证券交易所网站。
15、审议通过公司2024年度可持续发展（ESG）报告；
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
《上海家化联合股份有限公司2024年度可持续发展（ESG）报告》请见上海证券交易所网站。
16、审议通过关于公司2025年度与上海高砂香料有限公司日常关联交易的议案；
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，通过本议案。董事邓明辉、成建新、刘东回避表决。
本议案经公司独立董事专门会议事先审议通过。
《上海家化联合股份有限公司关于2025年度与上海高砂香料有限公司日常关联交易的公告》请见当日公告（临2025-022）。
17、审议通过关于制定《上海家化市值管理制度》的议案；
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
18、审议通过《上海家化联合股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要并提交股东大会审议；
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（董事林小海回避表决），通过本议案。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会事前审议通过。
为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，根据相关法律、法规的规定和要求，公司结合实际情况拟订了《上海家化
联合股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。《上海家化联合股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要请见上海证券交易所网站。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
19、审议通过《上海家化联合股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》并提交股东大会审议；
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（董事林小海回避表决），通过本议案。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会事前审议通过。
《上海家化联合股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》请见上海证券交易所网站。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
20、审议通过《上海家化联合股份有限公司长期激励基金管理办法》并提交股东大会审议；
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（董事林小海回避表决），通过本议案。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会事前审议通过。
《上海家化联合股份有限公司长期激励基金管理办法》请见上海证券交易所网站。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
21、审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案；
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（董事林小海回避表决），通过本议案。
为保证公司2025年员工持股计划的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理公司2025年员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止；
2、授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、授权董事会办理本持股计划所涉及标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；
4、授权董事会决策预留份额的分配、解锁方案及未解锁份额的处理等事项；
5、授权董事会决定及变更本持股计划的管理方式与方法；
6、授权董事会签署与本持股计划相关的合同及协议文件；
7、授权董事会对《上海家化联合股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》作出解释；
8、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次本持股计划进行相应修改和完善；
9、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次2025年员工持股计划实施完毕之日内有效。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
22、审议通过关于召开公司2024年度股东大会的议案。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
董事会决定召开公司2024年度股东大会，审议有关议案。股东大会通知另行公告。
特此公告。
上海家化联合股份有限公司董事会
2025年4月25日