上海家化联合股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
作为上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我依照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规则，通过董事会专门委员会、独立董事专门会议、董事会等方式，独立、公正地履行职责，提升董事会决策水平，保护中小股东合法权益。
本人冯国华：本科，拥有丰富的消费品行业经验。曾任金蝶国际软件集团有限公司总裁、中国惠普有限公司副总裁、国际商业机器（中国）有限公司副总裁／高级合伙人、汉能控股集团高级副总裁、微软（中国）有限公司副总裁、敏华控股有限公司执行董事兼首席执行官，现任惠生工程技术服务有限公司独立董事、本公司独立董事。
现将2024年度履职情况汇报如下：
一、全年出席董事会、股东大会情况
2024年，公司共举行1次股东大会，8次董事会、2次战略委员会会议、6次审计与风险管理委员会会议、4次薪酬与考核委员会会议，我均亲自出席。
2024年，我通过会谈沟通、阅读资料、现场办公等方式积极履行独立董事职责，对董事会将要讨论的重大事项要求公司相关部门提供详实的决策依据，对每次董事会和董事会专门委员会的议案材料，我都认真阅读、仔细研究。参会过程中认真听取管理层的汇报，积极参与讨论，充分运用我的专业知识，发表自己的意见和建议。我对董事会的全部议案进行了审慎细致的审议，并慎重投票。
二、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
(一)董事会下设专门委员会成员情况
| 专门委员会类别 | 成员姓名 |
| 审计与风险管理委员会 | 肖立荣、冯国华、夏海通、邓明辉 |
| 提名委员会 | 夏海通、肖立荣、刘东 |
| 薪酬与考核委员会 | 冯国华、夏海通、刘东 |
| 战略与可持续发展委员会 | 林小海、成建新、冯国华 |
上海家化联合股份有限公司独立董事述职报告(二)报告期内审计与风险管理委员会召开
次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2024年3月14日 | 八届十三次审计与风险管理委员会 | 关注重要子公司的经营情况和财务表现 | 审议通过公司2023年度内部控制评价报告、2023年度财务决算报告、2023年度报告、2023年度董事会审计及风险管理委员会履职情况报告、日常关联交易的议案等 |
| 2024年4月22日 | 八届十四次审计与风险管理委员会 | 审议通过公司2024年第一季度报告 | |
| 2024年6月5日 | 八届十五次审计与风险管理委员会 | 审议通过关于续聘2024年度会计师事务所的议案、聘请公司董事长离任审计机构的议案 | |
| 2024年8月21日 | 八届十六次审计与风险管理委员会 | 审议通过公司2024年半年度报告、聘任公司首席财务官的议案 | |
| 2024年9月6日 | 八届十七次审计与风险管理委员会 | 审议通过原董事长离任审计报告 | |
| 2024年10月28日 | 八届十八次审计与风险管理委员会 | 主要关注战略调整因素对公司的总体影响 | 审议通过公司2024年第三季度报告 |
(三)报告期内提名委员会召开3次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2024年5月14日 | 八届二次提名委员会 | 审议通过关于提名第八届董事会董事候选人的议案、关于提名公司首席执行官兼总经理候选人的议案 | |
| 2024年6月5日 | 八届三次提名委员会 | 审议通过关于补选公司第八届董事会独立董事的议案 | |
| 2024年8月21日 | 八届四次提名委员会 | 审议通过关于提名公司首席财务官的议案 |
(四)报告期内薪酬与考核委员会召开4次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2024年4月22日 | 八届七次薪酬与考核委员会 | 审议通过关于2021年股票期权激励计划第三个行权期股票期权注销的议案、关于注销已回购股份暨减少注册资本的议案、关于 |
| 回购注销部分限制性股票的议案 | |||
| 2024年5月14日 | 八届八次薪酬与考核委员会 | 审议通过关于公司首席执行官兼总经理薪酬方案的议案 | |
| 2024年6月5日 | 八届九次薪酬与考核委员会 | 审议通过2023年首席执行官兼总经理年度奖金的议案、2023年高级管理人员年度奖金的议案。 | |
| 2024年9月9日 | 八届十次薪酬与考核委员会 | 审议通过关于首席财务官薪酬方案的议案。 |
(五)报告期内战略与可持续发展委员会召开
次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2024年3月14日 | 八届四次战略与可持续发展委员会 | 审议通过公司ESG中长期规划纲要调整的议案 | |
| 2024年8月21日 | 八届五次战略与可持续发展委员会 | 向同行优势企业对标、学习 | 审议通过关于上海家化战略发展方向的议案 |
公司按规定设立了董事会审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会，其中审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数，且担任召集人。
2024年3月14日公司召开第八届第一次独立董事专门会议，审议通过了关联交易的议案并提交董事会审议。
三、审议特别事项和行使独立董事特别职权的情况
（一）应当披露的关联交易
针对公司应当披露的关联交易，公司召开独立董事专门会议进行了事先审核，并形成决议后提交董事会审议。我注意到，公司八届十五次董事会审议通过了关于公司2024年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业日常关联交易的议案、关于公司2024年度与上海高砂香料有限公司日常关联交易的议案、关于公司2024年度与漳州片仔癀上海家化口腔护理有限公司日常关联交易的议案。其中关于公司2024年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业日常关联交易的议案经公司2023年度股东大会审议通过。
上述关联交易已履行了必要的审批及披露程序。
（二）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见2024年度公司合规经营，规范运作，我们没有发现影响上市公司和中小股东合法权益的事项。
四、与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况
2024年，独立董事和审计及风险管理委员会审议和批准了公司审计部年度工作计划，听取了公司审计部及风险管理部门的工作报告，对公司内控制度和风险管理制度的建设进行了监督和指导。在公司年报编制过程中，审议和批准了外聘会计师事务所对公司进行年审的工作计划，在注册会计师进场审计后，我保持与年审注册会计师的沟通，期间我还召开了交流沟通会议，专门讨论和研究了审计发现和他们提出的管理建议。最后审计及风险管理委员会审议和通过了公司年度财务会计报表和审计工作总结，并将年度财务报告提交董事会审议。
五、与中小股东的沟通交流情况
积极与中小股东进行沟通，解答投资者疑问，并就投资者关注的问题向公司管理层了解情况。
六、在上市公司现场工作的时间、内容等情况
2024年度，本人通过参加董事会、股东大会、董事会专门委员会及和管理层沟通等形式，深入了解了公司内部控制和财务状况、经营状况、管理情况等相关事项，及时获悉公司各重大事项的进展情况。
公司灵活采用现场结合视频会议、通讯会议等方式组织召开董事会、股东大会，本人也通过电话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出建议。
综上，我作为上海家化联合股份有限公司独立董事，本着为全体股东负责的精神，依照有关规定，认真履行对上市公司及全体股东的诚信与勤勉义务,在履行职责时，不受上市公司控股股东、实际控制人或其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响，努力维护公司整体利益及中小股东的合法权益。
在今后的工作中，我将一如既往地履行职责，切实维护公司利益和股东合法权益，不辜负全体股东的期望。
上海家化联合股份有限公司独立董事述职报告特此报告。
上海家化联合股份有限公司
独立董事冯国华2025年4月25日