证券代码：600315证券简称：上海家化公告编号：临2025-020
上海家化联合股份有限公司关于2024年度计提商誉减值准备的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开八届二十五次董事会，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。本议案无需提交股东大会审议。现将本次计提商誉减值准备的具体情况公告如下：
一、本次计提减值准备概述
根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定以及公司会计政策等相关规定，经过第三方专业评估公司的评估与测算，并基于谨慎性原则，公司于2024年度计提海外婴童护理、母婴喂养业务商誉减值准备，共计6.13亿元。
二、计提商誉减值准备情况
（一）商誉形成情况
根据公司六届十三次董事会及2017年第一次临时股东大会有关决议，公司于2017年12月27日以现金方式收购了CaymanA2,Ltd.的100%股权和相关股东债权。CaymanA2下属经营实体MaybornGroupLimited及其子公司主营婴幼儿喂哺工具及护理产品的生产、销售，拥有TommeeTippee等品牌。
根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，公司将股权收购价款与收购时享有的并购子公司可辨认净资产公允价值份额之间的差额计入商誉。本次收购形成合并报表商誉金额18.31亿元。
在CaymanA2,Ltd.被本公司收购之前，MaybornGroupLimited于2017年12月19日通过其全资子公司收购了婴儿睡眠辅助用品厂商Gro-GroupHoldingsLtd.的100%股权，形成了1.29亿元的商誉。
2022年9月MaybornGroup收购了BabyBuddhaProductsLLC公司的主营业务相关资产及存货（母婴喂养产品业务），构成业务合并，形成商誉0.62亿元。
公司分别于2019年和2023年对上述业务两两整合，最终作为一个整体进行管理。因此，根据公司对上述业务的经营活动管理和监控模式以及对资产的持续使用或处置的决策方式，将上述业务认定为一个资产组组合。截至2024年12月31日，再加上期末汇率折算的影响，公司合并报表未计提减值前的商誉账面价值20.95亿元。
（二）计提商誉减值准备的原因
本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值测试。
就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。
对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
2024年度，因公司海外业务受低出生率、婴童品类竞争加剧和经销商降低库存等因素的持续影响，海外子公司AbundantMeritLimited（持有CaymanA2,Ltd.的100%股权）2024年年度经营业绩与上年同期相比有较大降幅，其中营业收入同比下降11.49%；净利润同比下降880.18%。
公司海外子公司AbundantMeritLimited历年经营情况如下：
单位:元币种:人民币
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 1,417,112,110.67 | 1,601,122,235.91 | 1,837,741,432.68 | 1,802,028,373.84 |
| 净利润 | -714,304,937.95 | 91,556,229.44 | 235,811,838.25 | 184,928,931.81 |
根据《企业会计准则第8号——资产减值》及相关会计政策规定，结合对相关资产组目前及未来经营业绩、盈利能力的分析，判断商誉相关资产组存在减值
迹象。
（三）本次商誉减值准备的计提情况公司根据海外公司2024年度业绩完成情况及对其未来经营情况的分析预测，并聘请了上海申威资产评估有限公司（以下简称“评估公司”）对包含商誉的资产组的可收回金额进行资产评估，出具了《上海家化联合股份有限公司拟对收购CaymanA2,Ltd.所形成的商誉进行减值测试涉及的婴童护理产品及母婴喂养产品业务相关资产组可收回金额资产评估报告》（沪申威评报字（2025）第0073号），公司年度审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对上述评估报告进行了审计确认，根据评估结果，确认商誉减值准备金额，本期应确认商誉减值损失6.13亿元。
上述可收回金额的具体确定方法采用了预计未来现金流量的现值来确定。本期商誉减值测试模型方法及重要参数（税前折现率）与2023年度一致。具体测算如下：
| 项目 | 账面价值 | 可收回金额 | 减值金额 | 预测期的年限 | 预测期的关键参数（增长率、利润率等） | 预测期内的参数的确定依据 | 稳定期的关键参数（增长率、利润率、折现率等） | 稳定期的关键参数的确定依据 |
| 婴童护理产品及母婴喂养产品业务 | 2,949,677,406.48 | 2,340,113,828.27 | 609,563,578.21 | 5年 | 收入增长率7.0%-9.7%毛利率61.8%-64.1%利润率1.1%-7.0% | 管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定收入增长率、毛利率和利润率，预测期增长率基于经批准的五年期预算 | 稳定期增长率2.09%稳定期利润率8.4%税前折现率11.3% | 稳定期增长率为预测期后所采用的增长率，与权威行业报告所载的预测数据一致，不超过各产品的长期平均增长率 |
| 合计 | 2,949,677,406.48 | 2,340,113,828.27 | 609,563,578.21 | / | / | / | / | / |
备注：商誉减值损失计提金额为612,586,224.60，期末商誉减值准备金额609,563,578.21，两者差异是由于外币报表折算差额，金额为3,022,646.39元。
（四）以前年度商誉减值测试的情况
公司按照企业会计准则的有关规定，每年对商誉进行了减值测试。
1、2023年度商誉减值测试的情况
单位：元币种：人民币
| 项目 | 账面价值 | 可收回金额 | 减值金额 | 预测期的年限 | 预测期的关键参数（增长率、利润率等） | 预测期内的参数的确定依据 | 稳定期的关键参数（增长率、利润率、折现率等） | 稳定期的关键参数的确定依据 |
| 婴童护理产品及母婴喂养产品业务 | 3,136,364,377.52 | 3,606,584,727.21 | 5年 | 收入增长率1.7%-6.0%毛利率62.0%利润率8.1%-12.6% | 管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定五年详细预测期收入增长率及利润率 | 稳定期增长率2.00%稳定期利润率12.6%税前折现率11.3% | 与权威行业报告所载的预测数据一致，不超过各产品的长期平均增长率。 | |
| 合计 | 3,136,364,377.52 | 3,606,584,727.21 | / | / | / | / | / |
2、2022年度商誉减值测试的情况
单位：元币种：人民币
| 项目 | 账面价值 | 可收回金额 | 减值金额 | 预测期的年限 | 预测期的关键参数（增长率、利润率等） | 预测期内的参数的确定依据 | 稳定期的关键参数（增长率、利润率、折现率等） | 稳定期的关键参数的确定依据 |
| 婴童护理产品业务 | 2,811,717,989.56 | 4,231,563,217.65 | 5年 | 收入增长率1.8%-7.5%毛利率62.7%-64.2%利润率9.9%-12.7% | 管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定五年详细预测期收入增长率及利润率 | 稳定期增长率2.0%稳定期利润率13.6%税前折现率13% | 与权威行业报告所载的预测数据一致，不超过各产品的长期平均增长率。 | |
| 母婴喂养产品业务 | 103,183,418.06 | 329,016,522.90 | 5年 | 收入增长率10%-50%毛利率75.0%利润率26.6%-30.3% | 管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定五年详细预测期收入增长率及利润率 | 稳定期增长率2.0%稳定期利润率25.6%税前折现率12% | 与权威行业报告所载的预测数据一致，不超过各产品的长期平均增长率。 | |
| 合计 | 2,914,901,407.62 | 4,560,579,740.55 | / | / | / | / | / |
三、本次计提减值准备对公司的影响公司本次计提的商誉减值准备直接计入2024年度当期损益，导致公司2024年度利润总额和归属于母公司所有者的净利润减少6.13亿元，归属于母公司所有者的权益减少6.13亿元。
四、相关审批程序
（一）审计与风险管理委员会意见审计与风险管理委员会认为：公司本次计提商誉减值准备事项系基于谨慎性原则做出，符合法律法规及企业会计准则的规定，计提商誉减值准备事项依据充分，能够更加公允地反应公司财务状况和经营成果。
（二）董事会关于计提商誉减值准备合理性的说明该事项经由公司于2025年4月23日召开的八届二十五次董事会审议通过。董事会认为：根据聘请的评估机构及会计师事务所的独立意见，基于谨慎性原则，公司按照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，对可能发生减值损失的相关资产计提减值准备。董事会认为本次计提减值准备依据充分，能够更加公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果。
（三）监事会意见监事会认为：本次计提商誉减值准备是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则和公司实际情况做出的，依据充分、合理。计提商誉减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况及经营成果。
特此公告。
上海家化联合股份有限公司董事会
2025年4月25日