证券代码：600335证券简称：国机汽车公告编号：临2025-04号
国机汽车股份有限公司第九届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次会议通知于2025年4月18日以电子邮件方式发出，会议于2025年4月23日上午9:30以现场和视频方式在公司会议室召开。
本次会议应出席董事9人，实际亲自出席董事8人。有一名董事书面授权其他董事代为出席会议，董事从容女士因公出差，委托董事贾屹先生出席并代为行使表决权。本次会议现场出席董事5人，视频出席董事3人，董事郭伟华先生、王都先生、崔东树先生通过视频方式参会。本次会议由董事长戴旻先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）公司2024年度董事会工作报告
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）公司2024年度总经理工作报告
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）公司2024年度财务决算报告
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）公司2024年度利润分配方案截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为328,859,330.34元，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每股派发现金红利0.08元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本1,495,788,692股，以此计算合计拟派发现金红利119,663,095.36元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。2024年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额157,057,812.66元（含税）。
具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度利润分配方案公告》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东会审议。
（五）公司2024年年度报告及摘要
该议案已经公司第九届董事会审计与风险管理委员会审议通过，同意提交董事会审议。
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年年度报告》，以及刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年年度报告摘要》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（六）公司2024年度独立董事述职报告
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东会审议。
（七）董事会审计与风险管理委员会2024年度履职情况报告具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计与风险管理委员会2024年度履职情况报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）公司2024年度内部控制评价报告该议案已经公司第九届董事会审计与风险管理委员会审议通过，同意提交董事会审议。
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）公司2024年度内部控制审计报告
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度内部控制审计报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）公司2024年度环境、社会与公司治理（ESG）报告
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2024年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十一）关于计提2024年下半年资产减值准备的议案
同意公司计提2024年下半年各项资产减值准备合计11,952.41万元。具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于计提2024年下半年资产减值准备的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十二）关于支付2024年度审计费用的议案同意支付天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2024年财务报表及内部控制审计费用370万元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东会审议。
（十三）关于2024年董事、高级管理人员薪酬的议案公司第九届董事会薪酬与考核委员会已就本议案向董事会提出建议，认为2024年度公司董事及高级管理人员领取的薪酬，已充分考虑公司生产经营实际及中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）相关薪酬核定办法，并根据考核情况，按规定程序和要求进行发放，符合国机集团及公司相关管理制度规定。为谨慎起见，涉及表决其个人薪酬时本人回避。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东会审议。
（十四）关于向金融机构申请2025年度综合授信的议案根据公司2025年经营预算、财务预算以及对2025年金融形势的判断，拟向各金融机构申请不超过580亿元的综合授信额度，具体金融机构及授信品种的分布视各金融机构的审批情况而定。公司取得上述综合授信额度的方式为信用、公司为控股公司担保以及控股公司之间互相担保、以及资产抵押或质押等。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东会审议。
（十五）关于预计2025年度日常关联交易的议案该议案经公司第九届董事会独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。
为保证2025年度生产经营的正常开展，本着专业协作、优势互补的合作原则并与相关关联方实现资源共享，2025年度公司预计发生日常关联交易总额为51,491.29万元。具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2025年度日常关联交易的公告》。
董事会对该议案进行表决时，关联董事戴旻先生、贾屹先生、从容女士、朱峰先生、郭伟华先生、卢元林先生回避了表决，其他三名董事（均为独立董事）参与表决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（十六）关于与国机财务有限责任公司签署《金融服务合作协议》的关联交易议案
该议案经公司第九届董事会独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。
为了拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，增强资金配置能力，实现资金效益最大化，同意公司与国机财务有限责任公司重新签署《金融服务合作协议》。具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与国机财务有限责任公司签署〈金融服务合作协议〉的关联交易公告》。
董事会对该议案进行表决时，关联董事戴旻先生、贾屹先生、从容女士、朱峰先生、郭伟华先生、卢元林先生回避了表决，其他三名董事（均为独立董事）参与表决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十七）关于国机财务有限责任公司的风险评估报告
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国机财务有限责任公司的风险评估报告》。
董事会对该议案进行表决时，关联董事戴旻先生、贾屹先生、从容女士、朱
峰先生、郭伟华先生、卢元林先生回避了表决，其他三名董事（均为独立董事）参与表决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（十八）关于与国机商业保理有限公司开展应收账款保理业务的关联交易议案
该议案经公司第九届董事会独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。
为满足日常经营资金需求，加快应收账款周转、优化资产结构，同意公司与国机商业保理有限公司开展不超过50,000万元（含）应收账款保理业务。具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与国机商业保理有限公司开展应收账款保理业务的关联交易公告》。
董事会对该议案进行表决时，关联董事戴旻先生、贾屹先生、从容女士、朱峰先生、郭伟华先生、卢元林先生回避了表决，其他三名董事（均为独立董事）参与表决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十九）关于预计2025年度为下属公司提供担保的议案
同意公司2025年度预计为控股子公司提供担保总额105,600万元，具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2025年度为下属公司提供担保的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十）关于开展远期结售汇业务的议案
同意公司全资子公司开展远期结售汇业务，折合人民币金额不超过
266,365.48万元。具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于开展远期结售汇业务的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十一）关于修订《关联交易管理办法》的议案同意公司对《关联交易管理办法》进行修订。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十二）关于制定《市值管理制度》的议案作为中证A500指数成份股公司，同意公司按照《上市公司监管指引第10号——市值管理》相关要求制定《市值管理制度》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（二十三）公司2025年第一季度报告该议案已经公司第九届董事会审计与风险管理委员会审议通过，同意提交董事会审议。
具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年第一季度报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（二十四）关于聘任审计法律部负责人的议案
同意公司聘任刘田田女士为公司审计法律部部长。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
刘田田女士简历附后。
（二十五）公司2025年度内部审计工作计划
同意公司2025年度内部审计工作计划。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（二十六）关于下属公司出售资产的议案同意公司下属企业宁波奉化宁兴丰田汽车销售服务有限公司通过进场公开挂牌交易方式转让自有土地和地上建筑物，上述标的资产以2024年12月31日为评估基准日，预评估值3,209.84万元，最终挂牌价格以经国资监管机构备案的评估值为准。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（二十七）关于召开2024年年度股东会的议案会议同意将上述第一项议案、三至六项议案、十二至十四项议案、十六项、十八至二十一项议案，以及公司第九届监事会第五次会议审议通过的《公司2024年度监事会工作报告》《关于2024年监事薪酬的议案》一并提交2024年年度股东会审议，股东会召开时间另行通知。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、上网公告附件《第九届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议》
四、报备文件
（一）独立董事专门会议决议；
（二）董事会决议；
（三）董事会审计与风险管理委员会决议；
（四）董事会薪酬与考核委员会决议。特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会
2025年4月25日
审计法律部部长简历刘田田，女，1981年11月出生，中国国籍，中共党员，研究生学历，硕士学位，高级会计师，注册会计师。历任安永华明会计师事务所高级审计员，中国进口汽车贸易有限公司审计稽核部业务主管，本公司审计稽核部业务主管、业务经理，审计法律部业务经理、副部长。现任本公司审计法律部副部长（主持工作）。