国机汽车股份有限公司2024年度独立董事述职报告
作为国机汽车股份有限公司（以下简称“国机汽车”或“公司”）的独立董事，本人祝继高严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和国机汽车《公司章程》《独立董事工作规则》《独立董事年报工作制度》等有关规定，切实履行诚信勤勉义务，依法履职尽责，充分发挥独立董事决策、监督、咨询作用，维护公司和股东的利益，现就2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人担任董事会审计与风险管理委员会主任委员，薪酬与考核委员会委员。下面，就个人工作履历、专业背景以及兼职情况进行说明：
祝继高，42岁，中国国籍，中共党员，博士学位。历任对外经济贸易大学国际商学院会计学讲师、副教授，北京莱伯泰科仪器股份有限公司独立董事，中国医药健康产业股份有限公司独立董事，方正富邦基金管理有限公司独立董事。现任对外经济贸易大学国际商学院副院长、会计学教授、博士生导师，本公司独立董事，中国国际货运航空股份有限公司独立董事，浙江泰隆商业银行股份有限公司独立董事。
作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司任何股份，不是公司前
十名股东及其直系亲属；不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，不是公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；不是公司控股股东、实际控制的人员及其直系亲属；不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；不是与公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位的控股股东、实际控制人任职的人员。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东会、董事会、专门委员会工作情况
2024年，公司召开了2023年年度股东大会及3次临时股东大会，审议通过20项议案；共召开董事会10次，审议通过48项议案，听取了3项汇报。本人出席股东大会、董事会会议情况如下：
| 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东 大会情况 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 出席股东大会的次数 | |
| 祝继高 | 10 | 10 | 3 | 0 | 0 | 4 |
本人按照《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作规则》等规定认真参加董事会会议，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，积极参与讨论，严谨客观，勤勉尽责。本人对董事会审议的各项议案均投赞成票，未对议案提出异议。
本人作为会计专业人士，建议公司进一步加强“两金”特别是应
收账款管理，提升“两金”压降质量。另外，关注到新“国九条”出台后，鼓励上市公司进行多次分红、预分红和春节前分红，建议公司探索多次分红，更好回馈投资者。公司已采纳上述建议，2024年度首次实施了中期分红。
本人担任董事会审计与风险管理委员会主任委员，薪酬与考核委员会委员。2024年，审计与风险管理委员会召开会议4次，审议8项议案、通报9个事项；薪酬与考核委员会召开会议1次，审议1项议案。本人对董事会各专门委员会审议的各项议案均投赞成票，未对议案提出异议。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人作为审计与风险管理委员会主任委员，就公司运营、内部控制、财务、业务状况以及应重点关注的审计事项与公司内部审计及会计师事务所进行沟通交流，勤勉尽责，认真履职，特别建议公司加强内部审计力量，进一步提高审计团队整体能力和水平；并提出审计工作要加强预判和规划，围绕可能出现的风险点和重要经营环节发挥作用。关注到公司聘任的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）被中国证监会处罚的问题，及时向公司了解相关情况以及对年度审计工作的影响。认真审核公司财务信息及其披露，充分发挥监督作用，促进董事会及经营层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
（三）维护投资者合法权益情况
本人参加了“2024年度天津辖区上市公司半年报业绩说明会暨
投资者网上集体接待日”活动，与中小股东开展交流。对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（四）参加培训情况
本人关注并积极参加监管机构组织的独立董事培训，持续提高履职能力。参加天津证监局举办的独董履职及分红新规培训、上市公司新《公司法》培训、上市公司财务造假综合惩防及年报披露专题培训。参加上海证券交易所2024年第1期上市公司独立董事后续培训并取得培训证明。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况
本人作为独立董事通过现场会议、实地调研等方式与公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书及其他相关工作人员保持密切联系，作为会计专业人士，就境外资金管控、国机智骏破产重整情况、提质增效方案、日常审计工作开展等与公司进行专项沟通，现场办公时间符合要求。
2024年，公司组织独立董事前往主要子公司调研两次，调研中国进口汽车贸易有限公司、中进汽贸服务有限公司，听取了企业基本情况、发展历程、主营业务、战略目标展望等介绍。针对进口汽车贸易业务利润率现状，希望公司积极转型、提质增效。公司通过交流、定期发送《中国进口汽车市场月报》、通报董事会决议执行情况、董事会授权总经理办公会事项执行情况等形式，为本人履职提供便利条
件和支持。公司已为董事、监事、高级管理人员购买董监高责任保险，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2024年召开第九届董事会独立董事专门会议2次，审议《关于预计2024年度日常关联交易的议案》《关于拟对国机财务有限责任公司同比例增资的关联交易议案》，上述关联交易定价公允合理，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益，同意提交董事会审议。公司董事会在审议关联交易事项时审议程序合法、有效，关联董事在审议时均回避表决。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司无上述情况发生。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司无上述情况发生。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，经董事会审计与风险管理委员会审议通过，公司董事会审议通过了公司2023年年度报告（并提交公司股东大会审议通过）、2024年第一季度报告、2024年半年度报告及2024年第三季度报告、公司2023年度内部控制评价报告及公司2023年度内部控制审计报告。
本人在相关会议上对以上报告进行了审议，认为公司相关定期报
告真实、准确反映了公司的财务状况和经营成果。公司对纳入评价范围的单位与事项均已建立了内部控制，涵盖了公司经营的各个环节，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，公司各项经营活动严格按照相关制度执行。
董事会下设的审计与风险管理委员会密切关注宏观经济形势及汽车市场情况，财务报告及非财务报告内部控制制度的建立和运行情况。定期听取内部审计总结、质量评估情况和对内部控制的评价意见，外部审计师关于决算审计的情况汇报及内部控制改进建议等。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，经董事会审计与风险管理委员会审议通过，公司董事会、股东大会审议通过了关于聘请公司2024年度审计机构的议案，同意继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
作为审计与风险管理委员会主任委员，对拟聘任的财务总监候选人资格进行审核，发表了审查意见，并经提名委员会审议通过后同意提交公司董事会审议。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司无上述情况发生。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
董事会提名委员会对拟聘任的总经理、副总经理、董事会秘书候