-1-
浙江出版传媒股份有限公司
独立董事述职报告
（杨小虎）
2024年任职期内，本人作为浙江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格遵照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章制度的规定，以及《浙江出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江出版传媒股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的要求，勤勉尽责，忠实履职，主动了解公司经营和发展情况，按时出席董事会专门委员会会议、董事会和股东大会，独立审慎参与公司的重大决策，根据专业优势对公司董事会审议的重大事项发表客观的意见，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
本人杨小虎，1966年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江大学，博士研究生学历。1994年4月至今任浙江大学计
-2-
算机学院教师，2006年6月至2013年9月任浙大网新科技股份有限公司副总裁，2013年7月至2017年8月任浙江大学软件学院常务副院长。2019年5月至2024年9月任公司独立董事。
任职期内在专门委员会任职情况：任公司第二届董事会薪酬与考核委员会主任委员、公司第二届董事会战略委员会委员、公司第二届董事会风险控制与审计委员会委员。
任职期内，本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会及董事会情况
2024年任职期内，公司共召开7次董事会、1次股东大会。本着勤勉尽责的态度，本人以现场方式全部参加，无授权委托其他独立董事出席会议或缺席情况。本人认真审阅会议材料，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极作用。2024年任职期内，公司董事会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审议程序，本人对董事会审议的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。
（二）出席董事会专门委员会会议及独立董事专门会议情况
1.薪酬与考核委员会
2024年任职期内，第二届董事会薪酬与考核委员会共召开一次会议，本人作为主任委员，召集并主持了该次会议，会议审议通过
-3-
了公司高级管理人员2023年度薪酬的议案，对公司高级管理人员2023年考核总得分、年薪发放标准等进行了研究，切实履行了薪酬与考核委员会的职责，为公司构建公平合理、激励有效的薪酬与考核体系提供坚实保障。
2.战略委员会2024年任职期内，第二届董事会战略委员会共召开三次会议，本人参加了全部会议。2024年任职期内，战略委员会对公司2023年度业务发展计划执行情况报告、2024年度业务发展计划、2024年度投资计划等议案进行了审议；对公司全资子公司博库集团拟将持有的博库书城100%股权全部转让给公司全资子公司省店集团、公司全资子公司教育社拟将其全资子公司电音社100%股权转让给浙版传媒等转让子公司股权议案进行审议，有效加强公司决策的科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量。
3.风险控制与审计委员会2024年任职期内，公司第二届董事会风险控制与审计委员会共召开四次会议，本人出席了全部会议。风险控制与审计委员会就2023年年报审计有关事项，与外部审计机构进行沟通；对公司财务会计报告和定期报告中的财务信息，以及内部控制评价报告进行审议；对公司的内部控制及审计工作进行了监督及评估；对外部审计机构履职情况、续聘外部审计机构、公司募集资金存放与使用的专项报告、日常性关联交易、使用部分闲置资金进行现金管理等议案进行了审议。风险控制与审计委员会积极发挥专业职能和监督作用，提
-4-
高公司风险管理水平，促进完善公司治理。
4.独立董事专门会议2024年任职期内，公司共召开三次独立董事专门会议，严格按照《上市公司独立董事管理办法》要求，审议应由独立董事专门会议审议的事项，对关联租赁、日常性关联交易、变更募投项目实施主体等议案进行审议，充分发挥了独立董事专门会议职能。
（三）行使独立董事职权的情况作为公司独立董事，本人始终聚焦公司规范运作与生产经营状况。在现场办公期间，多次组织并参与汇报会议，深入开展实地调研，全面洞察公司日常运营流程与业务模式，精准识别潜在经营风险点。本人与公司经营管理层围绕公司经营管理实际及未来战略发展方向，开展多轮交流研讨。充分运用专业知识与行业经验，结合公司实际，为公司战略规划、业务拓展方向及内部管理流程提供建设性建议。日常工作中，本人与公司相关工作人员保持密切沟通，搭建高效信息交流渠道；严谨对待公司报送的各类文件，包括财务报表、业务报告、重大事项决策文件等；密切跟踪政策法规动态及行业新闻报道，及时评估其对公司可能产生的影响，提前为公司提供风险预警与应对策略建议；积极投身公司治理，针对运营问题提出切实可行的改进举措与解决方案，全力推动公司治理体系的持续完善。
（四）维护投资者合法权益情况在2024年任职期，本人关注公司的整体发展态势，重点聚焦于
-5-
公司的日常运营细节以及公司治理架构的有效运作。在每次专门委员会会议和董事会会议召开前做好案头工作，全面收集并仔细研读各类会议相关资料，从议案的具体内容到各项背景介绍，均进行严谨细致的审查。在会议中，本人凭借前期扎实的准备工作，充分阐述自己的观点和看法，秉持独立、客观、审慎的态度，郑重行使表决权，确保决策过程不受公司和主要股东影响。会议结束后，本人持续跟进董事会决议的执行进度，密切关注公司各条线管理流程的合规性与有效性。同时，积极投身于与投资者的互动交流中，广泛听取投资者的意见和建议，切实维护中小股东的合法权益，助力保障公司良好的发展环境。
（五）在公司进行现场工作情况2024年任职期内，本人多次于公司实地考察，深入生产一线、办公区域，全面了解公司运营、人员配置等各方面情况。为进一步掌握公司动态，本人积极参与董事会、股东大会、董事会专门委员会会议，会议期间，与公司其他董事、高级管理人员以及各部门工作人员充分交流，了解公司生产经营状况，结合行业趋势与专业知识，为公司制定战略规划、优化业务流程等方面提供建设性意见，助力公司实现高质量发展。
三、独立董事履职重点关注事项情况2024年任职期内，作为公司独立董事，重点关注事项如下：
（一）关联交易第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2023年度日
-6-
常性关联交易执行情况与2024年度日常性关联交易预计情况的议案》。在与公司进行充分沟通并全面审阅相关材料后，独立董事专门会议先行审议通过了该议案，认为公司与关联方的日常关联交易为公司正常经营业务，有利于公司业务稳定持续发展；关联交易价格公允，交易方式符合市场规则，不会对公司独立性产生影响。上述议案审议和表决程序符合《公司章程》和上海证券交易所的有关规定；不存在损害公司全体股东权益，特别是中小股东权益的情形。
除本次日常关联交易事项外，独立董事重点关注了武林921数字文化产业园物业租赁及项目运营管理合同的签约和解除相关事项。本次租赁构成关联交易，独立董事认为该项目的签约能增加公司收入，定价政策及依据公允，不构成对上市公司独立性的影响，公司经营不会因此对关联方形成依赖和被控制。而后续鉴于招商环境持续低迷解除该合同，有利于公司收回租赁物业重新启动招商工作，尽快实现物业租赁收入，提高资产利用率，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。独立董事专门会议审议通过了上述关联交易事项相关议案，并同意将上述事项提交董事会审议。
（二）定期报告相关事项
2024年任职期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三
-7-
季度报告》和《2023年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过。公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实反映了公司的实际情况。
（三）募投项目主体变更为适应市场需求变化，加快项目实施进度，公司根据募投项目“火把知识服务平台”建设实际，将项目实施主体由全资子公司杭州火把文化创意有限公司调整为浙江出版集团数字传媒有限公司。第二届董事会独立董事2024年第一次会议对此事项进行了审议。我们认为，本次募投项目实施主体变更是在上市公司范围内全资子公司之间的变更，投资金额和项目内容均不发生变化，不构成募集资金用途变更，不取消原项目，亦不实施新项目，不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情形。本次募投项目实施主体调整，不违反相关规定，有利于募投项目获得更多资源优势，加快项目实施进度，提升募投项目管理效率，符合公司发展战略和股东利益，全体独立董事一直审议通过了该议案。
（四）子公司股权转让公司第二届董事会第十七次会议和第十八次会议分别审议通过了《转让子公司股权的议案》，同意公司全资子公司博库集团将其持有的博库书城100%股权全部转让给公司全资子公司省店集团、公
-8-
司全资子公司教育社将其全资子公司电音社100%股权转让给浙版传媒。公司战略委员会事先审议通过了上述议案。认为将博库书城股权转让给省店集团，有利于公司持续推进公司构建线上线下双循环发行体系建设，优化发行业务布局，强化优势资源整合，做强做大线上电商和线下零售业务。将电音社股权转让给浙版传媒，有利于公司推进数字化改革，统筹协调优势资源，加快构建数字教育服务新业态。上述股权转让不构成关联交易，不存在影响公司和股东利益的情形，同意将上述议案提交董事会审议。
（五）高管薪酬公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》，薪酬与考核委员会事先审议通过了该议案，认为公司高级管理人员2023年度薪酬与公司所在地区、行业特性及企业规模相匹配，充分考虑了市场竞争力与内部公平性，通过科学的绩效考核机制，确保了薪酬分配的合理性与透明度。方案旨在推动高管团队与公司整体战略目标的高度一致，既兼顾了短期激励与长期发展的协调，也实现了个人绩效与团队利益的有机统一。不存在损害公司及公司任何其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（六）独立董事行使特别职权情况2024年任职期内，没有发生独立董事行使特别职权情况。
四、总体评价2024年任职期内，本人始终严格遵循《公司法》《上海证券交
-9-
易所股票上市规则》以及《公司章程》《独立董事工作制度》等一系列规章制度，在坚守独立立场的同时，与公司管理层保持紧密且高效的沟通。积极参与公司董事会及专门委员会的各项议题审议，以严谨、客观、审慎的态度行使表决权，全力推动公司治理朝着法治化、规范化的方向稳健迈进，切实维护公司与中小股东的合法权益。本人积极投身于公司内部的合规审查与风险防控工作，为公司的稳定运营保驾护航。
特此报告。
杨小虎2025年4月24日