证券代码：603056证券简称：德邦股份公告编号：2025-016
德邦物流股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况德邦物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月14日向全体董事以电子邮件的方式发出了召开第六届董事会第五次会议的通知，并于2025年4月24日以通讯与现场相结合方式召开会议。本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由公司董事长胡伟先生主持，公司监事、董事会秘书、部分高管列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》《德邦物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《德邦物流股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司2024年年度报告》及《德邦物流股份有限公司2024年年度报告摘要》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案在提交董事会前已经第六届董事会审计委员会第六次会议审议通过。本议案需提交公司2024年年度股东会审议。
2、审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司2025年第一季度报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案在提交董事会前已经第六届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
3、审议通过《关于公司2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司2024年度董事会工作报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2024年年度股东会审议。
5、审议通过《关于公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案在提交董事会前已经第六届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
6、审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案在提交董事会前已经第六届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
8、审议通过《关于公司对会计师事务所履职情况评估报告的议案》具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司对会计师事务所履职情况的评估报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案在提交董事会前已经第六届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
9、审议通过《关于2024年度独立董事独立性自查情况的议案》具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司董事会关于2024年度独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。10、审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案在提交董事会前已经第六届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
11、审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司2024年度财务决算报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案在提交董事会前已经第六届董事会审计委员会第六次会议审议通过。本议案需提交公司2024年年度股东会审议。
12、审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年归属于母公司股东的净利润860,603,601.89元，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币5,019,756,822.43元。公司2024年度拟以实施权益
分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.144元（含税）。截至2025年4月24日，公司总股本1,019,815,388股，以此计算合计拟派发现金红利146,853,415.87元（含税）。本年度不存在以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购及注销股份的情况，公司现金分红总额146,853,415.87元，占本年度归属于上市公司股东净利润的17.06%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、员工持股计划、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：
2025-011）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案在提交董事会前已经第六届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
本议案需提交公司2024年年度股东会审议。
13、审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄华波先生回避表决。
本议案在提交董事会前已经第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。
公司董事会同意高级管理人员按其所任岗位职务的薪酬制度领取报酬。
14、审议通过《关于购买董事、监事、高级管理人员责任险的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于购买董事、监事、高级管理人员责任险的公告》（公告编号：2025-012）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案在提交董事会前已经第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。
本议案需提交公司2024年年度股东会审议。
15.00、逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》
15.01、回购股份的目的基于对公司未来发展的信心及对公司价值的认可，促进股东价值最大化，并综合考虑公司财务状况、未来发展及合理估值水平等因素，拟进行股份回购，本次回购的股份将全部用于注销并减少注册资本。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
15.02、回购股份的种类公司发行的人民币普通股A股。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
15.03、回购股份的方式本次通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
15.04、回购股份的实施期限本次回购期限自公司股东会审议通过回购方案之日起不超过12个月。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在上述期限内回购股份总金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东会及董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下期间不得回购股份：
（1）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）规定的其他情形。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
15.05、回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购资金总额不低于人民币7,500万元,不超过人民币15,000万元，拟全部用于注销并减少注册资本。具体回购股份的金额以回购完毕或回购实施期限届满时实际回购情况为准。
公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况进行回购。在回购股份价格不超过16.00元/股的条件下，按照回购金额上限15,000万元测算，预计可回购股份数量约为9,375,000股，约占公司已发行总股本的0.92%；按照回购金额下限7,500万元测算，预计可回购股份数量约为4,687,500股，约占公司已发行总股本的0.46%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
15.06、回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格为不超过人民币16.00元/股，未超过董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
如在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权、除息事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购价格进行相应的调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
15.07、回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
15.08、回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。公司将根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，办理本次回购股份的注销和减少注册资本事宜，并及时履行信息披露义务。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
15.09、公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，公司将按照相关法律法规的规定在股东会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
15.10、办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会及董事会授权人士，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
（2）设立回购专用证券账户及其他证券账户；
（3）根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（4）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（5）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
（6）根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理工商变更登记和相关报备工作；
（7）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（8）决定聘请相关中介机构（如需要）；
（9）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自公司股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日披露于上交所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》（公告编号：
2025-013）。
本议案需提交公司2024年年度股东会审议。
16、审议通过《关于公司2025年度使用自有资金进行委托理财的议案》
根据《公司章程》及《德邦物流股份有限公司对外投资管理制度》的规定，在不影响公司日常经营及风险可控的前提下，同意公司及控股子公司使用最高额度不超过人民币40亿元的闲置自有资金，购买银行及其他金融机构发行的风险较低、流动性好的理财产品，理财预计额度自本次董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度内，资金可循环使用。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于2025年度使用自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2025-014）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
17、审议通过《关于公司2025年度银行授信及担保额度预计的议案》
根据公司及控股子公司2025年度日常经营及业务发展资金需要，公司及控股子公司拟于2025年度向银行申请总额不超过人民币120亿元的银行授信额度，具体金额以各家银行实际审批的授信额度为准。在上述融资额度内，提议授权公司总经理或其授权人员签署与前述授信相关的文件，并由公司财务部负责银行授信相关事项的组织实施和管理，并办理2025年度银行融资事项相关的具体事宜。银行授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、各类商业票据开立及贴现、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等。各银行具体授信额度、授信种类、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与银行最终协商签订的授信或借款协议为准。上述银行授信额度的申请期限为自2024年年度股东会审议通过之日起12个月。
为提高决策效率、高效制定资金运作方案，保证公司及其控股子公司业务顺利开展，公司预计2025年新增对外担保（包括公司及子公司对子公司）额度不超过7亿元，以上额度包括为资产负债率超过70%的子公司提供的担保。同时提请股东会授权公司经营管理层在上述担保额度内审批具体的担保事宜，包括但不限于审批单项融资担保、与相关当事方签署担保协议、办理担保相关手续、在对外担保总额度范围内适度调整各被担保人间的担保额度。该担保额度有效期自公司2024年年度股东会审议通过之日起12个月。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于2025年度银行授信及担保额度预计的公告》（公告编号：2025-015）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2024年年度股东会审议。
18、审议通过《关于制定<舆情管理制度>的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司舆情管理制度》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
19、审议通过《关于召开2024年年度股东会的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于召开2024年年度股东会的通知》（公告编号：
2025-017）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
德邦物流股份有限公司董事会
2025年4月25日