证券代码：603056证券简称：德邦股份公告编号：2025-013
德邦物流股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案
重要内容提示：
?回购股份金额：本次回购资金总额不低于人民币7,500万元（含，下同）,不超过人民币15,000万元（含，下同）；?回购股份资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金；?回购股份用途：本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本；?回购股份价格：本次回购股份价格为不超过人民币16.00元/股（含，下同）；?回购股份方式：集中竞价交易方式；?回购股份期限：本方案尚需提交公司股东会，回购期限自股东会审议通过本次回购方案之日起12个月内；?相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、间接控股股东自公司第六届董事会第五次会议决议日起，未来六个月内暂不存在减持计划。若相关人员未来拟实施减持股份计划，将严格遵守相关法律法规的规定，履行信息披露义务。?相关风险提示：
1、本次回购A股股份方案尚需提交公司股东会审议，如果股东会未能审议通过，将导致本回购计划无法实施的风险；
2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法按计划实施的风险；
4、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。
一、回购方案的审议及实施程序
2025年4月24日，公司召开了第六届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》和《德邦物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次回购方案尚需提交公司股东会审议。
本次回购股份拟全部用于注销并减少注册资本，公司将依照相关法律法规的规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
二、回购预案的主要内容本次回购预案的主要内容如下：
| 回购方案首次披露日 | 2025/4/25 |
| 回购方案实施期限 | 待股东会审议通过后12个月 |
| 预计回购金额 | 7,500万元~15,000万元 |
| 回购资金来源 | 自有资金 |
| 回购价格上限 | 16.00元/股 |
| 回购用途 | √减少注册资本□用于员工持股计划或股权激励□用于转换公司可转债□为维护公司价值及股东权益 |
| 回购股份方式 | 集中竞价交易方式 |
| 回购股份数量 | 4,687,500股~9,375,000股（依照回购价格上限测算） |
| 回购股份占总股本比例 | 0.46%~0.92% |
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心及对公司价值的认可，促进股东价值最大化，并
综合考虑公司财务状况、未来发展及合理估值水平等因素，拟进行股份回购，本次回购的股份将全部用于注销并减少注册资本。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股A股。
（三）回购股份的方式
本次通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的实施期限
1、本次回购期限自公司股东会审议通过回购方案之日起不超过12个月。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在上述期限内回购股份总金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司将根据股东会及董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下期间不得回购股份：
（1）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上交所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购资金总额不低于人民币7,500万元,不超过人民币15,000万元，拟全部用于注销并减少注册资本。具体回购股份的金额以回购完毕或回购实施期限
届满时实际回购情况为准。公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况进行回购。在回购股份价格不超过16.00元/股的条件下，按照回购金额上限15,000万元测算，预计可回购股份数量约为9,375,000股，约占公司已发行总股本的0.92%；按照回购金额下限7,500万元测算，预计可回购股份数量约为4,687,500股，约占公司已发行总股本的0.46%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格为不超过人民币16.00元/股，未超过董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
如在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权、除息事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购价格进行相应的调整。
（七）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
| 股份类别 | 本次回购前 | 回购后（按回购下限计算） | 回购后（按回购上限计算） | |||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股份 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
| 无限售条件流通股份 | 1,019,815,388 | 100.00 | 1,015,127,888 | 100.00 | 1,010,440,388 | 100.00 |
| 股份总数 | 1,019,815,388 | 100.00 | 1,015,127,888 | 100.00 | 1,010,440,388 | 100.00 |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，仅供参考，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2025年3月31日（未经审计），公司总资产为1,640,964.15万元，归属于上市公司股东的净资产为838,144.53万元，流动资产为920,212.89万元。假设回购资金总额的上限人民币15,000万元全部使用完毕,则占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产比例分别为0.91%、1.79%和1.63%，占比较低。本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响。
根据公司目前的经营状况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为本次回购所用资金不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权的变更，不会影响公司上市地位。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回
购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
公司于2024年11月26日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露了《德邦物流股份有限公司关于间接控股股东以专项贷款和自有资金增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-039）。公司间接控股股东宿迁京东卓风企业管理有限公司（以下简称“京东卓风”）拟通过上交所交易系统以集中竞价交易方式增持公司A股股份，本次增持计划的实施期限为自2024年11月26日起12个月，拟增持总金额不低于人民币3亿元（含），不超过人民币6亿元（含）。
截至2025年4月10日，京东卓风通过上交所交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份10,840,000股，约占公司总股本的1.0629%，累计成交总金额为人民币15,840.89万元。详见公司披露的《德邦物流股份有限公司关于间接控股股东增持计划进展的自愿性披露公告》（公告编号：2025-008）。
此外，京东卓风于2025年2月6日通过大宗交易方式以自有及自筹资金增持公司股份16,500,000股，约占当时公司总股本的1.6067%。详见公司披露的《德邦物流股份有限公司关于间接控股股东增持股份暨权益变动超过1%的提示性公告》（公告编号：2025-003）。
综上，截至2025年4月10日，京东卓风通过集中竞价和大宗交易方式共增持本公司股份27,340,000股，约占公司当前总股本的2.6809%。
京东卓风上述增持为自主行为，与本回购计划无关。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、间接控股股东在董事会作出回购股份决议前6个月内，不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间暂无增减持计划。如上述主体后续存在增减持计划，公司将严格按照相关规定履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以
上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
2025年4月22日，公司分别向董事、监事、高级管理人员、控股股东、间接控股股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。根据上述主体的回复函，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、间接控股股东在未来3个月、未来6个月暂无减持计划。如上述主体后续存在减持计划，公司将严格按照相关规定履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。公司将根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，办理本次回购股份的注销和减少注册资本事宜，并及时履行信息披露义务。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，公司将按照相关法律法规的规定在股东会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会及董事会授权人士，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、设立回购专用证券账户及其他证券账户；
3、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
6、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理工商变更登记和相关报备工作；
7、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
8、决定聘请相关中介机构（如需要）；
9、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自公司股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购预案的不确定性风险
本次回购股份方案存在的不确定性风险具体如下：
（一）本次回购A股股份方案尚需提交公司股东会审议，如果股东会未能审议通过，将导致本回购计划无法实施的风险；
（二）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按计划实施的风险；
（三）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法按计划实施的风险；
（四）回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
（五）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
如出现相关风险导致公司本次回购方案无法按计划实施，公司将重新修订回购方案并依照法律法规及《公司章程》规定履行审议和信息披露程序，择机进行实施。实施回购股份期间，公司将根据有关法律法规及监管部门规定和要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
德邦物流股份有限公司董事会
2025年4月25日