证券代码：300354 证券简称：东华测试 公告编号：2025-024
江苏东华测试技术股份有限公司关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补
措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏东华测试技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了公司2025年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。请广大投资者注意投资风险。根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设、前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2025年9月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会实际通过本次发行注册完成时间为准）；
3、假设本次发行募集资金总额15,028.25万元，暂不考虑相关发行费用；发行股份数量为500万股。
上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设2025年度扣除非经常性损益前后的净利润按照与2024年度持平、增长10%、减少10%分别测算（上述数据不代表公司对利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、不考虑本次发行对公司其他经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；
8、上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
9、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》等有关规定进行计算。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下（下表中2025年度的净利润数据不代表公司对利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）：
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 | 2025年12月31日/2025年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股本（股） | 138,320,201 | 138,320,201 | 143,320,201 |
| 假设1：假设公司2025年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益前后的净利润与2024年度持平 | |||
| 归属于母公司的净利润（元） | 121,883,957.00 | 121,883,957.00 | 121,883,957.00 |
| 归属于母公司的净利润（扣非后）（元） | 120,045,111.81 | 120,045,111.81 | 120,045,111.81 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.88 | 0.88 | 0.87 |
稀释每股收益（元/股）
| 稀释每股收益（元/股） | 0.88 | 0.88 | 0.87 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.87 | 0.87 | 0.86 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.87 | 0.87 | 0.86 |
| 假设2：假设公司2025年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益前后的净利润较2024年度上涨10% | |||
| 归属于母公司的净利润（元） | 121,883,957.00 | 134,072,352.70 | 134,072,352.70 |
| 归属于母公司的净利润（扣非后）（元） | 120,045,111.81 | 132,049,622.99 | 132,049,622.99 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.88 | 0.97 | 0.96 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.88 | 0.97 | 0.96 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.87 | 0.95 | 0.95 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.87 | 0.95 | 0.95 |
| 假设3：假设公司2025年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益前后的净利润较2024年度减少10% | |||
| 归属于母公司的净利润（元） | 121,883,957.00 | 109,695,561.30 | 109,695,561.30 |
| 归属于母公司的净利润（扣非后）（元） | 120,045,111.81 | 108,040,600.63 | 108,040,600.63 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.88 | 0.79 | 0.79 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.88 | 0.79 | 0.79 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.87 | 0.78 | 0.77 |
项目
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 | 2025年12月31日/2025年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.87 | 0.78 | 0.77 |
二、对于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司股本总额、资产净额将大幅提高，但募集资金到位后，在股本总额和资产净额均增加的情况下，公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见《江苏东华测试技术股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，拟用于公司智能化测控产业升级项目及补充流动资金，拟投资项目与公司当前主营业务方向相符合，有利于公司巩固行业地位，进一步提升公司的技术水平和运营服务能力，从而进一步增强公司的盈利能力和核心竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司在三十余年技术成长和数以万计用户使用经验积累的基础上，培养了一批专门从事结构力学性能测控仪器和电化学工作站软硬件研发、生产并提供应用支持和技术服务的技术队伍。目前已形成一定规模的技术密集型创新团队。研发人员知识结构合理，团队稳定，具备多人、多专业的团队研发能力。公司主要中
高层管理人员均为专业技术出身，同时公司技术顾问委员会外聘的国内结构力学、振动测试、故障诊断、电化学分析等专业的权威专家对技术人员进行定向指导和培养，促进了公司整体技术实力的不断提高。
2、技术储备
公司具有专业的应用服务技术能力。公司组建了一支覆盖力学分析、仪表结构工艺、传感器技术、模拟数字电路、电化学分析、计算机软硬件开发、控制系统、计量测试、仿真计算、信号分析与算法理论等相关专业，具有试验方案设计、现场试验组织、故障诊断、校准检测等经验的复合型应用支持和服务人才队伍，为国内多项重大试验提供了应用产品和解决方案，解决了诸多现场疑难问题，应用技术水平已处于国内领先地位。公司设有江苏省智能化测试分析系统工程技术研究中心、软件企业技术中心、江苏省武器装备结构力学性能测试分析系统军民融合创新平台等创新研发机构，为本项目的实施提供了坚实的技术保障。
3、市场储备
多年来，公司通过不断的技术开发和经验积累，产品不断完善，各类产品均有较高的精密度和一致性，性能良好，品种齐全，能够满足下游客户的科研需求和多元化需求。公司依靠稳定的交付能力、专业化的技术服务，在行业中形成了良好的口碑和信誉。在国家重大装备、航空航天、土木水利工程、汽车工业、冶金石化、电子电器、能源电力等行业积累了一批中高端客户，形成了良好的品牌效应。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
（一）加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，并强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。同时，公司将加快推
进募集项目的实施，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致可能产生的即期回报摊薄的影响。
（二）提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率本次股票发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
《公司章程》对公司利润分配及现金分红进行了明确规定，公司还制定了《未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）》，明确了公司未来三年分红回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次发行完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的回报机制。
综上所述，本次发行完成后，公司将严格执行募集资金使用制度，提高资金使用效率，持续增强公司的盈利能力，以有效降低即期回报被摊薄的风险，在符合利润分配条件的情况下，公司将积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的长期回报机制。
六、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，公司全体董事、高级管理人员承诺：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺拟公告或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
9、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会关于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
七、公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东、实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作
出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
4、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会关于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
江苏东华测试技术股份有限公司董事会2025年4月24日