证券代码：688267证券简称：中触媒公告编号：2025-019
中触媒新材料股份有限公司关于注销2022年股票期权激励计划已授予但尚未行
权的股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
中触媒新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权的议案》。根据《中触媒新材料股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）及《中触媒新材料股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定对2022年股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权进行注销，现将有关事项公告如下：
一、本次股票期权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年10月20日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年股票期权激励
计划授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年10月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中触媒新材料股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-032）和《中触媒新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-033）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事李纲先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2022年10月21日至2022年10月31日，公司对本激励计划拟授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年11月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中触媒新材料股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：
2022-037）。
4、2022年11月7日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于2022年11月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中触媒新材料股份有限公司关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-040）。
5、2022年11月15日，公司召开第三届董事会第十次会议与第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2022年11月28日，公司已完成2022年股票期权激励计划首次授予登记工作，首次授予登记人数51人，首次授予登记数量643.00万份。
7、2025年4月24日，公司召开第四届董事会第三次会议与第四届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划期权行权价格的议案》和《关于注销2022年股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。公司监事会发表了核查意见。
二、本次注销股票期权的情况
1、因激励对象离职或身故导致其已获授但尚未行权的股票期权注销：
根据《激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。”“激励对象因退休而离职，激励对象已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销；”“激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。”
鉴于公司2022年股票期权激励计划中有11名激励对象离职，1名激励对象身故而不再具备激励对象资格，公司拟注销其已获授但尚未行权的219.00万份股票期权。
2、因公司层面业绩考核指标达到80%行权比例，个人层面考核部分达标而未达成行权条件及行权期届满激励对象自愿放弃行权导致其第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权注销：
（1）根据《激励计划(草案)》及《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，“各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权由公司注销”“若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核‘达标’，激励对象可按照本激励计划规定的比例行权，当期末行权部分由公司办理注销”。
根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《中触媒新材料股份有限公司审计报告》(容诚审字[2023]110Z0068号)，公司2022年股份支付费用摊销前归属于上市公司股东的净利润为156,253,964.94元，较2021年增长16.89%，达到2022年度公司层面业绩考核指标触发值，公司2022年股票期权激励计划第一个行权期可行权比例为80%；部分激励对象因个人绩效考核原因部分被授予期权未达成行权条件。公司拟对2022年股票期权激励计划授予的39名激励对象第一个行权期未达到行权条件的（含公司层面及个人层面）合计47.2320万份股票期权进行注销。
（2）根据《激励计划（草案）》第六章“各行权期内，当期可行权但未行权或因未满足行权条件而不能行权的股票期权，由公司办理注销”
鉴于公司2022年股票期权激励计划第一个行权期届满激励对象自愿放弃行权，公司拟对2022年股票期权激励计划授予的39名激励对象第一个行权期自愿放弃的合计122.3680万份股票期权进行注销。
3、因公司层面业绩考核指标未达到导致2022年股票期权激励计划第二个行权期、第三个行权期股票期权注销：
根据《激励计划(草案)》及《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，“各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。”
（1）根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《中触媒新材料股份有限公司审计报告》(容诚审字[2024]110Z0188号)，公司2023年净利润或2022-2023年两年净利润累计值未达到2023年度公司层面业绩考核指标，公司2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就。公司拟对2022年股票期权激励计划授予的39名激励对象第二个行权期未达到行权条件的127.20万份股票期权进行注销。
（2）根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《中触媒新材料股份有限公司审计报告》(容诚审字[2025]110Z0036号)，公司2024年净利润或2022-2024年三年净利润累计值未达到2024年度公司层面业绩考核指标触发值，
公司2022年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就。公司拟对2022年股票期权激励计划授予的39名激励对象第三个行权期未达到行权条件的
127.20万份股票期权进行注销。
4、合计注销数量综上，公司本次拟对上述2022年股票期权激励计划合计643.00万份股票期权进行注销。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响公司本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见经核查，全体独立董事一致认为：
本次注销2022年股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权在公司2022年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，注销程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。全体独立董事同意公司注销2022年股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权。
五、监事会意见
经审议，监事会认为：根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，鉴于激励对象因离职不符合激励条件；第一个行权期因公司层面业绩考核指标达到80%行权比例、部分激励对象因个人绩效考核原因部分被授予期权未达成行权条件及行权期届满激励对象自愿放弃行权；第二个行权期、第三个行权期因公司层面业绩考核指标未达到，公司拟对上述已授予但尚未行权的共643.00万份股票期权进行注销。本次注销符合《激励计划（草案）》的相关规定，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
六、法律意见书的结论性意见
国浩律师(上海)事务所认为：中触媒本次注销的相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次注销内容符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。就本次注销的相关事宜，公司尚需及时履行信息披露义务并办理相应的登记手续。
特此公告。
中触媒新材料股份有限公司董事会
2025年4月25日