证券代码：688267证券简称：中触媒公告编号：2025-015
中触媒新材料股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中触媒新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2025年4月24日在公司会议室通过现场和通讯相结合的形式召开。本次会议的通知于2025年4月14日通过电话及邮件方式通知全体董事，于2025年4月23日通过电话及邮件方式通知全体董事临时提案并经全体董事同意正常召开会议。会议应到董事8名，实到董事8名，会议由董事长李进主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议经全体参会董事表决，形成决议如下：
(一)审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意票数为8票；反对票数为0票；弃权票数为0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(二)审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意票数为8票；反对票数为0票；弃权票数为0票。
(三)审议通过《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》表决结果：同意票数为8票；反对票数为0票；弃权票数为0票。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
(四)审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》全体董事确认，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定中对独立董事独立性的相关要求。
表决结果：同意票数为8票；反对票数为0票；弃权票数为0票。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
(五)审议通过《关于公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告的议案》表决结果：同意票数为8票；反对票数为0票；弃权票数为0票。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
(六)审议通过《关于<审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》
全体董事确认，公司审计委员会严格遵守证监会、上交所及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
表决结果：同意票数为8票；反对票数为0票；弃权票数为0票。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
(七)审议通过《关于<会计师事务所2024年度履职情况评估报告>的议案》全体董事确认，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。报告的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
表决结果：同意票数为8票；反对票数为0票；弃权票数为0票。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
(八)审议通过《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》全体董事确认，报告的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
表决结果：同意票数为8票；反对票数为0票；弃权票数为0票。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
(九)审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》全体董事确认，报告的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
表决结果：同意票数为8票；反对票数为0票；弃权票数为0票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
(十)审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意票数为8票；反对票数为0票；弃权票数为0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
(十一)审议通过《关于公司2025年度财务预算报告的议案》
表决结果：同意票数为8票；反对票数为0票；弃权票数为0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
(十二)审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意票数为8票；反对票数为0票；弃权票数为0票。
公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
(十三)审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》
表决结果：同意票数为8票；反对票数为0票；弃权票数为0票。
公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
(十四)审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》表决结果：同意票数为6票；反对票数为0票；弃权票数为0票。关联董事李进、李永宾已回避表决，本议案在呈交董事会审议前已获独立董事事前认可，公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
(十五)审议通过《关于公司2025年度董事薪酬方案的议案》
表决结果：同意票数为0票；反对票数为0票；弃权票数为0票。全体董事回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十六)审议通过《关于公司2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》
表决结果：同意票数为6票；反对票数为0票；弃权票数为0票。关联董事李进、金钟回避表决。
公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。
(十七)审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
表决结果：同意票数为8票；反对票数为0票；弃权票数为0票。
公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公
告及文件。
(十八)审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》表决结果：同意票数为8票；反对票数为0票；弃权票数为0票。公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
(十九)审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明的议案》
全体董事确认，公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况。
表决结果：同意票数为8票；反对票数为0票；弃权票数为0票。
公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。
(二十)审议通过《关于公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
表决结果：同意票数为8票；反对票数为0票；弃权票数为0票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
(二十一)审议通过《关于调整2022年股票期权激励计划期权行权价格的议案》
鉴于公司2022年、2023年年度权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》《中触媒新材料股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）等相关规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，对2022年股票期权激励计划的行权价格进行调整，首次授予股票期权的行权价格由31.80元/份调整为31.34元/份。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
董事李进、李永宾、金钟为本激励计划的激励对象，董事石双月与董事李永宾为亲属关系，均已回避表决。表决结果：同意票数为4票；反对票数为0票；弃权票数为0票；回避表决票数为4票。
公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（二十二）审议通过《关于注销2022年股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权的议案》
鉴于激励对象因离职或身故不符合激励条件；第一个行权期因公司层面业绩考核指标达到80%行权比例，个人层面考核部分达标而未达成行权条件及行权期届满激励对象自愿放弃行权；第二个行权期、第三个行权期因公司层面业绩考核指标未达到，根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》《中触媒新材料股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司拟对上述已授予但尚未行权的共643.00万份股票期权进行注销。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
董事李进、李永宾、金钟为本激励计划的激励对象，董事石双月与董事李永宾为亲属关系，均已回避表决。
表决结果：同意票数为4票；反对票数为0票；弃权票数为0票；回避表决票数为4票。
公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（二十三）审议通过《关于聘任中触媒新材料股份有限公司总经理的议案》
表决结果：同意票数为8票；反对票数为0票；弃权票数为0票。公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（二十四）审议通过《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》表决结果：同意票数为8票；反对票数为0票；弃权票数为0票。公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（二十五）审议通过《关于补选公司第四届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》表决结果：同意票数为8票；反对票数为0票；弃权票数为0票。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
(二十六)审议通过《关于提议召开2024年年度股东大会的议案》
表决结果：同意票数为8票；反对票数为0票；弃权票数为0票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
特此公告。
中触媒新材料股份有限公司董事会
2025年4月25日