申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中触媒新材料股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为中触媒新材料股份有限公司（以下简称“中触媒”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，就中触媒2024年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中触媒新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]10号），公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,405万股，发行价格为人民币41.90元/股，募集资金总额为人民币184,569.50万元，扣除与发行有关的费用人民币15,454.86万元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币169,114.64万元。上述募集资金已于2022年2月11日全部到账，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了验资报告（容诚验字〔2022〕110Z0001号）。
（二）2024年年度募集资金使用及结余情况
本年度募集资金使用情况见下表：
2024年募集资金使用情况表
单位：人民币元
| 本次募集资金总额 | 1,845,695,000.00 |
| 减：支付发行费用 | 147,814,614.51 |
| 减：募投项目支出金额 | 378,676,569.62 |
| 其中：本报告期募投项目支出金额 | 93,772,823.89 |
| 减：募投项目置换预先投入金额 | 32,112,232.83 |
| 其中：募投项目投入金额 | 24,489,591.33 |
| 发行费支付金额 | 7,622,641.50 |
| 减：永久补充流动资金 | 500,000,000.00 |
| 加：累计利息收入扣除手续费净额（含理财产品收益） | 72,044,630.46 |
| 截至2024年12月31日募集资金账户余额（含未到期的理财产品金额） | 859,136,213.50 |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况为加强公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率和效益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件以及《中触媒新材料股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《中触媒新材料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称：“《募集资金管理制度》”）对公司募集资金的存储、使用及管理等方面做出了明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。
（二）募集资金三方监管协议情况根据《募集资金管理制度》并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储。公司分别与中国农业银行股份有限公司大连普兰店支行、广发银行股份有限公司大连分行、招商银行股份有限公司大连开发区支行、兴业银行股份有限公司大连分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司大连瓦房店市支行及保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）；公司及子公司与中国工商银行股份有限公司东明支行及保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”），截至2024年年末，公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》的规定存放和使用募集资金。
上述协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，且协议得到
了切实履行。
（三）募集资金存储情况根据《募集资金管理制度》的要求，公司开设了募集资金专户。截至2024年年末，募集资金存储情况见下表：
| 2024年12月31日募集资金存储情况 | ||||
| 单位：人民币元 | ||||
| 开户名称 | 开户银行/发行方 | 银行账号/资金账号 | 存储方式/产品类型 | 存储余额/投资金额 |
| 中触媒新材料股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司大连普兰店丰荣支行 | 34476001040000195 | 活期存款 | 17,911,925.27 |
| 中触媒新材料股份有限公司 | 招商银行股份有限公司大连开发区支行 | 411904815810966 | 通知存款 | 255.36 |
| 中触媒新材料股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司大连分行 | 532010100100974358 | 活期存款 | 1,521,271.96 |
| 中触媒新材料股份有限公司 | 广发银行股份有限公司大连开发区支行 | 9550880080421700783 | 活期存款 | 13,262,167.86 |
| 中触媒新材料股份有限公司 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司大连瓦房店市支行 | 921027010005138892 | 活期存款 | 8,054.33 |
| 中海亚环保材料有限公司 | 中国工商银行股份有限公司东明支行 | 1609002929200460901 | 活期存款 | 6,432,538.72 |
| 中触媒新材料股份有限公司 | 申万宏源证券有限公司 | 2215066567 | 收益凭证 | 770,000,000.00 |
| 中触媒新材料股份有限公司 | 国泰君安证券股份有限公司 | 21050010568635 | 收益凭证 | 50,000,000.00 |
| 合计 | 859,136,213.50 | |||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。截至2024年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币40,316.62万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况。
2024年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。截至2024年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。2024年3月8日，公司召开第三届董事会第二十次会议，第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，拟使用不超过人民币90,000.00万元暂时闲置募集资金及不超过人民币40,000.00万元的部分自有资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起12个月之内有效。公司独立董事已就该事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见。
公司在2024年使用闲置募集资金进行现金管理的明细如下：
| 序号 | 银行名称 | 产品名称 | 产品类型 | 投资金额（万元） | 产品收益起算日 | 产品到期日 | 实现收益（万元） | 现状 |
| 1 | 申万宏源证券有限公司 | 龙鼎定制781期收益凭证产品 | 本金保障型浮动收益类 | 4,500.00 | 2023/11/22 | 2024/2/26 | 31.5952 | 已到期 |
| 2 | 申万宏源证券有限公司 | 龙鼎定制845期收益凭证 | 本金保障型浮动收益类 | 7,500.00 | 2023/12/29 | 2024/9/23 | 155.9583 | 已到期 |
| 3 | 申万宏源证券有限公司 | 龙鼎定制846期收益凭证 | 本金保障型浮动收益类 | 8,600.00 | 2023/12/29 | 2024/6/24 | 118.7067 | 已到期 |
| 4 | 申万宏源证券有限公司 | 龙鼎定制847期收益凭证 | 本金保障型浮动收益类 | 7,300.00 | 2023/12/29 | 2024/4/8 | 56.5406 | 已到期 |
| 5 | 申万宏源证券有限公司 | 龙鼎定制848期收益凭证 | 本金保障型浮动收益类 | 40,000.00 | 2023/12/29 | 2024/12/23 | 1,152.9845 | 已到期 |
| 6 | 申万宏源证券有限公司 | 金樽2923期收益凭证 | 本金保障型固定收益类 | 3,000.00 | 2024/2/29 | 2024/6/3 | 19.7260 | 已到期 |
| 7 | 申万宏源证券有限公司 | 金樽2930期收益凭证 | 本金保障型固定收益类 | 1,355.60 | 2024/3/7 | 2024/4/8 | 2.8802 | 已到期 |
| 8 | 申万宏源证券有限公司 | 龙鼎金牛定制1471期收益凭证 | 本金保障型浮动收益类 | 5,000.00 | 2024/4/16 | 2024/6/25 | 22.3699 | 已到期 |
| 9 | 申万宏源证券有限公司 | 龙鼎金双利看涨定制463期收益凭证 | 本金保障型浮动收益类 | 3,000.00 | 2024/6/11 | 2024/7/15 | 5.8973 | 已到期 |
| 10 | 申万宏源证券有限公司 | 龙鼎金牛定制1716期收益凭证 | 本金保障型浮动收益类 | 18,600.00 | 2024/7/1 | 2024/12/25 | 190.4844 | 已到期 |
| 11 | 申万宏源证券有限公司 | 龙鼎定制1297期收益凭证 | 本金保障型浮动收益类 | 2,000.00 | 2024/7/23 | 2024/12/25 | 18.0413 | 已到期 |
| 12 | 申万宏源证券有限公司 | 龙鼎定制1298期收益凭证 | 本金保障型浮动收益类 | 1,000.00 | 2024/7/23 | 2024/8/26 | 1.9447 | 已到期 |
| 13 | 申万宏源证券有限公司 | 龙鼎定制1514期收益凭证 | 本金保障型浮动收益类 | 7,500.00 | 2024/9/26 | 2024/12/24 | 37.7297 | 已到期 |
| 14 | 申万宏源证券有限公司 | 龙鼎金双利看涨定制595期收 | 本金保障型浮动收益类 | 3,000.00 | 2024/9/27 | 2024/10/28 | 5.3655 | 已到期 |
| 益凭证 | ||||||||
| 15 | 申万宏源证券有限公司 | 龙鼎定制1643期收益凭证 | 本金保障型浮动收益类 | 3,000.00 | 2024/11/6 | 2024/12/25 | 8.2192 | 已到期 |
| 16 | 申万宏源证券有限公司 | 龙鼎定制1761期收益凭证 | 本金保障型浮动收益类 | 15,000.00 | 2024/12/27 | 2025/3/24 | 未到期 | |
| 17 | 申万宏源证券有限公司 | 龙鼎金牛定制2359期收益凭证 | 本金保障型浮动收益类 | 15,000.00 | 2024/12/27 | 2025/6/24 | 未到期 | |
| 18 | 申万宏源证券有限公司 | 龙鼎金牛定制2360期收益凭证 | 本金保障型浮动收益类 | 15,000.00 | 2024/12/27 | 2025/12/23 | 未到期 | |
| 19 | 申万宏源证券有限公司 | 龙鼎金牛定制2361期收益凭证 | 本金保障型浮动收益类 | 32,000.00 | 2024/12/31 | 2025/12/23 | 未到期 | |
| 20 | 中国银河证券股份有限公司 | “银河金利”收益凭证297期 | 本金保障型浮动收益类 | 5,000.00 | 2023/12/29 | 2024/6/25 | 69.5342 | 已到期 |
| 21 | 中国银河证券股份有限公司 | “银河金利”收益凭证298期 | 本金保障型浮动收益类 | 5,000.00 | 2023/12/29 | 2024/12/26 | 144.6027 | 已到期 |
| 22 | 国泰君安证券股份有限公司 | 尧睿23187号收益凭证 | 本金保障型浮动收益类 | 5,000.00 | 2023/12/29 | 2024/6/25 | 69.5074 | 已到期 |
| 23 | 国泰君安证券股份有限公司 | 尧睿23188号收益凭 | 本金保障型浮动收益 | 5,000.00 | 2023/12/29 | 2024/12/24 | 148.6606 | 已到期 |
| 证 | 类 | |||||||
| 24 | 国泰君安证券股份有限公司 | 证券君柜宝一号2024年第2期收益凭证 | 本金保障型固定收益类 | 5,000.00 | 2024/6/26 | 2024/9/25 | 25.8356 | 已到期 |
| 25 | 国泰君安证券股份有限公司 | 君柜宝一号24018期收益凭证 | 本金保障型固定收益类 | 5,000.00 | 2024/12/26 | 2025/9/25 | 未到期 |
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。本报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。本报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况。本报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况。本报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况截至2024年12月31日，公司变更募集资金投资项目的资金具体使用情况详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。
1.公司募集资金投资项目发生变更情况2024年4月22日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，综合考虑当前募集资金投资项目实施进度等因素，公司决定将“环保新材料及中间体项目”进行延期。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对本事项出具了明确的核查意见，该事项亦经公司董事会审议批准。
公司结合目前募投项目的实际进展情况，在项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，拟对募投项目“环保新材料及中间体项目”达到预定可使用状态的时间进行调整，具体情况如下:
| 项目名称 | 原项目达到预定可使用状态日期 | 第一次调整后项目达到预定可使用状态日期 | 本次调整后项目达到预定可使用状态日期 |
| 环保新材料及中间体项目 | 2023年6月 | 2024年2月 | 2026年2月 |
2.公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
报告期内，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的鉴证报告的结论性意见
经核查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为：中触媒公司2024年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了中触媒公司2024年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对中触媒募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集资金的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件等，并与公司负责人等相关人员进行访谈。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：中触媒2024年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则指引第1号——规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金
的情形。（以下无正文）
附表1：
2024年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金净额
| 募集资金净额 | 169,114.64 | 1-12月投入募集资金总额 | 9,377.28 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 40,316.62 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 环保新材料及中间体项目 | 是 | 42,806.35 | 85,016.02 | 85,016.02 | 2,055.59 | 9,367.28 | -75,648.74 | 11.02 | 2026年2月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 特种分子筛、环保催化剂、汽车尾气净化催化剂产业化项目 | 不适用 | 35,636.00 | 35,636.00 | 35,636.00 | 7,321.70 | 30,949.34 | -4,686.66 | 86.85 | 项目已部分转固，处于试生产阶段 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 78,442.35 | 120,652.02 | 120,652.02 | 9,377.28 | 40,316.62 | -80,335.40 | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 环保新材料及中间体项目未达到计划进度的主要原因为：1.随着公司业务布局及对新技术研究和新产品开发的不断扩大，考虑到公司未来发展、后续项目建设、使用效果、实际生产等情况，公司于2023年2月对“环保新材料及中间体项目”进行了调整，在原有土地的基础上，新增土地89,864.00平方米，新增建筑面积53,512.00平方米，工程建设和设备投入、辅助设施等也相应大幅度增加，同时对部分工艺设计流 | |||||||||||
程进行优化调整。
2.由于募投项目变更实施需要重新办理备案、验收、环评、能评及首次工艺验证等审批程序，项目整体进度有所延迟。公司积极协调并推动相关手续的完成工作，2024年3月21日，项目施工所需前置手续已办理完毕。公司基于审慎性原则，结合当前募集资金投资项目的实际进展及资金使用情况，在保持募集资金投资项目的实施主体、投资总额和资金用途等均不发生变化的情况下，决定将募投项目“环保新材料及中间体项目”达到预定可使用状态日期调整为2026年2月。
| 程进行优化调整。2.由于募投项目变更实施需要重新办理备案、验收、环评、能评及首次工艺验证等审批程序，项目整体进度有所延迟。公司积极协调并推动相关手续的完成工作，2024年3月21日，项目施工所需前置手续已办理完毕。公司基于审慎性原则，结合当前募集资金投资项目的实际进展及资金使用情况，在保持募集资金投资项目的实施主体、投资总额和资金用途等均不发生变化的情况下，决定将募投项目“环保新材料及中间体项目”达到预定可使用状态日期调整为2026年2月。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司首次公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准，并经公司股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入，截至2022年2月11日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为2,448.96万元，已用自筹资金支付发行费用金额为762.26万元（不含增值税），公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为3,211.22万元。2024年度，公司不存在置换募集资金投资项目先期投入的情况。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见“三（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况” |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注：本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
附表2：
2024年度变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
变更后的项目
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 环保新材料及中间体项目 | 环保新材料及中间体项目 | 85,016.02 | 85,016.02 | 2,055.59 | 9,367.28 | 11.02 | 2026年2月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 85,016.02 | 85,016.02 | 2,055.59 | 9,367.28 | 11.02 | — | — | — | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目) | 1、环保新材料及中间体项目变更原因：（1）随着公司业务布局及对新技术研究和新产品开发的不断扩大，考虑到公司未来发展、后续项目建设、使用效果、实际生产等情况，公司于2023年2月对“环保新材料及中间体项目”进行了调整，在原有土地的基础上，新增土地89,864.00平方米，新增建筑面积53,512.00平方米，工程建设和设备投入、辅助设施等也相应大幅度增加，同时对部分工艺设计流程进行优化调整。（2）由于募投项目变更实施需要重新办理备案、验收、环评、能评及首次工艺验证等审批程序，项目整体进度有所延迟。公司积极协调并推动相关手续的完成工作，2024年3月21日，项目施工所需前置手续已办理完毕。公司基于审慎性原则，结合当前募集资金投资项目的实际进展及资金使用情况，在保持募集资金投资项目的实施主体、投资总额和资金用途等均不发生变化的情况下，决定将募投项目“环保新材料及中间体项目”达到预定可使用状态日期调整为2026年2月。2、决策程序：（1）2023年1月31日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目投资金额、使用超募资金增加部分募投项目投资额及调整募投项目实施进度的议案》，公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构对该事项亦出具了同意的核查意见。2023年2月17日，公司召开第一次临时股东大会，审议通过上述议案。（2）2024年4月22日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，综合考虑当前募集资金投资项目实施进度等因素，公司决定将“环保新材料及中间体项目”进行延期。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构申万宏源证 | |||||||||
券承销保荐有限责任公司对本事项出具了明确的核查意见，该事项亦经公司董事会审议批准。
3、信息披露情况：公司履行审议决策程序均已在中国证监会指定网站公开，方便投资者查阅。
| 券承销保荐有限责任公司对本事项出具了明确的核查意见，该事项亦经公司董事会审议批准。3、信息披露情况：公司履行审议决策程序均已在中国证监会指定网站公开，方便投资者查阅。 | ||
| 未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目) | 详见“附表1未达到计划进度原因（分具体项目）” | |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |