证券代码：600190/900952证券简称：ST锦港/ST锦港B公告编号：2025-020
锦州港股份有限公司关于公司新增违规担保的风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
风险提示：
●经自查，2024年2月29日，锦州港股份有限公司（以下简称“公司”“锦州港”）分别与辽西投资发展有限公司（以下简称“辽西投公司”）、银团（中国银行作为牵头行）签署协议书（编号:锦航银团2024年协字001号，锦航银团2024年监字002号)，与辽西投公司、锦国投（大连）发展有限公司（以下简称“锦国投”）签署协议书（编号:锦航银团2024年协字002号），同时与辽西投公司共同向银团贷款人出具《关于对航道改扩建工程特许经营项目银团贷款的承诺函》。公司签署上述协议书和承诺函的行为具有非典型担保的法律性质，上述协议书的签署和承诺函的出具未履行公司董事会、股东大会审议程序和信息披露义务，构成违规对外提供担保，担保金额25亿元。截至本公告披露日，公司存在违规对外担保余额合计29.8亿元，占公司最近一期经审计归母净资产的
44.18%。
●公司持有锦国投33.33%股权，辽西投公司是锦国投的全资子公司。公司原副董事长兼总裁刘辉任锦国投董事长、公司原董事王建近12个月内任锦国投副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，辽西投公司为公司的关联法人，上述担保构成为关联方提供担保。
一、公司新增违规担保的情况
为全面自查公司对外担保情况，公司向存在合作关系的40家金融机构分别发送了《对外担保情况调取函》。近日，公司收到中国银行回函，银团（中国银行作为牵头行）于2024年2月29日与公司、辽西投公司、锦国投等签订了相关协议书及承诺函，具体内容如下：
1.根据编号为锦航银团2024年贷字001号的《中国银行业协会银团贷款合
同》，银团向辽西投公司提供总计不超过25亿元的贷款额度，用于锦州港30万吨级航道改扩建项目。截至本公告披露日，已向辽西投公司发放贷款7.5239亿元。
2.公司、辽西投公司、银团三方签署了协议书(编号:锦航银团2024年协字001号),公司、锦国投、辽西投公司三方签署了协议书（编号：锦航银团2024年协字002号），公司、辽西投公司、银团三方签署了账户监管协议(编号：锦航银团2024年监字002号)，公司与辽西发展共同向银团贷款人出具了《关于对航道改扩建工程特许经营项目银团贷款的承诺函》。以上协议和承诺函约定，在锦州港30万吨级航道改扩建项目完工后的项目运营期内,如锦州港航道年吞吐量低于1亿吨,公司将按每吨3.5元进行航道通行费的差额补足；如辽西投公司项目贷款本息无法正常偿还，锦国投公司自愿无偿转让辽西投公司股权给锦州港,保证公司对辽西投公司控股后，公司将全额承接本息；在锦州港航道改扩建工程运营期，公司、辽西投公司每月收费归至银团代理行账户3000万元(含)以下部分不得使用,3000万元以上部分报银团代理行确认后可自主使用；如航道经营收益未达预期，辽西投公司项目贷款本息无法正常偿还，公司将以不低于4亿元的价格（原出售价格为4.02亿元）收回已出售给辽西投公司的15万吨级外航道工程资产，补充辽西投公司的经营现金流。
公司签署上述协议书和出具承诺函的行为具有非典型担保的法律性质，上述协议书的签署和承诺函的出具未履行公司董事会、股东大会审议程序和信息披露义务，构成违规对外提供担保，担保金额25亿元。截至本公告披露日，公司违规对外担保余额合计29.8亿元，占公司最近一期经审计归母净资产的44.18%。
二、被担保人的基本情况
1.被担保人名称：辽西投资发展有限公司
2.公司类型：有限责任公司
3.社会统一信用代码：91210700MA0UDET32Q
4.法定代表人：韩钟植
5.注册资本：人民币20亿元
6.成立日期：2017年8月
7.注册地点：辽宁省锦州经济技术开发区锦州港内
8.经营范围：对港口建设、房地产业、生物能源项目进行投资；对煤炭、石油的开采、加工进行投资；对化工产品的研发、生产进行投资（危险化学品除外）；对城市环境基础设施建设、废气净化处理、固体废弃物处理进行投资；土地开发与整理；企业管理咨询及代理服务；园区基础设施与管理；污水处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9.与公司关系：公司持有锦国投33.33%股权，辽西投公司是锦国投的全资子公司。公司原副董事长兼总裁刘辉担任锦国投董事长、公司原董事王建近12个月内担任锦国投副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，辽西投公司为公司的关联法人。此次担保构成为关联方提供担保。
三、对公司的影响
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26号）等法律法规的规定，公司将向人民法院主张相关协议书和承诺函对公司不发生效力，且公司不承担担保责任或赔偿责任，相关事项对公司的影响存在不确定性。若上述违规担保仍须公司承担相关担保义务，将可能对公司造成损失。
四、解决方案和整改措施
（一）锦州港拟向银团贷款人、锦国投、辽西投公司发送相关函件，主张锦州港与银团贷款人、锦国投、辽西投公司此前签署的协议书和出具的承诺函属于非典型性担保，未履行公司董事会、股东大会审议程序和信息披露义务，对锦州港不发生法律效力，锦州港不承担担保责任以及赔偿责任。
（二）公司拟与协议相关方协商，如无法协商达成一致，公司将以法律手段应对上述违规担保可能引发的诉讼、仲裁等情况，维护公司利益。
（三）公司将对违规担保事项进行全面自查，并制定相应的整改措施，加强内部控制，完善担保审批流程，防止类似事件再次发生。
五、风险提示
（一）公司叠加实施其他风险警示
公司因前期违规担保未在一个月内解决，公司股票被叠加实施其他风险警示，具体内容详见公司披露的《关于被叠加实施其他风险警示的公告》《关于实施其
他风险警示的进展公告》（公告编号：2024-081、2025-005、013、017、018）。
（二）公司尚未对前期财务造假涉及相关事项进行财务数据更正公司于近期收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》(【2024】96号)，认定公司披露的2018年至2021年年度报告存在虚假记载。公司目前尚未对《行政处罚决定书》所涉内容进行追溯调整，未对前期财务数据进行差错更正。
（三）2022年至2024年8月公司继续开展贸易业务2022年至2024年8月，公司继续开展贸易业务。鉴于公司有部分贸易业务应收款项逾期，基于谨慎性原则，公司在2024年第三季度报告中对逾期合同按净额法核算的贸易收入108.52万元不做确认，暂时计入过渡科目“其他应付款”。
（四）就大额款项计提减值公司开展贸易业务累计形成逾期应收账款、预付款项金额合计21.71亿元，截至2024年10月11日上述款项全部逾期。扣除其他合同应付相关供应商0.03亿元后，公司在2024年第三季度报告中对净额21.68亿元按单项全额计提减值准备，导致公司2024年前三季度利润总额减少21.68亿元。
（五）公司和股东分别收到《立案告知书》因公司涉嫌信息披露违法违规，公司收到中国证监会出具的《立案告知书》，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。公司股东西藏海涵交通发展有限公司、西藏天圣交通发展投资有限公司因涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会立案。
（六）公司部分董事、高级管理人员被采取刑事强制措施公司收到公安机关及相关人员家属通知，因涉嫌违规披露重要信息罪，锦州市公安局决定对公司原副董事长兼总裁刘辉、原副总裁兼财务总监李挺、原董事长徐健、原董事鲍晨钦、副总裁宁鸿鹏及副总裁曹成采取刑事强制措施。相关案件的具体情况尚待公安机关进一步调查。
（七）公司股票可能被实施退市风险警示公司经与2024年度审计机构——中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2024年度财务报表审计事项预沟通，年审会计师可能对公司2024年度财务报表出具无法表示意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》
9.3.2的相关规定，如果公司2024年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，公司股票可能被实施退市风险警示；如果年审会计师对公司2024年度
财务报告内部控制出具无法表示意见或否定意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》9.8.1的相关规定，公司股票将被叠加实施其他风险警示。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司将持续关注违规担保事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
锦州港股份有限公司董事会
2025年4月25日