证券代码：300354 证券简称：东华测试 公告编号：2025-020
江苏东华测试技术股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏东华测试技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开了第六届董事会第五次会议，全体董事一致同意豁免本次会议通知的时间要求。本次董事会会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由公司董事长刘士钢主持，公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议与表决，形成了以下决议：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的有关要求，公司符合现行向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
审议结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，通过。
本议案在提交公司董事会审议前，已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
2、逐项审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次向特定对象发行股票（以下简称“本
次向特定对象发行”或“本次发行”）方案，董事会对下列事项进行了逐项表决：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
审议结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，通过。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过且中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
审议结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，通过。
（3）发行对象及认购方式
本次发行认购对象为不超过35名（含35名）特定对象，发行对象范围为：
符合中国证监会、深圳证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及其他法人、自然人或者其他合格的投资者等不超过35名特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东会授权董事会及其授权人士在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以人民币现金方式认购本次发行的股票。
审议结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，通过。
（4）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)其中，P
为调整后发行底价，P
为调整前发行底价，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格由公司董事会及其授权人士根据股东会授权在本次发行获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。审议结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，通过。
（5）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过500万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会同意注册决定后，由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权和申购报价情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本或其他导致本次发行前公司总股本发生变更的情形，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次发行的股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次发行的股票总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
审议结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，通过。
（6）限售期
本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
发行对象基于本次发行所取得的股票因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股票，亦应遵守上述限售期安排。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。审议结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，通过。
（7）募集资金数量和用途
公司本次发行募集资金总额预计不超过15,028.25万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金将全额用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 智能化测控产业升级项目 | 13,282.15 | 10,528.25 |
| 2 | 补充流动资金 | 4,500.00 | 4,500.00 |
| 合计 | 17,782.15 | 15,028.25 | |
若本次发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
审议结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，通过。
（8）未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
审议结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，通过。
（9）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
审议结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，通过。
（10）本次向特定对象发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起12
个月内。
审议结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，通过。本议案在提交公司董事会审议前，已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会逐项审议，并经深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册后方可实施，最终以中国证监会同意注册的方案为准。
3、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
结合公司具体情况，公司编制了《江苏东华测试技术股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
审议结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，通过。
本议案在提交公司董事会审议前，已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
《江苏东华测试技术股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
4、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
结合公司实际情况，公司编制了《江苏东华测试技术股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
审议结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，通过。
本议案在提交公司董事会审议前，已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
《江苏东华测试技术股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
5、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
结合公司实际情况，公司编制了《江苏东华测试技术股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
审议结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，通过。
本议案在提交公司董事会审议前，已经公司董事会独立董事专门会议审议通
过。本议案尚需提交公司股东会审议。《江苏东华测试技术股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
6、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，最近五个会计年度公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据《监管规则适用指引——发行类第7号》等规定的相关要求，公司本次发行无需编制《前次募集资金使用情况报告》。
审议结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，通过。本议案在提交公司董事会审议前，已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
《江苏东华测试技术股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
7、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就公司本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了《江苏东华测试技术股份有限公司关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施》，相关主体就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具了承诺。
审议结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，通过。
本议案在提交公司董事会审议前，已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
《江苏东华测试技术股份有限公司关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
8、审议通过《关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司
2025年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》为保证公司2025年度向特定对象发行股票工作的顺利完成，公司董事会提请股东会在有关法律法规、部门规章、规范性文件及股东会决议许可的范围内，授权公司董事会及其授权人士办理公司2025年度向特定对象发行A股股票的全部相关事宜，包括但不限于：
（一）根据股东会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法以及与发行定价方式有关的其他事项；
（二）根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；
（三）办理本次向特定对象发行股票申报事项，根据证券监管部门和证券交易所的要求制作、修改、报送本次向特定对象发行股票的申报材料；
（四）决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（五）为本次向特定对象发行股票设立专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途；
（六）根据本次向特定对象发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
（七）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（八）在股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（九）如法律法规、证券监管部门和证券交易所对向特定对象发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门、证券监管部门和证券交易所要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）、市场情况
和公司经营实际情况，对本次向特定对象发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次向特定对象发行股票事宜；
（十）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会及其授权人士在授权范围内，办理与本次向特定对象发行、申报、上市等有关的其它事项并签署相关文件；
（十一）在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展或者终止本次向特定对象发行股票工作；
（十二）在发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权公司董事长与保荐机构（主承销商）协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%；如果有效申购不足，可以启动追加认购程序；
（十三）办理除上述授权事项以外的与本次向特定对象发行股票相关的其他事宜；
（十四）上述各项授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。同时，提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予相关授权人士行使，转授权有效期同上。
审议结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，通过。
本议案在提交公司董事会审议前，已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
9、审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）的议案》
为进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的股东回报机制，增强利润分配的透明度，维护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）》。
审议结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，通过。
本议案在提交公司董事会审议前，已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
《未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
三、备查文件
1.经与会董事签字的第六届董事会第五次会议决议；
2.第六届董事会审计委员会会议决议；
3.第六届董事会战略委员会会议决议；
4.第六届董事会第三次独立董事专门会议决议。
特此公告。
江苏东华测试技术股份有限公司
董 事 会2025年4月24日