证券代码：300354 证券简称：东华测试
江苏东华测试技术股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票
预案
二〇二五年四月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议审议通过，尚需履行包括但不限于公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册等审批程序。
本次发行能否获得上述审批存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
2、本次发行认购对象为不超过35名（含35名）特定对象，发行对象范围为：符合中国证监会、深圳证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及其他法人、自然人或者其他合格的投资者等不超过35名特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东会授权董事会及其授权人士在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以人民币现金方式认购本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)
两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整后发行底价，P
为调整前发行底价，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格由公司董事会及其授权人士根据股东会授权在本次发行获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过500万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会同意注册决定后，由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权和申购报价情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本或其他导致本次发行前公司总股本发生变更的情形，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次发行的股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次发行的股票总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
5、本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
发行对象基于本次发行所取得的股票因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股票，亦应遵守上述限售期安排。
若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。
6、公司本次发行募集资金总额预计不超过15,028.25万元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金将全额用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 智能化测控产业升级项目 | 13,282.15 | 10,528.25 |
| 2 | 补充流动资金 | 4,500.00 | 4,500.00 |
| 合计 | 17,782.15 | 15,028.25 | |
若本次发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
7、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
8、本次发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化。本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。同时，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
9、为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，公司董事会制定了《未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）》，该规划已经公司第六届董事会第五次会议通过，尚需股东会决议通过。具体请参见本预案“第四节 利润分配政策及相关情况”。
10、为保障中小投资者利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施”。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大
投资者注意投资风险。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目录 ...... 6
释义 ...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次发行的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 11
四、本次向特定对象发行股票的方案概要 ...... 12
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 15
七、本次发行已经取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 17
一、本次募集资金使用计划 ...... 17
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...... 17
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 21
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 23
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ...... 23
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 24
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 24
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 25
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 25
六、本次发行相关的风险说明 ...... 25
第四节 利润分配政策及相关情况 ...... 29
一、公司现行利润分配政策 ...... 29
二、最近三年公司的利润分配情况 ...... 31
三、公司未来三年股东分红回报规划 ...... 32
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ...... 33
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 33
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施 ...... 33
释义本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 本公司、公司、发行人、东华测试 | 指 | 江苏东华测试技术股份有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 江苏东华测试技术股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的行为 |
| 预案/本预案 | 指 | 江苏东华测试技术股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案 |
| 股东会 | 指 | 江苏东华测试技术股份有限公司股东会 |
| 董事会 | 指 | 江苏东华测试技术股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 江苏东华测试技术股份有限公司监事会 |
| 公司章程 | 指 | 江苏东华测试技术股份有限公司现行公司章程 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》 |
| 《发行与承销实施细则》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》 |
| 报告期 | 指 | 2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-3月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日、2025年3月31日 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
如无特殊说明，本预案涉及货币均为人民币。本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称： | 江苏东华测试技术股份有限公司 |
| 公司英文名称： | Jiangsu Donghua Testing Technology Co.,ltd. |
| 法定代表人： | 刘士钢 |
| 公司类型： | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 证券代码： | 300354 |
| 证券简称： | 东华测试 |
| 注册地址： | 靖江市新港大道208号（沿江公路罗家港桥东北侧） |
| 办公地址： | 靖江市新港大道208号（沿江公路罗家港桥东北侧） |
| 注册资本： | 13832.0201万元人民币 |
| 联系电话： | 0523-8490 8559 |
| 传真： | 0523-8489 2079 |
| 公司网址： | www.dhtest.com |
| 电子信箱： | dhc@dhtest.com |
| 经营范围： | 许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：仪器仪表制造；仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；试验机制造；试验机销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；电子元器件制造；电子元器件零售；普通机械设备安装服务；信息系统集成服务；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家产业政策支持鼓励行业发展
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》指出“加强高端科研仪器设备研发制造”。新能源、新材料、高端装备、航空航天以及海洋装备等产业的发展，将进一步拓展仪器仪表下游应用场景、推动仪器仪表需求不断加大。同时，新兴技术如大数据、人工智能、云计算、物联
网、数字孪生等的发展，将促进仪器仪表技术迭代，逐步向高端制造业转型，并进一步促进国产替代加速。
为把握政策利好机遇，提升公司的市场竞争力，公司拟通过本次发行，对公司厂房和产线进行升级，扩大生产能力，提高数字化水平，增强自主创新能力，构建能够支撑未来业务发展的软、硬件基础条件。
2、市场需求广阔，下游应用领域不断增加
公司作为国内结构力学性能测试和智能化测控系统领域的领先企业，核心产品线聚焦于高端仪器设备的研发与应用，覆盖多个高增长领域。公司产品广泛应用于国内航空航天、船舶工业、桥梁建筑、轨道交通、汽车工业、能源化工等行业，应用于空间站、探月工程、商用航空器、海洋工程、高速铁路等国家重点工程的试验与检测。随着国家上述各个领域投入的不断加强，科研与生产越发紧密，公司主要产品市场需求也随之增大。
3、公司业务规模快速发展需要资金支持
依托良好的企业形象和影响力，凭借较好的产品研发和技术服务能力，公司业务规模不断增长。在业务不断增长及战略布局的优化过程中，公司在采购、生产及营销等日常经营所需营运资金逐步上升，仅依靠自身积累和间接融资难以完全满足公司跨越式发展的需要。通过本次向特定对象发行股票进行融资，将为公司的稳定持续发展奠定坚实基础。
（二）本次发行的目的
1、保持公司市场领先地位，提升盈利能力
公司正处于高速发展期，产品销售快速增长，应用领域不断拓展，现有的生产规模较难满足未来市场发展的需要，不利于公司业务的持续发展。通过本次发行，公司能够扩大主要产品的规模化生产能力，满足不断增长的市场需求；同时，项目将采用公司现有成熟的工艺流程，引入先进的生产设备和其他各项软硬件设备，对产品进行全系统、全流程的全面质量管理，有利于提高产品产量及质量，有利于公司保持市场领先地位，进一步提升公司核心竞争力。
2、有利于优化提升产品技术，促进产业链升级
公司是国内结构力学性能测试和智能化测控系统领域的领先企业，其核心产品线聚焦于高端仪器设备的研发与应用。因此，公司拟通过募投项目建设，对公司厂房和产线进行升级，购置更为先进的软硬件设备，提升公司的生产制造能力和水平，满足公司业务不断发展的需求。同时，能够带动行业上下游发展，推进仪器仪表产业的转型升级和国产化替代。
3、增强公司资金实力，为公司业务长期发展提供资金支持
本次发行将有利于公司构建多层次的融资结构，缓解公司高速发展中的资金压力，进一步增强公司资本实力和抗风险能力，提升公司的盈利水平，巩固行业地位，从而提高公司长期可持续发展能力。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行认购对象为不超过35名（含35名）特定对象，发行对象范围为：
符合中国证监会、深圳证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及其他法人、自然人或者其他合格的投资者等不超过35名特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东会授权董事会及其授权人士在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以人民币现金方式认购本次发行的股票。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次向特定对象发行股票的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过且中国证监会作出的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行认购对象为不超过35名（含35名）特定对象，发行对象范围为：
符合中国证监会、深圳证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及其他法人、自然人或者其他合格的投资者等不超过35名特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东会授权董事会及其授权人士在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以人民币现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)
两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整后发行底价，P
为调整前发行底价，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格由公司董事会及其授权人士根据股东会授权在本次发行获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过500万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会同意注册决定后，由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权和申购报价情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本或其他导致本次发行前公司总股本发生变更的情形，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
（六）限售期
本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
发行对象基于本次发行所取得的股票因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股票，亦应遵守上述限售期安排。
若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。
（七）募集资金规模和用途
公司本次发行募集资金总额预计不超过15,028.25万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金将全额用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 智能化测控产业升级项目 | 13,282.15 | 10,528.25 |
| 2 | 补充流动资金 | 4,500.00 | 4,500.00 |
| 合计 | 17,782.15 | 15,028.25 | |
若本次发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
（九）本次向特定对象发行股票的上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起12个月内。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司尚未确定本次发行的发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，刘士钢先生直接持有公司48.99%股份，为公司控股股东、实际控制人。
本次发行预计不会导致上市公司控制权发生变更。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行完成之后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的25%，公司仍满足《公司法》《证券法》等法律法规规定的股票上市条件。本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
八、本次发行已经取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
（一）已履行的批准程序
本次发行方案已经公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
1、公司股东会审议通过。
2、深交所审核并作出公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。
3、中国证监会对公司的注册申请作出注册或者不予注册的决定。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次发行募集资金总额预计不超过15,028.25万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金将全额用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 智能化测控产业升级项目 | 13,282.15 | 10,528.25 |
| 2 | 补充流动资金 | 4,500.00 | 4,500.00 |
| 合计 | 17,782.15 | 15,028.25 | |
若本次发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）智能化测控产业升级项目
1、项目基本情况
为把握政策利好机遇，保持公司市场领先地位，促进产业链升级，公司拟实施智能化测控产业升级项目，本项目总投资13,282.15万元，其中募集资金拟投入10,528.25万元，用于现有厂房的升级并引进行业先进的生产设备和其他各项软硬件设备，构建智能化的产品制造、组装、测试生产线。本项目建设将助推公司业务规模有效增长，有利于进一步提高公司产品技术工艺、质量水平和综合竞争力，满足不断增长的市场需求，能够带动行业上下游发展，推进仪器仪表产业的转型升级和国产化替代。
2、项目建设必要性
（1）提高测控技术的国产化水平
2023年10月，国家市场监督管理总局印发《关于计量促进仪器仪表产业高质量发展的指导意见》，明确指出，支持有基础、有条件的仪器仪表龙头企业承担重大攻关项目，牵头组建创新联合体，以产业链联合项目带动中小微企业共同解决仪器仪表产业的关键部件、功能材料、共性技术、基础工艺、软件开发等技术瓶颈，推进仪器仪表产业的转型升级和国产化替代。大力发挥龙头企业在测量领域的优势，运用先进测量技术，提高仪器仪表可靠性设计、生产过程控制、质量可追溯等能力。
国产仪器仪表产品是国家技术创新能力的重要基础，也是国民经济各行业和科研创新各领域高速发展的技术保障。尤其是在航空航天、舰船、兵器等国防科技和高新武器装备方面，先进的智能仪器仪表全面保障着武器装备产品的研制开发、生产制造、试验验证以及维护检修等重要环节。
因此，作为行业内的领先企业，公司拟通过本项目的实施以实现智能化测控产业升级，稳固公司在行业的技术领先地位，提高测控技术的国产化创新水平，为中国制造的核心竞争力和国防工业实力的提升做出贡献。
（2）扩大生产能力，满足不断增长的市场需求
近年来，公司业务及下游相关行业的发展得到了国家政策的大力支持，公司作为国内结构力学性能测试和智能化测控系统领域的领先企业，依靠稳定的交付能力、专业化的技术服务，在行业中形成了良好的口碑和信誉。在国家重大装备、航空航天、土木水利工程、汽车工业、冶金石化、电子电器、能源电力等行业积累了一批中高端客户，形成了良好的品牌效应，产品销量不断提升。
随着下游应用领域需求扩展，当前公司的生产规模较难满足公司未来快速发展的需要，本项目通过对公司厂房和产线进行升级，购置更为先进的软硬件设备，扩大公司生产能力，保障公司经营发展的生产需要，满足下游企业的订单需求。
（3）有利于保持技术领先优势，推动公司可持续发展
公司自成立以来始终坚持自主创新，通过持续研发，已在专业技术及应用等领域开发和积累了多项核心技术，大部分核心技术处于国内领先或国际先进水平。公司拟通过本项目购置各项先进设备，基于公司现有成熟的工艺流程，实现智能化升级。本项目建设有利于推动公司技术持续创新，产品持续升级，进一步提高产品产量及质量，巩固公司在行业的技术领先地位，推动公司可持续发展，带动产业链升级转型，促进国产化替代进程。
3、项目建设可行性
（1）政策环境支持
为推动国产科学仪器的发展，解决行业“卡脖子”问题，实现进口替代，国家颁布了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《中华人民共和国科学技术进步法》等相关政策和法规，大力支持国产仪器的科技创新和发展，实现国产替代。
（2）项目技术基础扎实、技术来源可靠
公司经过不断的研发和技术积累，掌握了结构力学性能研究领域的相关核心技术，先后荣获国家专精特新“小巨人”、国家高新技术企业、省现代服务业高质量发展领军企业、省规划布局重点软件企业、省两化融合示范企业等。
公司拥有行业领先的产品快速研制能力，具备为用户研制各种特殊用途的测试分析系统及提供交钥匙工程的研制实力。公司产品线完整、品类齐全，可提供大规模专业化测试系统的交钥匙工程，在国内同行中技术水平、经营规模均处于领先地位。
公司具有专业的应用服务技术能力。公司组建了一支覆盖力学分析、仪表结构工艺、传感器技术、模拟数字电路、电化学分析、计算机软硬件开发、控制系统、计量测试、仿真计算、信号分析与算法理论等相关专业，具有试验方案设计、现场试验组织、故障诊断、校准检测等经验的复合型应用支持和服务人才队伍，为国内多项重大试验提供了应用产品和解决方案，解决了诸多现场疑难问题，应用技术水平已处于国内领先地位。
（3）公司具有稳定的研发与技术团队
公司在三十余年技术成长和数以万计用户使用经验积累的基础上，培养了一批专门从事结构力学性能测控仪器和电化学工作站软硬件研发、生产并提供应用支持和技术服务的技术队伍。目前已形成一定规模的技术密集型创新团队。研发人员知识结构合理，团队稳定，具备多人、多专业的团队研发能力。公司主要中高层管理人员均为专业技术出身，同时公司技术顾问委员会外聘的国内结构力学、振动测试、故障诊断、电化学分析等专业的权威专家对技术人员进行定向指导和培养，促进了公司整体技术实力的不断提高。
（4）产品定位准确，客户资源丰富
公司根据市场和客户需求不断开发新产品，为适应不同行业的现场应用需求，公司研发了多规格多类型的产品，如隔离型高性能动态系统、自定义测控分析系统、煤安防爆系列在线监测系统、大型结构实验模态测试分析系统及工业现场状态监测系统等。
公司依靠稳定的交付能力、专业化的技术服务，在行业中形成了良好的口碑和信誉。在国家重大装备、航空航天、土木水利工程、汽车工业、冶金石化、电子电器、能源电力等行业积累了一批中高端客户，形成了良好的品牌效应，将为本次募投项目产能消化提供良好的条件。
4、项目投资概算
本项目总投资额为13,282.15万元，拟使用募集资金10,528.25万元，具体投资明细如下：
单位：万元
| 序号 | 名称 | 投资总额 | 募集资金投入 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 1 | 建设投资 | 11,054.66 | 83.23% | 10,528.25 | 100.00% |
| 1-1 | 建筑工程费 | 2,741.25 | 20.64% | 2,741.25 | 26.04% |
| 1-2 | 设备购置费 | 7,404.55 | 55.75% | 7,404.55 | 70.33% |
| 1-3 | 工程建设其他费用 | 382.45 | 2.88% | 382.45 | 3.63% |
| 1-4 | 预备费用 | 526.41 | 3.96% | - | - |
| 2 | 铺底流动资金 | 2,227.49 | 16.77% | - | - |
| 序号 | 名称 | 投资总额 | 募集资金投入 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 项目总投资 | 13,282.15 | 100.00% | 10,528.25 | 100.00% | |
5、项目建设期
本项目建设周期为两年。
6、项目实施主体
本项目实施主体为母公司东华测试。
7、项目涉及报批事项情况
本项目不需新增用地，截至本预案公告日，本项目涉及的备案、环评等相关报批事项正在积极办理中。
（二）补充流动资金
1、项目基本情况
本次发行，公司拟使用不超过4,500.00万元募集资金补充流动资金，以满足公司主营业务持续发展的资金需求，并有助于公司推进发展战略，巩固行业地位。
2、补充流动资金的必要性与可行性
依托良好的企业形象和影响力，凭借较好的产品研发和技术服务能力，公司产品销量快速增长，应用领域不断拓展，正处于高速发展期。在业务不断增长及战略布局的优化过程中，公司在采购、生产及营销等日常经营所需营运资金逐步上升。
本次募集资金部分用于补充公司主营业务营运资金，有利于公司缓解公司营运资金需求压力，使得公司资产结构更加稳健，为公司长期、可持续发展提供有力支撑。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次募投项目符合国家相关产业政策鼓励的发展方向以及市场发展趋势的需要。本次募投项目成功实施后，有助于公司进一步扩大业务规模，增强市场竞
争力，提升公司行业地位。在满足市场和客户需求的同时，进一步提升公司的资产规模和盈利能力，符合公司长远的发展目标。本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将增加，抗风险能力进一步增强，经营的灵活性得到提高。由于募投项目产生效益需要一定的过程和时间，在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。本次募集资金投资项目若能顺利实施，将为公司后续发展提供有力支持，确保公司的发展战略得以有效实施，使公司未来的盈利能力、经营业绩得到提升。
四、结论
本次发行募集资金投向符合国家产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目若得以顺利实施，将进一步壮大公司资金规模和经营实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行后，募集资金主要用于智能化测控产业升级项目和补充流动资金。截至本预案公告日，公司尚不存在对公司业务及资产进行整合的计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本总额和注册资本等将发生变化，公司将根据实际发行情况对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。随着新股东的引入，有利于公司治理结构的优化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
公司不会因本次发行而调整公司的高管人员。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行所募集资金拟投资的项目系公司对主营业务的扩产升级和补充流动资金，相关项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力，公司的业务结构不会因本次发行发生重大变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将有所增加，营运资金将得到补充，有利于进一步增强公司的资本实力，使公司的财务结构更加稳健，抵御经营风险的能力进一步增强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所提升。由于募集资金投资项目存在建设周期且产生效益需要一定的过程和时间，因此，在总股本和净资产因本次发行而增长的情况下，公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能受到影响，存在即期收益被摊薄，净资产收益率下降的风险。但是，长期来看，本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和经济效益，有利于公司业务可持续发展。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入相应增加。随着募集资金投资项目的逐步实施，投资活动现金流出也将相应增加，随着募投项目建设完毕并发挥效用，未来经营活动现金流入将逐步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争不会因本次发行产生变化，本次发行也不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增关联交易或同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司不会因本次发行而产生控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用公司资金、资产的情形，亦不会产生公司为其提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将同时增加，偿债能力和抗风险能力将进一步提升。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）与本次向特定对象发行相关的风险
1、审批风险
本次发行尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，能否取得股东会及有关主管部门的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。
2、发行风险
由于本次发行为向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股票募集资金，发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，因此，本次向特定对象发行股票存在募集资金不足甚至发行失败的风险。
3、即期回报摊薄的风险
本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，而募集资金投资项目的经济效益需要一段时间实现，在募集资金投资项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现，因此，本次向特定对象发行股票可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
（二）业务与经营风险
1、内外部经营环境变化的风险
公司通过加强人员培训增强核心竞争力，优化调整组织结构及流程提升内生动力，加大线上宣传力度等多种举措，来降低外部风险的影响，缓解影响公司持续稳健发展的压力。但是面对复杂的国内外政治经济形势，公司业务销售联络、原材料采购供应、售后服务等很多方面可能受到影响，公司存在经营计划受外部环境影响无法顺利实现的风险。
2、原材料价格波动风险
公司产品成本中材料成本所占比重较大，若短期内公司主要原材料（集成电路等）的价格发生剧烈波动，而公司销售价格不能随之调整，则公司需要自行消化这部分原材料成本，导致公司产品生产成本上升，公司综合毛利率下降，从而导致公司营业利润出现下滑的风险。
3、延迟供货风险
公司通过超前预测，常规产品备足库存，避免交货延迟风险。但是随着公司业务的增长，公司产品多品种、小批量的生产组织特征更加明显，并且公司定制产品多、各季度销售分布不均衡，可能会出现局部环节的产能不足导致满足不了集中供货的风险。
4、核心技术失密风险
作为技术型企业，公司自成立以来始终坚持自主创新，通过持续研发，已在专业技术及应用等领域开发和积累了多项核心技术，大部分核心技术处于国内领先或国际先进水平，这些技术是公司核心竞争力的主要体现。为保护技术机密，公司对部分适合申请专利保护的核心技术申请了专利；对于未申报专利的核心技术，公司通过加强核心技术保密制度建设，防止核心技术流失，同时与全体员工签订了保密协议，明确员工的保密职责。虽然公司采取多方面措施以防止核心技术的失密，但仍不能完全排除核心技术遭到泄密或被他人盗用的风险。一旦公司关键核心技术发生失密，公司将通过法律途径维护自身合法权利，但仍可能削弱公司产品在市场上的竞争力，从而对公司发展带来不利影响。
（三）管理风险
1、快速成长过程中的管理风险
报告期内公司经营规模持续增长，对公司管理水平提出了较高的要求。尽管公司已建立较规范的管理体系，但随着公司募集资金的到位和投资项目的持续实施，公司的资产与经营规模将继续扩大，如果未来公司管理能力不能跟上业务规模扩大的步伐，则可能面临经营规模扩大引发管理不完善的风险。
2、人才融入和流动风险
公司为实现战略规划，持续扩大人才特别是高层次人才的引进。公司根据业务发展规划，持续优化管理队伍和管理架构，提升人力资源部门的团队能力及管理能力，开展企业文化和价值观建设，改进绩效考核机制、人才管理和激励约束机制等在内的管理体制和措施。但是，新人才队伍的建设和发挥作用取决于公司内外部多方面因素的影响，公司存在引进人才的文化认同、团队融入、人员流动等方面的风险。
3、控股股东、实际控制人不当控制的风险
截至本预案公告日，刘士钢先生直接持有公司48.99%股份，为公司控股股东、实际控制人。虽然公司已经并将继续在制度安排方面防范控股股东、实际控制人操控公司现象的发生，但即使如此，也不能排除控股股东、实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行影响，存在控股股东、实际控制人不当控制的风险。
（四）财务风险
1、应收账款坏账的风险
随着公司不断加大市场开拓力度，公司营业收入增长迅速，公司下游客户主要为各大科研院所和高等院校，信誉度较高，账期较长，导致应收账款逐年较快增加。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为22,529.25万元、25,371.31万元、33,912.04万元和39,813.19万元，占总资产的比例分别为32.54%、34.51%、40.19%和45.19%，金额和占比较高。公司主要客户信誉度较高，发生违约的风险较低，且公司已根据应收账款的风险程度计提了
坏账准备，但如果公司未能继续加强对应收账款的管理，仍将面临应收账款难以收回而发生坏账的风险。
2、存货跌价风险
随着公司市场的快速开拓、产品结构的不断扩展、产品线的持续丰富，并为及时满足下游客户的交货需求，公司存货金额较高。报告期各期末，公司存货账面价值分别为13,682.06万元、16,965.92万元、18,283.85万元和18,684.00万元，占总资产比例分别为19.76%、23.07%、21.67%和21.21%，金额和占比较高。虽然公司综合毛利率较高，但随着生产规模及存货规模的扩大，公司若不能持续加强生产计划管理和库存管理，可能存在存货跌价的风险。
（五）其他风险
1、募集资金投资项目的风险
本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，项目建设过程中可能存在不可控事项影响项目建设进度，项目实际建成后市场环境、技术、相关政策等方面可能出现重大不利变化，以上不确定因素将直接影响项目的投资回报和公司的预期收益。
2、募集资金不足的风险
本次发行过程中，存在因发行期股票市场出现重大波动、认购对象未按约定履行认购协议等因素导致本次发行未能按计划募集足额资金的风险，并可能进一步导致募集资金投资项目未能按计划顺利实施。
3、股价波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的财务状况、经营业绩和发展前景，而且也受到国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、资本市场走势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等重要影响因素的影响。公司本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，给投资者带来风险。
第四节 利润分配政策及相关情况
一、公司现行利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策规定如下：
“第一百六十二条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
3、同股同权、同股同利的原则；
4、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）公司按下列顺序进行股利分配：
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
5、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。
（四）公司采取现金或者股票方式分配股利的条件：
1、公司应注重现金分红。当年未进行现金分红的，不得发放股票股利。
2、如无重大资本性支出项目发生，公司进行股利分配时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；且在公司连续盈利的情形下，两次现金分红的时间间隔不得超过24个月。
重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标准之一的购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产）、对外投资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50％以上的事项。
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的事项。
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%上，且绝对金额超过500万元的事项。
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元的事项。
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的事项。
3、股利采取现金或股票等方式分配的利润不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（五）公司董事会、监事会在审议公司年度报告时，应当对公司是否进行现金利润分配提出预案；在提出预案过程中，应充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。
公司的利润分配预案应由三分之二以上独立董事认可后提交董事会讨论。独立董事、外部监事（如有）应对利润分配方案明确发表意见。
公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、联系电话、传真、电子邮箱等有效联系方式，征求投资者的意见，并由董事会秘书负责汇总意见并在审议利润分配预案的董事会上说明。公司独立董事在股东大会召开前，可向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。
如未做出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
（六）受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司营业利润连续两年下滑且累积下滑幅度达到40%以上，或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，公司可根据需要调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
公司调整利润分配政策，需向公司股东提供网络形式的投票平台，为公司社会公众股东参加股东大会提供便利。
（七）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
二、最近三年公司的利润分配情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2022年度利润分配方案
公司2022年年度权益分派方案为：以公司现有总股本138,320,201股为基数，向全体股东每10股派1.77元人民币现金（含税）。
2、2023年度利润分配方案
公司2023年年度权益分派方案为：以现有总股本138,320,201股剔除已回购股份300,000股后的138,020,201股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
1.28元（含税）。
3、2024年度利润分配方案
公司2024年年度权益分派方案为：以2024年度权益分派实施公告中确定的股权登记日的总股本（剔除回购专户中的股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.77元（含税），该利润分配方案尚需公司2024年年度股东会审议。
（二）最近三年现金分红情况
单位：元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 归属于上市公司股东的净利润 | 占归属于上市公司股东的净利润比例 |
| 2024年度 | 24,429,575.58 | 121,883,957.00 | 20.04% |
| 2023年度 | 17,666,585.72 | 87,748,691.84 | 20.13% |
| 2022年度 | 24,482,675.57 | 121,777,910.65 | 20.10% |
| 最近三年累计现金分红金额 | 66,578,836.87 | ||
| 最近三年年均归属于上市公司股东的净利润 | 110,470,186.50 | ||
| 最近三年累计现金分红占最近三年平均归属于上市公司股东净利润的比例 | 60.27% | ||
注：2024年度分红尚需提交股东会审议通过后实施
公司最近三年的利润分配情况符合《公司章程》等相关要求。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的留存未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于主营业务的发展。
三、公司未来三年股东分红回报规划
为进一步完善公司的利润分配政策，建立健全持续、稳定、科学的股东回报机制，增强利润分配的透明度，维护投资者合法权益，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司董事会制定了《江苏东华测试技术股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）》。具体内容详见相关公告及文件。
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设、前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，具体假设如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于2025年9月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会实际通过本次发行注册完成时间为准）；
（3）假设本次发行募集资金总额15,028.25万元，暂不考虑相关发行费用；发行股份数量为500万股。
上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）假设2025年度扣除非经常性损益前后的净利润按照与2024年度持平、增长10%、减少10%分别测算（上述数据不代表公司对利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（5）不考虑本次发行对公司其他经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；
（8）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
（9）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》等有关规定进行计算。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下（下表中2025年度的净利润数据不代表公司对利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）：
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 | 2025年12月31日/2025年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股本（股） | 138,320,201 | 138,320,201 | 143,320,201 |
| 假设1：假设公司2025年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益前后的净利润与2024年度持平 | |||
| 归属于母公司的净利润（元） | 121,883,957.00 | 121,883,957.00 | 121,883,957.00 |
| 归属于母公司的净利润（扣非后）（元） | 120,045,111.81 | 120,045,111.81 | 120,045,111.81 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.88 | 0.88 | 0.87 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.88 | 0.88 | 0.87 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.87 | 0.87 | 0.86 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.87 | 0.87 | 0.86 |
| 假设2：假设公司2025年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益前后的净利润较2024年度上涨10% | |||
| 归属于母公司的净利润（元） | 121,883,957.00 | 134,072,352.70 | 134,072,352.70 |
| 归属于母公司的净利润（扣非后）（元） | 120,045,111.81 | 132,049,622.99 | 132,049,622.99 |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 0.88 | 0.97 | 0.96 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.88 | 0.97 | 0.96 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.87 | 0.95 | 0.95 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.87 | 0.95 | 0.95 |
| 假设3：假设公司2025年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益前后的净利润较2024年度减少10% | |||
| 归属于母公司的净利润（元） | 121,883,957.00 | 109,695,561.30 | 109,695,561.30 |
| 归属于母公司的净利润（扣非后）（元） | 120,045,111.81 | 108,040,600.63 | 108,040,600.63 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.88 | 0.79 | 0.79 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.88 | 0.79 | 0.79 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.87 | 0.78 | 0.77 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.87 | 0.78 | 0.77 |
（二）对于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司股本总额、资产净额将大幅提高，但募集资金到位后，在股本总额和资产净额均增加的情况下，公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。
（四）本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，拟用于公司智能化测控产业升级项目及补充流动资金，拟投资项目与公司当前主营业务方向相符合，有利于公司巩固行业地位，进一步提升公司的技术水平和运营服务能力，从而进一步增强公司的盈利能力和核心竞争力。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司在三十余年技术成长和数以万计用户使用经验积累的基础上，培养了一批专门从事结构力学性能测控仪器和电化学工作站软硬件研发、生产并提供应用支持和技术服务的技术队伍。目前已形成一定规模的技术密集型创新团队。研发人员知识结构合理，团队稳定，具备多人、多专业的团队研发能力。公司主要中高层管理人员均为专业技术出身，同时公司技术顾问委员会外聘的国内结构力学、振动测试、故障诊断、电化学分析等专业的权威专家对技术人员进行定向指导和培养，促进了公司整体技术实力的不断提高。
（2）技术储备
公司具有专业的应用服务技术能力。公司组建了一支覆盖力学分析、仪表结构工艺、传感器技术、模拟数字电路、电化学分析、计算机软硬件开发、控制系统、计量测试、仿真计算、信号分析与算法理论等相关专业，具有试验方案设计、现场试验组织、故障诊断、校准检测等经验的复合型应用支持和服务人才队伍，为国内多项重大试验提供了应用产品和解决方案，解决了诸多现场疑难问题，应用技术水平已处于国内领先地位。公司设有江苏省智能化测试分析系统工程技术
研究中心、软件企业技术中心、江苏省武器装备结构力学性能测试分析系统军民融合创新平台等创新研发机构，为本项目的实施提供了坚实的技术保障。
（3）市场储备
多年来，公司通过不断的技术开发和经验积累，产品不断完善，各类产品均有较高的精密度和一致性，性能良好，品种齐全，能够满足下游客户的科研需求和多元化需求。公司依靠稳定的交付能力、专业化的技术服务，在行业中形成了良好的口碑和信誉。在国家重大装备、航空航天、土木水利工程、汽车工业、冶金石化、电子电器、能源电力等行业积累了一批中高端客户，形成了良好的品牌效应。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
1、加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，并强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。同时，公司将加快推进募集项目的实施，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致可能产生的即期回报摊薄的影响。
2、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次股票发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
《公司章程》对公司利润分配及现金分红进行了明确规定，公司还制定了《未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）》，明确了公司未来三年分红回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次发行完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的回报机制。综上所述，本次发行完成后，公司将严格执行募集资金使用制度，提高资金使用效率，持续增强公司的盈利能力，以有效降低即期回报被摊薄的风险，在符合利润分配条件的情况下，公司将积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的长期回报机制。
（六）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，公司全体董事、高级管理人员承诺：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺拟公告或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
9、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会关于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（七）公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东、实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
4、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会关于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
江苏东华测试技术股份有限公司
董事会2025年4月24日