广东明珠集团股份有限公司独立董事2024年度述职报告（周荣）广东明珠集团股份有限公司独立董事2024年度述职报告
（周荣）
本人作为广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会现任独立董事，按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，认真贯彻执行公司制定的《独立董事工作制度》，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，本着独立、客观和公正的原则，积极出席公司2024年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的利益。现将本人2024年度履行职责情况述职如下：
一、基本情况
（一）本人简介
本人周荣，男，1959年出生，汉族，同济大学汽车专业硕士研究生，研究员级高级工程师，中国汽车技术研究中心资深首席专家，汽车标准化研究所原总工程师，全国汽车标准化技术委员会电动车辆分会原秘书长，中国电工学会电动汽车充换电系统与试验专委会原副主任委员，国际标准化组织ISO和国际电工组织IEC注册专家，河北工业大学等高校硕士和博士研究生导师。先后主持或独自承担了国家科技部863项目、原机械工业部、天津市科委和中国汽车技术研究中心的科研项目30项。获中国汽车科技进步奖三等奖2项，天津市科技进步二等奖1项，中国标准创新贡献奖1项，教育部科技进步奖二等奖1项，获国家发明专利（已授权）2项，实用新型专利（已授权）7项，主持编写电动汽车国家标准30项，编辑出版专著2本，在核心科技刊物上发表50多篇论文。2019年荣获国家科技进步二等奖1项。现任广东省佛山佛塑科技集团股份有限公司独立董事、比亚迪汽车有限公司研究院技术顾问、浙江万马股份有限公司独立董事、广东明珠集团股份有限公司第十届董事会独立董事。
（二）独立性说明
广东明珠集团股份有限公司独立董事2024年度述职报告（周荣）作为公司的独立董事，本人对担任独立董事的“独立性”情况进行自查，并将自查情况提交董事会，就独立性与公司进行定期动态确认。本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，符合法律法规规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。同时，本人在会计师事务所有多年财会与审计方面的工作经验，具有专业资质及能力，可以在履职过程中保持客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益。
二、年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会的情况2024年度，公司共召开了10次董事会会议和2次股东大会，本人均亲自出席了公司召开的董事会及董事会各专门委员会会议，不存在缺席会议的情况，不存在委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的情况，勤勉地履行了独立董事职责。本人在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，严谨行使表决权，2024年度本人对公司董事会各项议案及其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。参会情况如下：
| 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会次数 |
| 10 | 10 | 9 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（二）出席董事会专门委员会会议的情况本人担任公司董事会薪酬与考核委员会的主任委员，审计委员会、提名委员会、战略委员会的委员。参会情况如下：
| 专门委员会类别 | 报告期内召开次数 | 应参加会议次数 | 参加次数 | 委托出席次数 |
| 薪酬与考核委员会 | 4 | 4 | 4 | 0 |
| 审计委员会 | 5 | 5 | 5 | 0 |
| 提名委员会 | 2 | 2 | 2 | 0 |
| 战略委员会 | 4 | 4 | 4 | 0 |
（三）行使独立董事职权的情况报告期内，我依法行使独立董事职权并发表意见，未发生提议聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查，提议召开董事会或向董事会提议召开股东大会，公开向股东征集股东投票权等事项。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况报告期内，本人与公司内部审计机构及外部会计师事务所进行积极沟通，就内部、外部审计计划、定期报告及财务问题进行深入探讨和交流。本人积极听取公司审计部的工作汇报，及时了解公司审计部重点工作事项的进展情况，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，有效提高公司风险管理水平，进一步深化公司内部控制体系建设；本人与会计师事务所进行有效的探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及进展，确保审计结果客观及公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况本人通过出席公司股东大会、关注股票交流平台上投资者的讨论、参加有关机构或协会组织的专题培训等多种方式，与公司中小投资者建立了联系，充分了解和听取了投资者意见。
（六）其他工作情况报告期内，在公司的积极配合下，本人通过出席董事会及董事会下设的各专门委员会、列席股东大会、保持与董事长及管理层或负责团队有效沟通等方式，深入了解公司的经营管理情况和财务状况等，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、财务数据、内控建设等情况，充分交换意见。本人审查了股东大会、董事会及其专门委员会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，在对相关议题内容以及关注内容进行深入了解的基础上，为公司的长远发展和管理出谋划策，为董事会的决策提供参考意见。公司对独立董事开展的现场考察和交流给予了积极的配合于支持，保障了各项工作的开展。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易报告期内，公司除日常关联交易外未发生需要披露的其他关联交易。对于公司于报告期内发生的日常关联交易，经核查，本人认为该类日常关联交易属于公司日常业务、按正常商业条款订立，交易条款、价款、权责利分配公平合理，符合公司及股东的整体利益。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，经本人认真核查，认为：公司财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于2024年7月15日召开第十届董事会2024年第三次临时会议，会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。本人在认真审阅公司董事会提供的相关议案和资料的基础后认为：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和工作能力，能够满足公司未来财务报告审计和内部控制审计工作的要求，公司本次续聘会计师事务所有助于确保公司审计工作的独立性和客观性，审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2024年3月21日，公司召开第十届董事会2024年第二次临时会议，审议并通过了关于聘任张媚女士担任董事会秘书的议案。
本人认真审查了以上人员的学历、职称、工作经历、任职情况等有关资料，认为其具备担任上市公司高级管理人员的任职资格和能力，未发现以上人员有违反《公司法》和《公司章程》等有关规定的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者以及禁入尚未解除的情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际情况，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（十）对外担保及关联方占用公司资金情况
经核查，报告期内公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人、任何非法人单位或个人提供担保的情况。截止2024年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，不存在内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
（十一）重大资产重组整合的具体进展情况
公司2021年重大资产重组的交易方案包括资产出售与资产购买两部分。公司向兴宁市城市投资发展有限公司（以下简称“兴宁城投”）出售广东明珠集团城镇运营开发有限公司（以下简称“城运公司”）92.00%的股权，并由公司全资子公司广东明珠集团矿业有限公司（以下简称“明珠矿业”）购买大顶矿业经营
广东明珠集团股份有限公司独立董事2024年度述职报告（周荣）性资产包，上述资产出售与资产购买的实施互为前提条件。2021年12月7日，公司召开第九届董事会2021年第六次临时会议，审议通过了与此次重大资产出售及购买相关的议案；2021年12月29日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了此次交易的相关议案。
截至2022年2月11日，公司重大资产重组相关的资产交易已完成交割，详见公司2022年2月12日披露的《广东明珠集团股份有限公司重大资产出售及购买资产暨关联交易之实施情况报告书》。2022年2月15日，明珠矿业已办理完成大顶铁矿采矿权变更登记，并取得了广东省自然资源厅颁发的采矿许可证（详见公司公告：临2022-029）。交易涉及的标的资产交割手续均已经办理完毕。
根据公司与兴宁城投签订的《广东明珠集团城镇运营开发有限公司股权转让协议》，兴宁城投应于2022年1月1日至2024年12月31日期间向公司支付剩余70%的股权转让款合计147,731.857万元。截至2024年12月30日，兴宁城投完成了全部股权转让款项的支付（详见公司公告：临2024-082）。
综上，本人认为公司实施的重大资产重组项目，交易涉及的标的资产交割手续均已经办理完毕。交易实施过程中均不存在相关实际情况与之前披露的信息存在重大差异的情形。通过实施重大资产重组，有助于提高上市公司盈利能力。
五、总体评价和建议
本人作为公司独立董事，严格按照《上市公司独立董事管理办法》等法律法规规定，履行忠实勤勉义务，始终本着维护公司及中小股东利益的基本原则，独立、客观、审慎地履职，为公司治理水平的不断提升发挥应有的作用。
本人将进一步加强与公司的沟通，关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保、内部控制等事项，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，为公司的可持续发展提供合理化建议，持续关注并监督公司董事会和管理层落实执行，切实维护全体股东的利益。
现任独立董事：周荣二〇二五年四月二十三日