广东明珠集团股份有限公司独立董事2024年度述职报告（刘庆伟）广东明珠集团股份有限公司独立董事2024年度述职报告
（刘庆伟）
本人作为广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，履行独立董事职责。
现将本人2024年度主要工作情况总结如下：
一、基本情况
（一）本人简介
本人刘庆伟，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于郑州大学法学院，法学学士，曾任国匠麦家荣（南沙）联营律师事务所主任、广东国匠律师事务所主任。现任广东明珠集团股份有限公司独立董事、北京市隆安（广州）律师事务所高级合伙人、爱司凯科技股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，符合法律法规规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。本人是执业律师，有多年的法律工作经验，具有专业资质及能力，可以在履职过程中保持客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益。
二、年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会的情况
2024年度，公司共召开了10次董事会会议和2次股东大会，本人严格依照有关规定出席会议，对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，以科学严谨的态度行使表决权并发表意见。2024年度本
广东明珠集团股份有限公司独立董事2024年度述职报告（刘庆伟）人对公司董事会各项议案及其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。参会情况如下：
| 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会次数 |
| 10 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（二）出席董事会专门委员会会议的情况本人担任公司董事会提名委员会的主任委员，审计委员会、战略委员会的委员。本人严格按照《公司章程》及董事会专门委员会工作细则的相关规定履行职责，为董事会决策提供了专业意见和依据。参会情况如下：
| 专门委员会类别 | 报告期内召开次数 | 应参加会议次数 | 参加次数 | 委托出席次数 |
| 提名委员会 | 2 | 2 | 2 | 0 |
| 审计委员会 | 5 | 5 | 5 | 0 |
| 战略委员会 | 4 | 4 | 4 | 0 |
（三）行使独立董事职权的情况在规范运作上，作为公司独立董事，我始终秉持严谨细致的态度审阅公司提交的所有文件，并对公司日常运营状况、媒体相关报道以及可能影响公司的重大事件和政策变动保持持续关注；尤其重视内部控制制度的建设与执行情况；在董事会会议上积极发表见解，行使独立决策权；对公司的信息披露进行严格监督与审查。
在生产运营层面，我多次前往公司现场考察，与管理层就公司的经营管理现状及未来发展方向展开了广泛而深入的交流与探讨，我深入了解了公司的生产经营现状及其潜在风险监控要点，并结合自身法律专业所长，提供针对性的风险管理建议。
此外，我与其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持着紧密沟通，实时追踪外部环境与市场动态对公司的影响，积极参与并提出关于公司管理与发展的建设性建议与风险规避策略。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，支持公司内部审计人员开展业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效的探讨和交流，参与维护审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人积极关注上证e互动等平台上公司股东的提问，了解公司股东的想法和关注事项；积极参加股东大会，听取股东意见，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
（六）其他工作情况
报告期内，公司及管理层一如既往地积极支持配合本人工作，与本人保持着良好有效的沟通、及时传递相关文件资料、充分利用各类通讯方式汇报公司经营管理和重大事项开展情况，使本人能够及时、深入了解公司经营管理和财务状况，为本人的有效履职提供了大力支持。同时，本人也时刻关注媒体、网络等对公司的报道和评论，从不同角度了解各方主体对公司的重点关注内容，并运用法律专业知识和企业风险管理经验，对公司董事会的相关议案及经营发展提出建设性的意见和建议，合法合规行使独立董事权利。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
2024年度，公司按照中国证监会、上海证券交易所关于关联交易相关法律法规以及《公司章程》的有关规定执行，除日常关联交易外未发生需要披露的其他关联交易。本人认为，公司的关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议程序合法、有效，交易定价公允合理，不会对公司的独立性构成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》、《2024年度内部控制评价报告》、《2024年第一季度报告》、《2024年半年度报告》、《2024年第三季度报告》，本人在审阅公司定期报告、财务会计报告、内控评价报告后认为：公司对前述报告等的审议及披露程序合法合规，报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于2024年7月15日召开第十届董事会2024年第三次临时会议，会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。本人在认真审阅公司董事会提供的相关议案和资料的基础后认为：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和工作能力，能够满足公司未来财务报告审计和内部控制审计工作的要求，公司本次续聘会计师事务所有助于确保公司审计工作的独立性和客观性，审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员2024年3月21日，公司召开第十届董事会2024年第二次临时会议，审议并通过了关于聘任张媚女士担任董事会秘书的议案。
经审查，本人认为相关人员具备担任上市公司高级管理人员的任职资格和能力，未发现以上人员有违反《公司法》和《公司章程》等有关规定的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者以及禁入尚未解除的情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，本人对公司2024年度董事及高级管理人员薪酬情况进行了检查，认为公司董事及高级管理人员薪酬方案、实际发放情况符合公司制定的薪酬政策、考核标准，相关审议、审批程序，符合相关法律法规的规定。
（十）对外担保及关联方占用公司资金情况
经核查，报告期内公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人、任何非法人单位或个人提供担保的情况。经核查，截止2024年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，不存在内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
（十一）重大资产重组整合的具体进展情况
公司2021年重大资产重组的交易方案包括资产出售与资产购买两部分。公司向兴宁市城市投资发展有限公司（以下简称“兴宁城投”）出售广东明珠集团城镇运营开发有限公司（以下简称“城运公司”）92.00%的股权，并由公司全资子公司广东明珠集团矿业有限公司（以下简称“明珠矿业”）购买大顶矿业经营性资产包，上述资产出售与资产购买的实施互为前提条件。2021年12月7日，公司召开第九届董事会2021年第六次临时会议，审议通过了与此次重大资产出售及购买相关的议案；2021年12月29日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了此次交易的相关议案。
截至2022年2月11日，公司重大资产重组相关的资产交易已完成交割，详见公司2022年2月12日披露的《广东明珠集团股份有限公司重大资产出售及购买资产暨关联交易之实施情况报告书》。2022年2月15日，明珠矿业已办理完成大顶
广东明珠集团股份有限公司独立董事2024年度述职报告（刘庆伟）铁矿采矿权变更登记，并取得了广东省自然资源厅颁发的采矿许可证（详见公司公告：临2022-029）。交易涉及的标的资产交割手续均已经办理完毕。
根据公司与兴宁城投签订的《广东明珠集团城镇运营开发有限公司股权转让协议》，兴宁城投应于2022年1月1日至2024年12月31日期间向公司支付剩余70%的股权转让款合计147,731.857万元。截至2024年12月30日，兴宁城投完成了全部股权转让款项的支付（详见公司公告：临2024-082）。
综上，本人认为公司实施的重大资产重组项目，交易涉及的标的资产交割手续均已经办理完毕。交易实施过程中均不存在相关实际情况与之前披露的信息存在重大差异的情形。通过实施重大资产重组，有助于提高上市公司盈利能力。
四、总体评价报告期内，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，出席公司董事会、股东大会，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，切实维护了公司和全体股东合法权益。我将继续勤勉尽责地参加独立董事工作，认真履行独立董事的义务和职责，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益，为公司高质量发展献策献力。
现任独立董事：刘庆伟二〇二五年四月二十三日