广东明珠：2024年年度报告

公司代码：600382公司简称：广东明珠

广东明珠集团股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人黄丙娣、主管会计工作负责人饶健华及会计机构负责人（会计主管人员）凌炜声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为人民币5,507,477.31元，其中公司之全资子公司广东明珠集团矿业有限公司2024年度实现扣除非经常性损益后净利润为人民币113,457,036.55元，截至2024年12月31日，合并报表未分配利润为人民币2,025,691,857.68元，母公司未分配利润为人民币2,168,153,851.69元。

综合考虑公司行业特点和发展现状，经公司董事会审议，公司2024年度利润分配方案如下：

以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户后的股份数量为基数，每10股派1.00元现金红利（含税）。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，公司回购专用账户中的股份不享有利润分配、公积金转增股本等权利。截至2025年3月31日，公司总股本为694,408,089股，扣除回购专用账户的41,848,868股，即以652,559,221股为基数计算，每10股派1.00元现金红利（含税），合计拟派发现金红利65,255,922.10元（含税）。本次利润分配不实施包括公积金转增股本、送红股在内的其他形式的分配，剩余未分配利润转结至下一年度。

如在利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份等致使公司总股本和/或有权参与权益分派的股数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

该利润分配方案待2024年年度股东大会通过后实施。以上利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司《三年（2024-2026）股东回报规划》。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

报告中涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述因存在不确定性，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示公司已在本年度报告中详细描述公司面临风险，敬请投资者予以关注，详见本年度报告“第三节管理层讨论与分析”之“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”等有关章节中关于公司面临风险的描述。

十一、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节管理层讨论与分析 ...... 9

第四节公司治理 ...... 50

第五节环境与社会责任 ...... 69

第六节重要事项 ...... 73

第七节股份变动及股东情况 ...... 112

第八节优先股相关情况 ...... 119

第九节债券相关情况 ...... 119

第十节财务报告 ...... 120

备查文件目录	1.载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。
	2.载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
	3.报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义
公司、本公司、广东明珠	指	广东明珠集团股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国法定流通货币单位
报告期	指	2024年1月1日至2024年12月31日
明珠矿业	指	广东明珠集团矿业有限公司
广州阀门	指	广东明珠集团广州阀门有限公司
明珠置地	指	广东明珠集团置地有限公司
城运公司	指	广东明珠集团城镇运营开发有限公司
兴宁城投	指	兴宁市城市投资发展有限公司
大顶矿业	指	广东大顶矿业股份有限公司
鸿源房地产	指	兴宁市鸿源房地产开发有限公司
祺盛实业	指	兴宁市祺盛实业有限公司
星越房地产	指	肇庆星越房地产开发有限公司
富兴贸易	指	广东富兴贸易有限公司
佳旺房地产	指	梅州佳旺房地产有限公司
正和房地产	指	兴宁市正和房地产开发有限公司

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

公司的中文名称	广东明珠集团股份有限公司
公司的中文简称	广东明珠
公司的外文名称	GuangdongMingzhuGroupCo.,Ltd
公司的外文名称缩写	GDMZH
公司的法定代表人	黄丙娣

二、联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	张媚	薛山
联系地址	广东省兴宁市官汕路99号	广东省兴宁市官汕路99号
电话	0753-3327282	0753-3327282
传真	0753-3338549	0753-3338549
电子信箱	[e-mail]	[e-mail]

三、基本情况简介

公司注册地址	广东省兴宁市官汕路99号
公司注册地址的历史变更情况	无
公司办公地址	广东省兴宁市官汕路99号
公司办公地址的邮政编码	514500

公司网址	http://www.gdmzh.com
电子信箱	[e-mail]

四、信息披露及备置地点

公司披露年度报告的媒体名称及网址	《中国证券报》www.cs.com.cn、《上海证券报》www.cnstock.com、《证券时报》www.stcn.com
公司披露年度报告的证券交易所网址	http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点	本公司董事会办公室

五、公司股票简况

公司股票简况
股票种类	股票上市交易所	股票简称	股票代码	变更前股票简称
A股	上海证券交易所	广东明珠	600382	ST广珠

六、其他相关资料

公司聘请的会计师事务所（境内）	名称	利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
	办公地址	北京市朝阳区慈云寺北里210号楼1101室
	签字会计师姓名	王亚平、霍志东
报告期内履行持续督导职责的财务顾问	名称	西部证券股份有限公司
	办公地址	陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室
	签字的财务顾问主办人姓名	周汐、王适
	持续督导的期间	2022年至2026年

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

主要会计数据	2024年	2023年	本期比上年同期增减(%)	2022年
营业收入	429,862,361.68	682,367,519.07	-37.00	935,249,472.57
归属于上市公司股东的净利润	5,507,477.31	154,280,100.40	-96.43	295,866,237.47
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	33,406,051.15	153,354,056.49	-78.22	260,018,643.59
经营活动产生的现金流量净额	-10,065,269.10	15,956,461.26	-163.08	-168,902,740.55
	2024年末	2023年末	本期末比上年同期末增减（%）	2022年末
归属于上市公司股东的净资产	2,768,216,515.59	3,155,565,792.52	-12.28	3,656,841,039.21
总资产	3,282,775,481.06	3,778,721,676.60	-13.12	4,172,145,883.71

(二)主要财务指标

主要财务指标	2024年	2023年	本期比上年同期增减(%)	2022年
基本每股收益（元／股）	0.01	0.20	-95.00	0.38
稀释每股收益（元／股）	0.01	0.20	-95.00	0.38
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.05	0.20	-75.00	0.34
加权平均净资产收益率（%）	0.19	4.46	减少4.27个百分点	7.70
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	1.13	4.44	减少3.31个百分点	6.77

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用

报告期内，公司2024年度营业收入、归属于上市公司股东的净利润、每股收益均同比下降，主要原因是受明珠矿业尾矿库安全隐患整改导致铁精粉停产、2024年广东省雨季持续时间长、现有露天境界设计范围内的所剩的铁矿石储量不多、采矿和选矿的难度加大、生产成本增加等多重因素影响，本报告期明珠矿业铁精粉的产量、销量、销售单价、销售毛利率分别同比下降了42.21%、

45.20%、3.48%和7.85个百分点，加上2024年摊销应收城运股权转让款形成的未确认融资收益同比减少55.94%、公司交易性金融资产公允价值变动损失同比增加755.87万元等因素影响。

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

	第一季度（1-3月份）	第二季度（4-6月份）	第三季度（7-9月份）	第四季度（10-12月份）
营业收入	117,920,779.86	99,001,417.51	51,454,347.52	161,485,816.79
归属于上市公司股东的净利润	34,182,955.46	-4,125,325.99	-7,607,362.46	-16,942,789.70
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	39,864,175.99	11,155,365.04	-10,264,267.12	-7,349,222.76
经营活动产生的现金流量净额	-22,736,369.73	12,789,653.06	-20,194,306.58	20,075,754.15

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

非经常性损益项目	2024年金额	附注（如适用）	2023年金额	2022年金额
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-427,956.77	发生额明细详见附注六、58
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外	242,607.47	发生额明细详见附注六、53	355,081.33	233,930.15
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益	-8,874,982.35	发生额明细详见附注六、54、55	-2,854,021.49
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-35,090,616.29	发生额明细详见附注六、59、60	-32,662,261.29	-19,900,286.99
其他符合非经常性损益定义的损益项目	21,305,471.37	发生额明细详见附注六、52	48,350,493.11	73,843,020.05
减：所得税影响额	4,980,221.96		12,240,435.35	18,291,765.08
少数股东权益影响额（税后）	72,875.31		22,812.40	37,304.25
合计	-27,898,573.84		926,043.91	35,847,593.88

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目名称	期初余额	期末余额	当期变动	对当期利润的影响金额
交易性金融资产	146,926,881.43	36,303,029.94	-110,623,851.49	-7,027,739.71
其他非流动金融资产	5,000,000.00	5,000,000.00
其他权益工具投资	632,174,481.63	615,290,656.04	-16,883,825.59
其中：广东大顶矿业股份有限公司	3,522,400.00		-3,522,400.00
龙江银行股份有限公司	92,958,641.63	111,743,316.04	18,784,674.41
深圳市珍珠红商贸有限公司	290,626,300.00	278,912,500.00	-11,713,800.00
广东兴宁农村商业银行股份有限公司	132,557,040.00	132,557,040.00
广东云山汽车有限公司
广东明珠珍珠红酒业有限公司	112,510,100.00	92,077,800.00	-20,432,300.00

合计

784,101,363.06

656,593,685.98

-127,507,677.08

-7,027,739.71

十二、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析2024年，公司集中主要资源聚焦矿业主业发展，公司持续发扬“团结、务实、拼搏、创新”的企业精神，坚持“以人为本、诚信勤勉、稳健发展”的经营理念，充分利用上市公司的资源夯实公司主业，围绕2021年重大资产重组时制定的2024年度盈利预测目标,紧抓精益化管控，全力拓展砂石销售渠道,积极调整砂石的销售模式，加快推进年产350万吨砂石综合利用生产线项目的满产销售，努力实现公司新的利润增长点，持续提升强化经营管理能力。督促明珠矿业全力以赴推进大顶铁矿露天开采项目基建工程施工工作，2024年12月底已采出新矿，为公司铁精粉生产提供了原材料保证。兼顾经营发展和风险管控，全面落实安全生产各项工作措施，树牢安全发展理念，坚持安全第一、预防为主、综合治理的方针,严格履行安全生产主体责任，持续加强内控体系建设，不断提升公司治理水平，提升公司的综合竞争力和抗风险能力。同时，按照国务院《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》的要求，明珠矿业整治生产过程中的污染物，打造绿色矿山。公司积极推进“怡景花园”抵债资产的销售和出租工作，提高资产使用效益，降低损失，密切跟进“鸿贵园”诉讼项目案件的进展情况，根据法院判决结果加大“经典名城”、“泰宁华府”、“联康城”和“弘和帝璟”项目判决资产的处置、回收力度，争取最好的执行结果，最大限度降低损失，保护上市公司利益。根据公司发展战略积极寻找科技创新领域投资标的，搜寻、筛选、评估、储备符合战略投资的项目，对相关标的公司做出深入分析，努力培育发展公司第二主业，提升公司核心竞争力，推动公司经营发展。

受明珠矿业尾矿库安全隐患整改导致铁精粉停产、2024年广东省雨季持续时间长、现有露天境界设计范围内的所剩的铁矿石储量不多、采矿和选矿的难度加大、生产成本增加等多重因素影响,导致明珠矿业经营业绩下降。明珠矿业报告期内主要产品经营情况如下：

1.铁精粉：本报告期产量49.51万吨，同比下降42.21%；本报告期销量48.72万吨，同比下降45.20%；本报告期销售单价同比下降了3.48%；本报告期实现营业收入34,076.81万元，同比下降47.10%；本报告期营业成本为12,762.59万元，同比下降33.07%。

2.砂石：本报告期产量241.12万吨，同比上升99.03%；本报告期销量255.28万吨，同比上升170.84%；本报告期销售单价同比下降了14.31%；本报告期实现营业收入8,336.36万元，同比上升132.08%；本报告期营业成本为6,777.33万元，同比上升158.99%。

受明珠矿业铁精粉的产量、销量、销售单价、销售毛利率分别同比下降了42.21%、45.20%、

3.48%和7.85个百分点，加上2024年摊销应收城运股权转让款形成的未确认融资收益同比减少

55.94%、公司交易性金融资产公允价值变动损失同比增加755.87万元等因素影响，公司本报告期营业收入、归属于上市公司股东的净利润、每股收益均同比下降。报告期内公司实现营业收入429,862,361.68元，同比减少37%，实现营业利润86,886,330.01元，同比减少70.49%，实现利润总额51,795,713.72元，同比减少80.22%，实现净利润4,579,557.14元，同比减少97.01%，实现归属于上市公司股东的净利润5,507,477.31元，同比减少96.43%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润33,406,051.15元，同比减少78.22%，其中，明珠矿业2024年度实现扣除非经常性损益后净利润11,345.70万元，2024年度业绩承诺为39,671.24万元，完成率为28.60%。

明珠矿业2022年度、2023年度、2024年度实现扣除非经常性损益后净利润共计80,922.65万元，2022年度、2023年度、2024年度业绩承诺共计为125,600万元，合计完成率为64.43%。

业绩承诺未能完成的主要原因：

1.业绩承诺期铁精粉的盈利不达预期

①现有露天境界设计范围内的所剩的铁矿石储量不多，采矿和选矿的难度加大；②大顶铁矿露天开采项目的安全设施设计重大变更方案的报批流程复杂、耗时较长、基建期工程建设内容较多、工期紧张未按计划完成；③2024年广东省雨季持续时间长等不可抗力因素；④明珠矿业尾矿库安全隐患整改导致铁精粉停产。因以上因素影响导致业绩承诺期铁精粉的盈利不达预期。

2.业绩承诺期砂石的盈利不达预期

受房地产建筑业需求下滑、基建项目开工减少的影响，明珠矿业的砂石实际销量及销售价格与盈利预测时砂石预计销量和预计销售价格差异较大，导致业绩承诺期砂石的盈利不达预期。

二、报告期内公司所处行业情况

1.铁矿石价格行业周期及行业竞争格局

根据铁矿石矿床赋存状态不同，铁矿石开采方式可分为露天开采和地下开采。露天开采技术稳定、成熟，成本较低，而地下开采技术则相对复杂。随着我国工业技术水平的提高，以及矿产行业的飞速发展，采矿工艺技术随之快速进步，我国目前采矿方法及工艺技术已处于世界领先水平。

铁矿石经过破碎、磨碎、遴选、浮选、重选等加工程序生产出来的铁精粉、球团是冶炼钢铁的主要原料，也是国际贸易中重要的大宗商品，其价格受到供需关系、宏观经济状况、汇率、海运价格等多方面因素影响，且铁矿生产处于钢铁产业链的前端，受下游钢铁行业影响较大，而钢铁行业与宏观政策、经济周期密切相关，铁矿石生产行业具有一定的周期性，铁矿石价格波动较大。

2024年，从钢铁下游的终端需求板块分析，地产需求依然是国内的拖累项，而基建方面的用钢需求因受到地方债务问题的影响，使得建材类钢种的表需在2024年表现也持续偏弱，国内相关

的消费刺激政策如“家电以旧换新”等对于板材需求的拉动效果较为明显，此外钢材的直接出口数量也在2024年创下新高。但伴随国内需求转弱，铁矿在持续供应压力下转为熊市，2024年铁矿石行情呈现大跌→上涨→再大跌→回调震荡的走势，普氏62指数波动区间为89.35~143.95美元/吨，年振幅达61.3%，整体为下跌回调再下跌的态势。进入2024年1月份，铁矿石价格迎来亮眼“开门红”，在3日后达到1月份高点后，市场随着宏观面实际相对“真空期”，铁矿石供强需弱格局下，钢厂补库存逐步放缓，需求逐步减少，铁矿石市场共振走低，1月中旬，因2023年12月宏观经济数据出台，房地产新开工仍低迷，叠加股市大跌，铁矿石市场出现大幅下跌；1月下旬，宏观降准等利好政策明显，市场对政策端仍存利好预期，铁矿石基本面边际好转，铁矿石市场出现了较大幅度反弹，但临近月末，钢厂补库完成后，需求减弱，铁矿石市场稍有回调。2月份，铁矿石现货市场呈震荡下行走势，2月初，临近春节现货补库结束，市场处于半休市状态，基本面未有较好驱动，宏观面暂时空窗期，叠加美元指数走强，大宗情绪稍有走弱，节后开市归来，铁矿石基本面未有支撑，铁矿石市场下挫明显，铁矿石美元现货从高点130美元/吨附近下降至113美元/吨左右，港口现货价格降幅约100元/吨，盘面最低触及865元/吨，临近月末，市场对宏观仍存预期，铁矿石市场价格出现反弹，但整体力度一般。3月份，由于宏观环境无明显利多，下游需求恢复缓慢，长流程钢厂复产积极性弱于预期，铁矿石开启摸底行情，市场进一步下挫明显，3月中旬后，宏观方面有国内降准预期以及美联储后期降息预期等利好消息的支撑，随着矿价跌至100美元/吨附近后，产业基本边际略有改善，叠加成材迎来去库存，铁矿石开启一波超市场预期反弹，3月下旬，因下游需求恢复仍较差以及钢厂利润收缩导致主动减限产增多等，铁矿石价格反弹后又继续回落运行。4月份，铁矿石在前期二次探底完成后，迎来一波超市场预期的反弹，受二季度以来宏观和产业内部均阶段性有支撑以及月初粗钢调控等消息面助推，市场整体延续反弹运行，临近4月底，由于资金方面原因，海外有色材料均拉涨，铁矿石市场反弹力度加大，下游成材需求呈阶段性好转，叠加焦炭提降第八轮落地后，钢厂利润明显好转，复产积极性增加，钢厂低库存下补库积极性增加，贸易商投机情绪也有好转，现货流动性较好，临近4月末，市场震荡调整运行。5月份，铁矿石现货市场整体宽幅偏强震荡运行，受超长期国债、对地方和基建宽松政策刺激、钢厂利润伴随焦炭降价一轮而好转等因素影响，铁矿石现货需求增加，铁矿石价格逐步走高，但临近5月底，市场传出平控等消息扰动，以及宏观方面相对真空期，国务院发布节能降碳行动方案，再提钢铁行业产能产量调控，叠加淡季需求减弱影响，铁矿石市场出现一定调整。6月份，因钢材终端需求弱于预期，钢厂利润回落，向上挤压炉料，同时铁矿石高库存，市场支撑力度减弱，铁矿石价格再次承压走弱。7月份，月初，本月份重要会议及宏观利好预期，同时也有资本拉动等因素支撑，叠加铁水日产量仍在高位，原材料端需求有支撑，市场看涨情绪较高，黑色系整体震荡上涨，月中下旬，随着宏观层面未出明显利好，产业端利空情绪笼罩，叠加股市走势较弱，市场情绪偏悲观，市场出现加速下跌，月底，伴随螺纹钢新旧国标交替影响，引发市场恐慌情绪，期货盘面连续大幅下跌，跌幅超市场预期。8月份，在房地产市

场价格预期没有触底，地产销售和投资没有实质性改善以及受地方政府化债和专项债发行后置等因素影响基建用钢需求出现较大幅度下滑的情况下，铁矿石市场整体宽幅偏弱震荡运行，价格走势呈现深“V”型走势，月初，黑色市场在前期超跌后有反弹，市场情绪稍有修复，产业方面，焦炭再有让利，铁水产量下降幅度相对较小，随着资源到港量的减少，铁矿石供给压力稍有缓解市场情绪有所提振，月中，市场矛盾仍存，黑色市场整体悲观情绪延续，钢厂盈利率压缩至近几年最低位水平，钢厂检修继续增加，铁水产量延续下降，原料端需求进一步低迷，价格明显回落，月下旬，下游需求逐步临近旺季切换阶段，市场迎来一波明显反弹，市场情绪有所修复。9月份，月初，在宏观未有明显利好支撑，商品及股市均大幅下跌，以及钢厂复产积极性低于预期，黑色系市场迎来明显回落行情，铁矿逐步跌破前低，市场情绪悲观恐慌增加，月中期，在前期连续大跌后，风险阶段性释放，期货盘面出现技术性反弹，以及成材去库存增加，中秋节前钢厂补库存支撑明显，市场迎来一波反弹行情，月下旬，受宏观利好的带动，美联储略超预期降息50基点，国内宏观经济政策各种组合拳密集出台，股市大幅拉涨，市场心态得到提振，预期有所转变，带动整体产业情绪，市场走势超出预期，出现强势反弹。10月份，月初，市场情绪在节前大幅拉涨后，有较大回落调整，月中期，宏观消息扰动因素较多，尤其住建部新闻发布会未有明确政策出台，钢价回调后，钢厂利润有压缩，叠加铁矿宽松格局对自身基本面仍有压制，市场进一步调整，月下旬，宏观预期较为明显有支撑，叠加成材产业面矛盾不大，市场震荡偏强运行，全月整体市场价格波动相对较大。11月份，月初，宏观面消息较密集，对市场形成一定的影响，叠加国内成材端尤其板材类需求韧性尚可，价格有所上涨，月中旬，宏观面靴子落地后，国内宏观政策相对空档期，市场情绪有所走弱，市场侧重基本面走向，另外，美元指数强势走高，非美货币强势走弱，影响整体大宗商品情绪，市场有所回落，月下旬，市场对12月份政策端有预期，市场有冬储补库存预期，整体市场偏强震荡，铁矿石价格相对坚挺，全月整体市场仍受情绪因素扰动，价格波动明显。12月份，月初，本月重要会议释放利好信号，市场对此存有一定预期，且人民币贬值预期增加，提振市场情绪，月中下旬，美联储议息会议释放鹰派信号，国内宏观方面渐入空窗期，市场逐步交易基本面，情绪稍显偏弱，临近月末，财政部会议利好预期，市场情绪稍有转暖，但涨幅有限，市场整体震荡运行（以上相关数据来源自公开资料整理）。

国内铁矿石企业主要分为钢铁集团下属的铁矿石企业和独立的铁矿石企业（含综合性矿业企业下属铁矿石生产主体）。钢铁集团下属的铁矿石企业生产的铁矿石产品主要满足集团内部炼铁所需，很少对外销售。独立的铁矿石企业则主要向钢铁企业供应铁矿石产品。由于我国铁矿石分布不均，国内独立铁矿石企业较为分散，且有一定销售区域半径限制，铁矿石价格透明，单个企业市场占有率非常有限，各铁矿石企业之间基本不构成直接竞争。

2.铁矿石行业发展状况

钢铁行业是国民经济的基础性产业之一，为建筑、机械、汽车、家电、造船等行业提供了重要的原材料保障，其发展与宏观经济运行周期及固定资产投资规模与结构密切相关。行业一般可

细分为钢铁冶炼、铁矿石开采、钢材加工（特钢）等。随着工业4.0的浪潮席卷全球，大数据、工业互联等新基础建设工程已成为各国未来发展的重要方向之一。铁矿石是生产钢铁的重要生产原料，我国铁矿石资源禀赋不足，主要铁矿石开采企业多为大型钢企内部企业且产品多自用，独立铁矿石开采企业较少且资源储备少，整体行业规模不大，提高我国铁矿石自给能力对资源保障安全和经济可持续发展具有重要意义。我国进口铁矿石依赖度高，国际铁矿石价格对国内钢铁生产和铁矿石开采企业均造成显著影响。铁矿石作为钢铁行业的直接上游，将为全球从工业化时代迈向信息化时代奠定设施基础，在绿色转型与新基建驱动下，中长期内铁矿石需求仍具韧性。

自2022年以来，铁矿石作为大宗商品,保供稳价成为国家对铁矿石行业的政策主基调，2022年1月发布的《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》提出要完善铁矿石合理定价机制以及中钢协提出了加强资源保障的“基石计划”，计划提出到2025年实现国内矿产量、废钢消耗量和海外权益矿分别达到3.7亿吨、3亿吨和2.2亿吨。2023年，国家工业和信息化部等七部门发布了《钢铁行业稳增长工作方案》、工业和信息化部并以《国家标准化发展纲要》《“十四五”智能制造发展规划》《“十四五”原材料工业发展规划》《国家智能制造标准体系建设指南（2021版）》《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》为指导，组织编制了《钢铁行业智能制造标准体系建设指南（2023版）》的政策文件，提出作为国民经济的基础性、支柱型产业的钢铁行业是关乎工业稳定增长、经济平稳运行的重要领域。

2024年,是我国钢铁行业深度调整的关键一年,钢铁行业运行持续呈现高产量、高成本、高出口、低需求、低价格、低效益的“三高三低”局面,“减量发展、存量优化”的特征日益明显,全年实现粗钢产量同比下降1.7％，生铁产量同比下降2.3％，随着钢铁产量的下降和消费需求的减少,对铁矿石原料的需求也持续减弱。房地产行业密集出台多项房地产调控政策，2024年第四季度以来，我国房地产市场呈现止跌回稳态势，楼市交易趋于活跃，市场预期或有改善，建筑用钢需求下滑幅度有望收窄。

2024年4月，国务院印发《2024-2025年节能降碳行动方案》，重申钢铁行业超低排放和节能降碳改造目标，政策的实施有助于行业转向技术创新、绿色低碳等高质量发展路径，对钢铁产能产量调控，实施粗钢产量调控，严禁以机械加工、铸造、铁合金等名义新增钢铁产能，深入调整钢铁产品结构，大力发展高性能特种钢等高端钢铁产品，支持发展电炉短流程炼钢，加快钢铁行业节能降碳改造，2024-2025年，钢铁行业节能降碳改造形成节能量约2,000万吨标准煤、减排二氧化碳约5,300万吨。随着《钢铁行业规范条件(2025年版)》的正式实施，标志着我国钢铁行业正式迈入高质量发展阶段，在未来五年内，环保不达标、能耗超标的企业将面临淘汰，而那些主动拥抱变革、推动绿色转型的企业将迎来新的发展机遇。《钢铁行业规范条件(2025年版)》对落后产能提出了明确的淘汰标准，核心目标如下：一是碳排放强度降低：到2025年，重点钢企吨钢二氧化碳排放量较2020年下降10%-15%；二是能耗水平提升：吨钢综合能耗不超过550千克标准煤；三是污染物排放控制：颗粒物、二氧化硫、氮氧化物排放浓度全面达到超低排放标准。

新规的实施将加速钢铁行业的结构调整和产业升级，以下是未来五年的主要趋势：一是行业集中度进一步提升，随着落后产能的淘汰和兼并重组的推进，预计到2025年，前十家钢企的市场占有率将从目前的40%提升至60%；二是绿色钢铁成为主流：到2025年，全国具备超低排放能力的钢企比例将达到80%以上，钢铁企业将加大对氢冶金、电炉炼钢等绿色工艺的研发投入；三是智能制造助力高质量发展：工业互联网、大数据、人工智能等技术将在钢铁生产中广泛应用，据预测，到2025年，全国重点钢企的智能化改造覆盖率将达到70%，生产效率平均提升20%。

2024年5月，国家发展改革委等部门制定了《钢铁行业节能降碳专项行动计划》。明确了主要目标和重大任务并提供激励约束、资金支持、标准提升和技术创新相关保障措施。主要目标和重大任务具体如下：一、主要目标：到2025年底，钢铁行业高炉、转炉工序单位产品能耗分别比2023年降低1%以上，电弧炉冶炼单位产品能耗比2023年降低2%以上，吨钢综合能耗比2023年降低2%以上，余热余压余能自发电率比2023年提高3个百分点以上。2024—2025年，通过实施钢铁行业节能降碳改造和用能设备更新形成节能量约2,000万吨标准煤、减排二氧化碳约5,300万吨。到2030年底，钢铁行业主要工序能效进一步提升，主要用能设备能效基本达到先进水平，吨钢综合能耗和碳排放明显降低，用能结构持续优化，高炉富氧技术、氢冶金技术等节能降碳先进技术取得突破，行业绿色低碳高质量发展取得显著成效。二、重点任务：（一）完善产能调控和产量管理。到2025年底，钢铁行业能效标杆水平以上产能占比达到30%，能效基准水平以下产能完成技术改造或淘汰退出。大气污染防治重点区域要进一步提高钢铁行业能耗、环保、质量、安全、技术等要求，逐步淘汰限制类工艺和装备。（二）提升新建项目节能降碳水平。加强新建钢铁冶炼项目必要性和可行性评估论证，严格固定资产投资项目节能审查和环评审批，新建和改扩建钢铁冶炼项目须达到能效标杆水平和环保绩效A级水平，主要用能设备须达到能效先进水平。

（三）加快节能降碳改造和用能设备更新。鼓励钢铁企业增加自备焦炉炭化室高度和容积，推广焦炉单孔炭化室压力调节和自动加热控制等技术。实施烧结、球团装备大型化升级改造，推广烧结烟气循环、低能耗低排放大比例球团冶炼技术。推动实施1,000立方米及以下炼钢用生铁高炉更新改造。加强钢铁生产工序衔接改造，推广铁水一罐到底、热装热送、近终形连铸、无头轧制等工序间界面衔接技术。对标《重点用能产品设备能效先进水平、节能水平和准入水平（2024年版）》，加快钢铁企业低效电机、锅炉、制氧机、空压机、水泵、风机、变压器等用能设备更新升级。推广应用大型高效链箅机—回转窑、带式焙烧机、万能轧机等专用设备和封闭式机械化料场。加强用能设备系统匹配性改造和运行控制优化。提升钢铁行业清洁运输水平，因地制宜推动运输、作业车辆和机械新能源改造。（四）推动全流程余能利用。加强钢铁行业余能利用改造，有序开展余能自发电装备更新，优化二次能源直接利用方式，减少能源转化次数。积极推进副产煤气利用，推广燃气—蒸汽联合循环发电、亚临界煤气发电、超高温超高压发电等高效利用技术。加快推广烧结、焦化等余热发电技术，支持开展冶金渣显热高效回收利用、轧钢加热炉煤气反吹、转炉底吹二氧化碳炼钢、高炉炉顶均压煤气、高温高压干熄焦、中低温余热余能利用等应用。因

地制宜推进钢铁低品位余热用于城镇供暖供冷。（五）提升短流程电炉炼钢比重。积极发展新型电炉装备，在符合节能降碳、环保、产业等政策条件下，加快推动有条件的高炉—转炉长流程炼钢转型为电炉短流程炼钢。支持废钢资源高质高效利用，扩大再生钢铁原料进口，推进废钢回收、拆解、加工、分类、配送一体化发展，完善废钢回收加工配送体系建设，推动废钢加工标准化和产业化。到2025年底，废钢利用量达到3亿吨，电炉钢产量占粗钢总产量比例力争提升至15%。

（六）加快发展低碳冶炼新模式。加快推进氢基直接还原、富氢熔融还原等非高炉炼铁技术攻关，鼓励利用现有高炉开展富氢碳循环氧气高炉低碳冶金。新建钢铁项目原则上不再新增自备燃煤机组，支持既有自备燃煤机组实施清洁能源替代。支持有条件的钢铁企业建设工业绿色微电网，加快风能、太阳能、生物质能、地热能、高效热泵、新型储能、氢能、工业余能等一体化开发利用。加强钢铁与电力、建材、化工等行业耦合提效，支持利用钢铁副产煤气生产高附加值化工产品，推动以高炉矿渣、钢渣替代水泥和混凝土原辅料，加快焦炉煤气制氢联产液化天然气技术应用。鼓励钢铁企业加强高强高韧、耐蚀耐磨、节能节材等产品设计研发和生产。（七）提升数字化管理水平。完善重点用能单位能耗在线监测系统建设运行，支持钢铁企业建设智慧能源管理平台，加强钢铁生产过程能源消耗和碳排放数据收集、分析和管理，提升企业节能降碳管理能力。加快大数据、人工智能、互联网等信息技术与铁矿石开采、钢铁制造加工工序深度融合，搭建“工业互联网+能效管理”应用场景，实现用能设备和生产工艺智能化控制。到2025年底，钢铁行业关键工序数控化率达到80%左右。

国家生态环境部于2024年9月9日起公开征求《全国碳排放权交易市场覆盖水泥、钢铁、电解铝行业工作方案（征求意见稿）》意见，明确建材（水泥）、钢铁、有色金属（电解铝）行业基础条件成熟，可从2024年度起纳入全国碳排放权交易市场管理。2025年3月26日，国家生态环境部发布了《全国碳排放权交易市场覆盖钢铁、水泥、铝冶炼行业工作方案》，标志着全国碳排放权交易市场首次扩大行业覆盖范围工作正式进入实施阶段。

2024年11月，冶金工业信息标准研究院、中国冶金矿山企业协会等发布《中国铁矿标准化战略2034》白皮书，提出中国铁矿标准化中长期战略目标，完善铁矿石技术标准体系，规范资源开采、加工、利用和贸易行为，提升产品质量，降低开采成本。未来，我国铁矿石开采行业将趋于规范化、标准化发展。

在环保政策方面,近几年，国家及地方、行业协会相继颁布了一系列政策支持性文件及行业标准化文件，鼓励有能力的企业去开发铁矿石资源。我国颁布的一系列政策包括工信部等六部门颁布的《关于加快建设绿色矿山的实施意见》、自然资源部等六部门联合印发《关于进一步加强绿色矿山建设的通知》，以推动矿业绿色低碳转型发展，全面推进绿色矿山建设，国家发改委制定发布的《产业结构调整指导目录》、工信部发布的《钢铁工业调整升级规划》。在“十四五”规划中，我国政府进一步提出完善能源消费总量和强度双控制度，重点控制化石能源消费。国家的

产业政策及发展规划旨在鼓励企业提高生产经营效率，减少能耗消耗，在双碳目标大背景下，国家相关部委不断完善政策以推进钢铁行业节能环保、绿色、高质量发展。

2024年12月召开的中央经济工作会议将“大力提振消费、提高投资效益，全方位扩大国内需求”列为2025年九大重点任务之首，预计2025年将会进一步出台政策加大对于消费、投资的支持力度，助力汽车、家电、机械等行业向好，新能源、高端装备制造、光伏产业等产业加快发展；预计2025年基础设施投资仍将保持较大力度，汽车、造船、风电设施、重型机械等主要用钢行业需求有望持稳，仍可对钢材需求形成基础支撑，房地产行业市场预期在政策强支撑下或将获得边际改善，有望筑底企稳，钢铁下游需求总体偏弱或将得到一定缓解，全年用钢需求有望维持相当规模，预计2025年钢铁行业颓势或有所缓解。展望2025年，钢铁行业政策仍延续以控产能、调结构和节能降碳为重心，短期内产能增长受限，钢铁行业整体经营状况与业绩继续承压，头部企业凭借其规模化经营优势和基础原料地位，以及融资便利而保持其信用质量的相对稳定，弱势企业则将面临更大挑战，行业整体将面临着低端产品持续减量发展和技术、产品不断升级等一系列挑战，未来随着新旧动能的逐步调整到位和经济的高质量发展，我国钢铁工业技术含量和产品附加值将有望显著提升。供给端国际四大矿山新增项目预计2025年将继续带来增量，铁矿供应持续宽松，总体看铁矿石全球供需将逐渐偏向宽松，国内铁矿石价格变化需关注下游行业的政策及景气度变化情况，预计宏观经济好转及基建政策将对铁矿石价格形成有效支撑。

3.砂石市场情况

河源地区砂石骨料生产企业主要分布在龙川、和平、紫金地区，生产线布置比较集中，企业性质主要为私营，客户为河源周边商混站。河源市政府从2018年起在全市范围内开展了为期三年的打击河道非法采砂专项执法行动，遏制河湖区域特别是万绿湖水域及东江干流部分河段非法偷采河砂行为抬头态势，全面清理拆解河湖区域特别是万绿湖水域及东江干流部分河段沿岸非法堆砂场、无证采砂设备及“三无”采砂船，对禁而不止的非法采砂河段做到零容忍、重打击。另外2019年4月16日，江西赣州市人民政府发布《关于赣江赣州段全线禁止河道采砂的通告》，要求从2019年5月1日起赣江赣州全线停止采砂，赣州地区河砂供应能力或受挫，其影响力或将扩散至包括广东等在内的部分地区。

随着河源市境内存在较大的安全风险和地质环境恢复治理风险的部分采石场关闭、河砂开采的限制与打击非法采砂力度的加大，再加上该区域内陆续建设的大广高铁、双龙高铁、韶龙铁路、长深高速扩建等基础设施的建设，精品机制砂的需求逐渐增长，机制砂取代河砂，为铁矿石行业企业充分利用矿山废弃石料等生产石子、机制砂提供机会。

根据市场需求，骨料生产的主要产品应以粗骨料为主；目标市场定位河源周边区域（惠州、梅州、广州）,粤港澳大湾区的规划建设将发挥粤港澳大湾区辐射引领作用，统筹珠三角九市与粤东西北地区生产力布局，带动周边地区加快发展，也将带动河源市及周边地区的经济发展。明珠矿业在自有矿山废弃石料量较大的情况下，充分利用废弃铁矿石及伴生的矽卡岩、砂岩、花岗岩

等原料资源进行石子、机制砂生产，主要为了供应本地及周边商品混凝土企业生产所需砂石骨料。由于近年来河源、惠州、兴宁等地砂石采矿权出让较多，且新开砂石矿山陆续投产，如河源临江区芙蓉砂石矿区、东源县漳溪乡中联砂石矿区等采矿权的出让，增加了砂石新的产能。此外，广西砂石企业通过船运（西江）低成本的方式将砂石销往深圳、东莞等地，未来几年内将出现产能过剩的情况，这将导致市场竞争加剧，砂石价格持续走低的可能。尽管砂石市场面临产能过剩的风险，但惠州、东莞、深圳砂石需求仍具有增长潜力，特别是新型城镇化建设和乡村振兴战略的实施，以及工业建筑方面的持续发展，砂石需求量有望保持平稳。另外，政府对于砂石资源的保护与利用政策将对市场供需产生重要影响,环保政策的加强可能推动砂石开采行业向更加绿色、高效的方向发展，而基础设施建设政策的推进则可能带动砂石需求的增长。

受房地产建筑业和基建项目开工减少导致砂石市场需求下滑明显以及2024年新投产砂石供应放量的影响，2024年砂石市场竞争激烈，本报告期明珠矿业砂石的销售价格同比下降14.31%，本报告期砂石销量255.28万吨，同比增长170.84%，主要是2023年上半年砂石停产，同比基数较小。

三、报告期内公司从事的业务情况

依据备案资料，大顶铁矿资源储量的平均品位为40.40%。同时，大顶铁矿的原矿石具有低硫、低硅、低磷的特点，对于钢铁加工环节而言，含硫高在高温加工时易脆裂，含磷高在低温环境下可塑性与韧性则显著降低，含硅高则会影响加工用料配比实现酸碱平衡，增加生产成本。

大顶铁矿属于露天磁铁矿，开采时只需剥离表面土层即可采掘，开采成本较低。大顶铁矿原矿石开采方式均为露天开采，露天矿山开采可使用高效率大型机械设备，提高矿山的生产能力，同时具有采矿成本低、安全性高的优点，有利于降低矿石开采损失率，降低公司的原矿石开采成本，因此毛利率相对于地下开采方式较高。大顶铁矿位于广东省河源市，所生产的矿产品主要供应给周边钢厂，铁路、公路交通十分便利，运输成本相对较低，区位优势显著。

明珠矿业新建年产350万吨砂石综合利用生产线已于2023年12月完成验收，已于2024年1月投入试产，新建项目建成后，砂石产能、质量大幅提升，产品结构得到优化。目前明珠矿业拥有一条年处理量300万吨1215制石生产线、一条年产60万吨机制砂生产线、一条年产350万吨砂石综合利用生产线,砂石满产销售后将成为公司新的利润增长点。

公司于2023年6月25日召开了第十届董事会2023年第二次临时会议，审议通过了《关于全资子公司拟通过公开拍卖方式购买资产的议案》，同意公司之全资子公司明珠矿业通过公开拍卖方式购买标的物“广东省连平县大顶矿区矿山头矿段1号排土场、1个临时排土场、露天采场西部铁矿回采及过境公路改道、采场现开采铁矿产生的石料资源”。2023年7月4日，明珠矿业在河源市公共资源交易系统网上挂牌交易活动中，以成交总价人民币11,531.28万元顺利竞得标的物。

根据《国家安全监管总局办公厅关于切实做好国家取消和下放投资审批有关建设项目安全监管工作的通知》(安监总厅政法〔2013〕120号)及《国家安全监管总局办公厅关于明确非煤矿山建设项目安全监管职责等事项的通知》（安监总厅管一〔2013〕143号）文件规定，边坡高度200米及以上的金属非金属露天矿山开采项目的安全设施设计审查和竣工验收需由国家应急管理部矿山安全监察局负责。公司之全资子公司明珠矿业大顶铁矿露天开采项目的安全设施设计重大变更涉及边坡高度270多米，大顶铁矿露天开采项目的安全设施设计重大变更需提交到国家应急管理部矿山安全监察局进行审查。明珠矿业聘请了国内黑色冶金矿山行业最大的设计单位中冶北方（大连）工程技术有限公司负责编制大顶铁矿露天开采项目安全设施设计重大变更方案、国内矿山安全和设计方面的权威机构北京国信安科技术有限公司对大顶铁矿露天开采项目的安全设施设计重大变更方案进行预评价。

2023年12月15日，河源市应急管理局经其上级主管部门授权组织专家对大顶铁矿露天开采项目的安全设施设计重大变更方案进行了审查,大顶铁矿露天开采项目的安全设施设计重大变更方案已于2024年1月23日由河源市应急管理局批复同意。为了尽快推进大顶铁矿露天开采项目基建工程施工工作，依据相关监管要求以及公司《招投标管理办法》,明珠矿业通过竞争性谈判方式，经过4轮谈判，选出福建高能建设工程有限公司作为项目基建期建设施工方，基建期施工总承包暂定合同价格为人民币190,684,600.00元，采取综合单价包干的合同价格形式进行结算。2024年2月7日，公司召开第十届董事会2024年第一次临时会议，审议通过了关于全资子公司广东明珠集团矿业有限公司拟签订大顶铁矿露天开采项目基建期施工总承包合同的事项。签订合同后，2024年2月21日明珠矿业扩帮基建期工程动工建设，明珠矿业全力以赴加快推进大顶铁矿露天开采项目基建工程施工工作，2024年12月底已采出新矿，目前，扩帮基建期工程已于2025年3月31日完成全部施工内容，包括南北部运输道路、南部558m台阶标高以上、北部666台阶标高以上，采剥总量约806.6万立方米(约2108万吨)，明珠矿业正在组织扩帮基建期工程的验收，明珠矿业大顶铁矿露天开采项目基建期建设工程完成后，有利于公司的经营发展,对公司完成基建期工程建设后的经营业绩产生有利影响。

2024年5月26日，广东省应急管理厅组织专家到明珠矿业尾矿库现场核查尾矿库安全生产许可证延期换证相关事项，核查后要求明珠矿业开展尾矿库安全隐患整改、评价单位补充论证尾矿库与周边环境安全方面的相互影响，并对尾矿库的现状评价报告进行修改，在未获得新的尾矿库安全生产许可证前要求明珠矿业停止尾矿排放，导致明珠矿业从2024年6月7日起停止铁精粉生产（砂石正常生产）。2024年6月28日，明珠矿业完成了尾矿库安全隐患现场整改及修改后的现状评价报告已通过相关专家的复核，2024年7月3日明珠矿业已将相关报告纸质材料报送广东省应急管理厅；2024年7月18日明珠矿业收到新的尾矿库安全生产许可证，恢复铁精粉生产。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

公司的核心竞争力为：拥有丰富的客户资源；大顶铁矿为华南地区最大的露天铁矿，只需剥离表面土层即可采掘，产品成本相对较低；因生产经营模式较为成熟，明珠矿业的选矿加工技术日趋成熟，设备维护保养综合利用率较高，有利于降低企业的生产成本；大顶铁矿也存在明显的区位优势，交通便利，运输成本相对较低；明珠矿业拥有优秀的管理团队等。

因国家提倡绿色矿山，推进生态环境保护和资源安全合理有效开发利用，推行净矿出土，鼓励资源综合利用，同时，为了满足市场需求，提升企业经营效益，明珠矿业对砂石业务进行扩产，350万吨新建砂石综合利用项目已建成投产，总产能大幅提升，产品质量提升，产品结构优化，公司砂石的销售范围将由河源、惠州等区域扩展到东莞、深圳、广州等区域,明珠矿业正在全力拓展砂石销售渠道,积极调整砂石的销售模式。2024年2月21日明珠矿业扩帮基建期工程动工建设，2024年12月底已采出新矿，目前，扩帮基建期工程已于2025年3月31日完成全部施工内容，包括南北部运输道路、南部558m台阶标高以上、北部666台阶标高以上，采剥总量约806.6万立方米(约2108万吨)，明珠矿业正在组织扩帮基建期工程的验收，明珠矿业大顶铁矿露天开采项目基建期建设工程完成后，有利于公司的经营发展,对公司完成基建期工程建设后的经营业绩产生有利影响。

五、报告期内主要经营情况

报告期内公司实现营业收入429,862,361.68元，同比减少37%；实现营业利润86,886,330.01元，同比减少70.49%；实现利润总额51,795,713.72元，同比减少80.22%；实现净利润4,579,557.14元，同比减少97.01%；实现归属于上市公司股东的净利润5,507,477.31元，同比减少96.43%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润33,406,051.15元，同比减少78.22%。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	429,862,361.68	682,367,519.07	-37.00
营业成本	198,780,333.92	214,724,712.78	-7.43
财务费用	-12,633,234.11	-29,895,096.00	不适用
其中：利息费用	7,380,359.18	15,229,101.12	-51.54
利息收入	1,162,703.01	2,782,815.29	-58.22
其他收益	242,607.47	355,081.33	-31.68
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-10,627,851.49	-3,069,118.07	不适用
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-37,656,378.58	-92,980,173.96	不适用
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-11,991,009.45	-3,139,557.73	不适用
营业外收入	331,687.43	8,430,064.80	-96.07

营业外支出	35,422,303.72	41,092,326.09	-13.80
所得税费用	47,216,156.58	108,399,064.17	-56.44
经营活动产生的现金流量净额	-10,065,269.10	15,956,461.26	-163.08
投资活动产生的现金流量净额	516,103,364.85	183,407,945.09	181.40
筹资活动产生的现金流量净额	-368,983,944.49	-203,683,456.70	不适用

营业收入变动原因说明：营业收入较上年同期减少37%，主要是受明珠矿业尾矿库安全隐患整改导致铁精粉停产、2024年广东省雨季持续时间长、现有露天境界设计范围内的所剩的铁矿石储量不多、采矿和选矿的难度加大等多重因素影响，本报告期明珠矿业铁精粉的产销量、销售单价同比下降所致。营业成本变动原因说明：营业成本较上年同期减少7.43%，主要是本报告期明珠矿业铁精粉产销量同比下降所致。

财务费用变动原因说明：财务费用较上年同期增加，主要是本报告期公司收回城运公司部分股权转让款摊销相应的未确认融资收益同比减少所致。

利息费用变动原因说明：利息费用较上年同期减少51.54%，主要是本报告期公司银行借款利息支出同比减少所致。

利息收入变动原因说明：利息收入较上年同期减少58.22%，主要是本报告期公司银行存款利息收入同比减少所致。

其他收益变动原因说明：其他收益较上年同期减少31.68%，主要是本报告期公司收到个税扣缴手续费返还同比减少所致。

公允价值变动收益变动原因说明：公允价值变动损失较上年同期增加，主要是本报告期公司对广东鸿图股票投资因股价下跌计提公允价值变动损失和因出售理财产品将上年理财产品产生的公允价值变动收益结转到投资收益所致。

信用减值损失变动原因说明：信用减值损失较上年同期减少55,323,795.38元，主要是本报告期公司计提六个共同合作投资项目的信用减值损失同比减少所致。

资产减值损失变动原因说明：资产减值损失较上年同期增加，主要是本报告期公司计提的抵债房产-怡景花园资产减值损失较上年同期增加所致。

营业外收入变动原因说明：营业外收入较上年同期减少96.07%，主要是上年对应付往来款项进行了清理，对部分账龄5年以上、无法联系到债权人等无法支付的应付款项进行了核销并确认为营业外收入，本报告期无此项营业外收入。

营业外支出变动原因说明：营业外支出较上年同期减少13.80%，主要是本报告期公司计提投资者索赔同比减少所致。

所得税费用变动原因说明：所得税费用较上年同期减少56.44%，主要是本报告期公司利润总额同比减少所致。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生得现金流量净额较上年同期减少

163.08%，主要是因为本报告期明珠矿业铁精粉的销量和销售单价同比下降所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生得现金流量净额较上年同期增加

181.40%，主要是本报告期公司到期赎回理财产品所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生得现金流量净额较上年同期减少，主要是本报告期公司银行借款、不满足终止确认条件的票据贴现金额同比减少及股票回购支出、归还的银行借款同比增加所致。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用报告期内公司采矿业实现主营业务收入424,131,656.50元，同比减少37.64%，主营业务成本195,399,205.75元，同比减少9.90%,毛利率53.93%,同比降低了14.18个百分点。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
采矿业	424,131,656.50	195,399,205.75	53.93	-37.64	-9.90	减少14.18个百分点
合计	424,131,656.50	195,399,205.75	53.93	-37.64	-9.90	减少14.18个百分点
主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
铁精粉	340,768,086.44	127,625,933.88	62.55	-47.10	-33.07	减少7.85个百分点
砂石	83,363,570.06	67,773,271.87	18.70	132.08	158.99	减少8.45个百分点
合计	424,131,656.50	195,399,205.75	53.93	-37.64	-9.90	减少14.18个百分点
主营业务分地区情况
分地区	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
省内	89,396,440.03	70,299,061.18	21.36	97.48	145.62	减少15.41个百分点
省外	334,735,216.47	125,100,144.57	62.63	-47.27	-33.54	减少7.72个百分点
合计	424,131,656.50	195,399,205.75	53.93	-37.64	-9.90	减少14.18个百分点
主营业务分销售模式情况
销售模式	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
直销	424,131,656.50	195,399,205.75	53.93	-37.64	-9.90	减少14.18个百分点

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

主要产品	单位	生产量	销售量	库存量	生产量比上年增减（%）	销售量比上年增减（%）	库存量比上年增减（%）
铁精粉	万吨	49.51	48.72	2.88	-42.21	-45.20	37.97
砂石	万吨	241.12	255.28	21.69	99.03	170.84	-41.02

产销量、销售单价及销售毛利率情况说明

①明珠矿业尾矿库安全隐患整改导致铁精粉停产、2024年广东省雨季持续时间长、现有露天境界设计范围内的所剩的铁矿石储量不多、采矿和选矿的难度加大、生产成本增加等多重因素影响，本报告期明珠矿业铁精粉的产量、销量、销售单价、销售毛利率分别同比下降了42.21%、45.20%、

3.48%和7.85个百分点；本报告期库存量比上年同期增加37.97%，主要是上年同期库存量较小。

②本报告期砂石产量同比增长99.03%，销量同比增长170.84%，主要是2023年上半年砂石停产，同比基数较小；2024年砂石市场竞争激烈，砂石的销售单价及销售毛利率分别同比下降14.31%、

8.45个百分点；本报告期库存量同期减少41.02%，主要是同比销量增幅大于产量增幅。

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元

分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)	情况说明
采矿业	铁精粉、砂石直接材料、直接人工、制造费用及运输费等	195,399,205.75	100	216,859,056.69	100.00	-9.90
分产品情况
分产品	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)	情况说明
铁精粉	直接材料、直接人工、制造费用及运输费等	127,625,933.88	65.32	190,690,792.46	87.93	-33.07
砂石	直接材料、直接人工、制造费用及运输费等	67,773,271.87	34.68	26,168,264.23	12.07	158.99	上年上半年停产所致
合计	直接材料、直接人工、制造费用及运输费等	195,399,205.75	100.00	216,859,056.69	100.00	-9.90

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用前五名客户销售额27,720.19万元，占年度销售总额65.36%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用B.公司主要供应商情况

√适用□不适用前五名供应商采购额17,517.78万元，占年度采购总额70.23%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用其他说明：

前5名客户及销售额

单位：元币种：人民币

序号	客户名称	销售额	占年度销售总额比例（%）
1	客户1	71,364,363.07	16.83
2	客户2	60,152,038.30	14.18
3	客户3	52,615,700.20	12.41
4	客户4	50,306,323.74	11.86
5	客户5	42,763,511.22	10.08
	合计	277,201,936.53	65.36

前5名供应商及采购额

单位：元币种：人民币

序号	供应商名称	采购额	占年度采购总额比例（%）
1	供应商1	91,521,377.31	36.69
2	供应商2	28,545,010.36	11.44
3	供应商3	23,873,021.27	9.57
4	供应商4	19,746,513.13	7.92
5	供应商5	11,491,867.77	4.61
	合计	175,177,789.84	70.23

3、费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

科目

本期数

上年同期数

变动比例（%）

变动原因

销售费用	2,930,710.80	2,382,017.20	23.03
管理费用	82,088,615.76	84,770,768.83	-3.16
财务费用	-12,633,234.11	-29,895,096.00	不适用	主要是本报告期公司收回城运公司部分股权转让款摊销相应的未确认融资收益同比减少所致。
其中：利息费用	7,380,359.18	15,229,101.12	-51.54	主要是本报告期公司银行借款利息支出同比减少所致。
利息收入	1,162,703.01	2,782,815.29	-58.22	主要是本报告期公司银行存款利息收入同比减少所致。

4、研发投入

(1).研发投入情况表

□适用√不适用

(2).研发人员情况表

□适用√不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）	变动原因
经营活动产生的现金流量净额	-10,065,269.10	15,956,461.26	-163.08	主要是因为本报告期明珠矿业铁精粉的销量和销售单价同比下降所致。
投资活动产生的现金流量净额	516,103,364.85	183,407,945.09	181.40	主要是本报告期公司到期赎回理财产品所致。
筹资活动产生的现金流量净额	-368,983,944.49	-203,683,456.70	不适用	主要是本报告期公司银行借款、不满足终止确认条件的票据贴现金额同比减少及股票回购支出、归还的银行借款同比增加所致。

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

√适用□不适用本报告期公司实现投资收益4,602,465.94元，占本年营业利润5.30%，具体详见下表：

单位：元币种：人民币

项目	本年发生额	上年发生额
理财收益	1,752,869.14	215,096.58
其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入	1,879,899.84	5,326,382.88
交易性金融资产在持有期间取得的股利收入	969,696.96
合计	4,602,465.94	5,541,479.46

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（%）	本期期末金额较上期期末变动比例（%）	情况说明
货币资金	506,186,548.93	15.42	319,202,953.11	8.45	58.58	主要是本报告期公司派发现金红利同比减少、赎回上年购买的理财产品及新增大股东现金分红留质款所致
交易性金融资产	36,303,029.94	1.11	146,926,881.43	3.89	-75.29	主要是本报告期公司赎回上年购买的理财产品所致
应收票据	27,800,000.00	0.85	117,311,781.48	3.10	-76.30	主要是本报告期明珠矿业期末已贴现未终止确认的银行承兑汇票同比减少所致
应收账款	59,835,413.94	1.82	33,036,660.38	0.87	81.12	主要是在2024年9-11月份矿价连续下跌的情况下策略性减少铁精粉销售导致2024年12月份明珠矿业铁精粉销售量同比增加所致
应收款项融资			3,163,349.26	0.08	-100.00	主要是2024年12月底未贴现应收票据同比减少所致
预付款项	6,266,047.40	0.19	2,874,070.96	0.08	118.02	主要是本报告期采购预付款增加所致
其他应收款	11,916,813.57	0.36	19,667,616.16	0.52	-39.41	主要是本报告期公司保证金及押金、往来款同比减少所致
一年内到期的非流动资产			471,134,058.63	12.47	-100.00	主要是本报告期公司按合同约定收回最后两期城运公司股权转让款所致
其他流动资产	1,294,760,704.26	39.44	1,344,857,776.38	35.59	-3.73	主要是本报告期对六个共同合作投资项目计提减值损失所致
其他权益工具投资	615,290,656.04	18.74	632,174,481.63	16.73	-2.67	主要是本报告期公司对参股企业确认了其他权益工具投资公允价值变动所致。
在建工程	106,375,817.61	3.24			不适用	主要是本报告期明珠矿业增加扩帮工程项目支出所致
使用权资产	669,787.40	0.02	2,009,362.40	0.05	-66.67	主要是本报告期计提使用权资产折旧所致
长期待摊费用	72,008.30	0.00	283,965.14	0.01	-74.64	主要是本报告期摊销长期待摊费用所致
短期借款??	118,157,673.01	3.60	229,384,057.41	6.07	-48.49	主要是本报告期银行借款及已贴现未终止确认的应收票

						据及利息减少所致
应付账款	75,996,762.80	2.32	42,044,508.57	1.11	80.75	主要是本报告期明珠矿业应付扩帮工程款增加所致
合同负债	5,842,633.67	0.18	8,993,677.46	0.24	-35.04	主要是本报告期明珠矿业预收客户货款减少所致
应交税费	25,923,058.41	0.79	40,704,315.29	1.08	-36.31	主要是本报告期第四季度明珠矿业应交企业所得税同比减少所致
其他应付款	201,617,209.57	6.14	152,029,930.04	4.02	32.62	主要是本报告期应付股利（现金分红留质款）增加所致
其中：应付股利	146,819,511.80	4.47	97,222,934.39	2.57	51.01	主要是本报告期应付股利（现金分红留质款）增加所致
一年内到期的非流动负债	1,927,859.19	0.06	59,280,966.73	1.57	-96.75	主要是本报告期归还一年内到期的银行长期借款所致
其他流动负债	647,162.94	0.02	1,062,584.21	0.03	-39.10	主要是本报告期公司因预收货款产生的待转销项税较上年同期减少所致
租赁负债			828,023.88	0.02	-100.00	主要是本报告期公司支付租金所致

2、境外资产情况

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用截至报告期末公司主要资产受限情况详见财务报告报表附注六、24

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用参见本报告“第三节管理层讨论与分析”之“二、报告期内公司所处行业情况”。

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对外投资项目	报告期末余额	报告期初余额	增加比例（%）	主要原因
其他权益工具投资	615,290,656.04	632,174,481.63	-2.67	主要是本报告期其他权益工具投资的公允价值变动所致
其他非流动金融资产	5,000,000.00	5,000,000.00	-
交易性金融资产	36,303,029.94	146,926,881.43	-75.29	主要是本报告期公司参与认购的广东鸿图股份公允价值变动及赎回理财产品所致

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

资产类别	期初数	本期公允价值变动损益	计入权益的本期公允价值变动	计入权益的累计公允价值变动	本期计提的减值	本期购买金额	本期出售/赎回金额	其他变动	期末数
交易性金融资产	146,926,881.43	-10,627,851.49				170,000,000.00	269,996,000.00		36,303,029.94
其中：股票	46,151,514.69	-9,848,484.75							36,303,029.94
国债逆回购	80,033,083.08	-37,083.08					79,996,000.00
其他理财产品	20,742,283.66	-742,283.66				170,000,000.00	190,000,000.00
其他非流动金融资产	5,000,000.00								5,000,000.00
其他权益工具投资	632,174,481.63		-16,883,825.59	-355,187,026.69					615,290,656.04
其中：其他	3,522,400.00		-3,522,400.00	-286,770,366.27
其他	92,958,641.63		18,784,674.41	40,666,128.02					111,743,316.04

其他	290,626,300.00		-11,713,800.00	-66,087,500.00					278,912,500.00
其他	132,557,040.00			7,237,040.00					132,557,040.00
其他				-42,000,000.00
其他	112,510,100.00		-20,432,300.00	-8,232,328.44					92,077,800.00
合计	784,101,363.06	-10,627,851.49	-16,883,825.59	-355,187,026.69		170,000,000.00	269,996,000.00		656,593,685.98

注：上述“资产类别-其他权益工具投资”项下“其他”依次对应为公司参股公司：广东大顶矿业股份有限公司、龙江银行股份有限公司、深圳市珍珠红商贸有限公司、广东兴宁农村商业银行股份有限公司、广东云山汽车有限公司、广东明珠珍珠红酒业有限公司。证券投资情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券品种

证券代码

证券简称

最初投资成本

资金来源

期初账面价值

本期公允价值变动损益

计入权益的累计公允价值变动

本期购买金额

本期出售金额

本期投资损益

期末账面价值

会计核算科目

股票

002101

广东鸿图

49,999,999.50

自有资金

46,151,514.69

-9,848,484.75

-13,696,969.56

969,696.96

36,303,029.94

交易性金融资产

合计

/

/

49,999,999.50

/

46,151,514.69

-9,848,484.75

-13,696,969.56

969,696.96

36,303,029.94

/

证券投资情况的说明

√适用□不适用

注：公司于2023年8月5日召开第十届董事会2023年第五次临时会议、第十届监事会2023年第四次临时会议，审议通过《关于参与认购广东鸿图科技股份有限公司非公开发行股份的议案》，公司董事会同意公司使用自有资金不超过5,000.00万元（含）（最终认购金额以实际获配为准）参与认购广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“广东鸿图”）非公开发行的股份，并授权经营管理层在授权金额范围内全权处理相关事宜（详见公司公告：临2023-065）。公司已与广东鸿图就参与认购其非公开发行股票事项签署了《广东鸿图科技股份有限公司向特定对象发行股票认购协议》（详见公司公告：

临2023-068）。

公司因融资业务于2024年4月3日将持有的广东鸿图股票中的770,000.00股无限售流通股（占公司持有广东鸿图股份的25.41%）质押给广发证券股份有限公司，上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司办理了证券质押登记手续。2024年6月7日公司已归还借款并办理了解除质押手续。

私募基金投资情况

√适用□不适用2022年，公司作为有限合伙人签署了《广州辰途华杰创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，认缴出资额为500万元，截至本报告披露之日，占目前总认缴出资额0.774%的份额（详见公司公告：临2022-108）。衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

√适用□不适用公司2021年重大资产重组的交易方案包括资产出售与资产购买两部分。公司向兴宁市城市投资发展有限公司（以下简称“兴宁城投”）出售广东明珠集团城镇运营开发有限公司（以下简称“城运公司”）92.00%的股权，并由公司全资子公司明珠矿业购买大顶矿业经营性资产包，上述资产出售与资产购买的实施互为前提条件。2021年12月7日，公司召开第九届董事会2021年第六次临时会议，审议通过了与此次重大资产出售及购买相关的议案；2021年12月29日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了此次交易的相关议案。

截至2022年2月11日，公司重大资产重组相关的资产交易已完成交割，详见公司2022年2月12日披露的《广东明珠集团股份有限公司重大资产出售及购买资产暨关联交易之实施情况报告书》。2022年2月15日，明珠矿业已办理完成大顶铁矿采矿权变更登记，并取得了广东省自然资源厅颁发的采矿许可证（详见公司公告：临2022-029）。交易涉及的标的资产交割手续均已经办理完毕。

兴宁城投按照《股权转让协议》的约定支付剩余股权转让款，公司已分别在2022年6月29日、2022年12月29日、2023年6月29日、2023年12月29日、2024年6月28日、2024年12月30日收到兴宁城投支付的共计147,731.857万元股权转让款（详见公司公告：临2022-091、临2022-148、临2023-047、临2023-100、临2024-044、临2024-082），兴宁城投完成了全部转让款项的支付。

综上，报告期内，公司实施的重大资产重组项目，交易涉及的标的资产交割手续均已经办理完毕。交易实施过程中均不存在相关实际情况与之前披露的信息存在重大差异的情形。通过实施重大资产重组，有助于调整上市公司资产结构、提高盈利能力。独立董事意见

公司独立董事一致认为：报告期内，公司实施的重大资产重组项目，交易涉及的标的资产交割手续均已经办理完毕。交易实施过程中均不存在相关实际情况与之前披露的信息存在重大差异的情形。通过实施重大资产重组，有助于提高上市公司盈利能力。

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

（1）广东明珠集团矿业有限公司

①基本情况

单位：元币种：人民币

名称	广东明珠集团矿业有限公司

注册资本	150,000,000.00
本公司持股比例	100.00%
经营范围	许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属矿石销售；非金属矿及制品销售；矿物洗选加工；电子产品销售；建筑材料销售；建筑用石加工；机械设备销售；货物进出口；技术进出口；以自有资金从事投资活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

②报告期内主要财务数据

单位：元币种：人民币

指标	2024年12月31日
资产总额	741,531,440.14
净资产	495,145,297.86
营业收入	424,949,117.59
营业利润	156,555,266.95
净利润	112,926,700.84
归属于母公司股东的净利润	111,682,582.66

注：本报告期明珠矿业归属于母公司股东的净利润占公司归属于上市公司股东的净利润比例为2,027.84%。

（2）广东明珠集团广州阀门有限公司

①基本情况

单位：元币种：人民币

名称	广东明珠集团广州阀门有限公司
注册资本	380,000,000.00
本公司持股比例	90.00%
经营范围	阀门系列产品的制造、销售；销售：钢材，建筑材料，电器机械，五金，交电，化工产品（不含危险化学品），水暖器材，百货，针、纺织品，棉纱；货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目需取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

②报告期内主要财务数据

单位：元币种：人民币

指标	2024年12月31日
资产总额	269,825,074.96
净资产	175,209,011.72
营业收入
营业利润	-14,639,783.52
净利润	-14,639,783.52

（3）广东明珠集团置地有限公司

①基本情况

单位：元币种：人民币

名称	广东明珠集团置地有限公司

注册资本	1,500,000,000.00
本公司持股比例	100.00%
经营范围	房地产开发、销售；实业投资；设备和物业租赁；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

②报告期内主要财务数据

单位：元币种：人民币

指标	2024年12月31日
资产总额	1,298,634,461.25
净资产	1,294,948,308.12
营业收入	1,004,074.62
营业利润	-136,243,692.29
净利润	-136,247,550.29

2.参股公司

（1）主要参股公司

①广东大顶矿业股份有限公司

单位：元币种：人民币

名称	广东大顶矿业股份有限公司
注册资本	660,000,000.00
本公司持股比例	19.90%
经营范围	一般项目：非金属矿物制品制造；货物进出口；技术进出口；以自有资金从事投资活动；供应链管理服务；商业综合体管理服务；养老服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

②深圳市珍珠红商贸有限公司

单位：元币种：人民币

名称	深圳市珍珠红商贸有限公司
注册资本	2,300,000,000.00
本公司持股比例	15.00%
经营范围	一般经营项目是:投资兴办实业（具体项目另行申报）;国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）。酒、饮料及茶叶批发;市场营销策划。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）,许可经营项目是:酒类经营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

③广东明珠珍珠红酒业有限公司

单位：元币种：人民币

名称	广东明珠珍珠红酒业有限公司
注册资本	1,473,190,000.00
本公司持股比例	7.78%
经营范围	制造、销售:白酒、黄酒、其他酒（其他发酵酒、配制酒、其他蒸馏酒）（食品生产、销售）；生产、采购酿酒原辅材料；茶、酒文化推广、展览、

（2）其他参股公司

单位：元币种：人民币

培训；餐饮服务；旅馆业（酒店）；农业旅游观光；茶叶、大米加工（食品生产）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）参股公司名称

参股公司名称	本公司持股比例
广东云山汽车有限公司	15.00%
广东兴宁农村商业银行股份有限公司	9.78%
龙江银行股份有限公司	1.08%

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

根据公司战略发展规划，对现有铁矿石和砂石业务的行业格局和趋势分析如下：

根据铁矿石矿床赋存状态不同，铁矿石开采方式可分为露天开采和地下开采。露天开采技术稳定、成熟，成本较低，而地下开采技术则相对复杂。地下开采技术可分为空场法、崩落法和充填法等，空场法一般适用于开采矿岩稳固的矿体；崩落法一般适用于地表允许陷落的矿区；充填法一般适用于地表不允许陷落的矿区，成本相对较高。随着我国工业技术水平的提高，以及矿产行业的不断发展，采矿工艺技术随之快速进步，我国目前采矿方法及工艺技术已处于世界领先水平。大顶铁矿属于露天磁铁矿，开采时只需剥离表面土层即可采掘，开采成本较低，大顶铁矿的原矿石开采方式均为露天开采，露天矿山开采可使用高效率大型机械设备，提高矿山的生产能力，同时具有采矿成本低、安全性高的优点，有利于降低矿石开采损失率，降低明珠矿业的原矿石开采成本。

铁矿石是生产钢铁的重要生产原料，我国铁矿石资源禀赋不足，主要铁矿石开采企业多为大型钢企内部企业且产品多自用，独立铁矿石开采企业较少且资源储备少，整体行业规模不大，提高我国铁矿石自给能力对资源保障安全和经济可持续发展具有重要意义。我国进口铁矿石依赖度高，国际铁矿石价格对国内钢铁生产和铁矿石开采企业均造成显著影响。铁矿石作为钢铁行业的直接上游，将为全球从工业化时代迈向信息化时代奠定设施基础，在绿色转型与新基建驱动下，中长期内铁矿石需求仍具韧性。

自2022年以来，铁矿石作为大宗商品,保供稳价成为国家对铁矿石行业的政策主基调，2022年1月发布的《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》提出要完善铁矿石合理定价机制以及中钢协提出了加强资源保障的“基石计划”，计划提出到2025年实现国内矿产量、废钢消耗量和海外权益矿分别达到3.7亿吨、3亿吨和2.2亿吨。2023年，国家工业和信息化部等七部门发布

了《钢铁行业稳增长工作方案》、工业和信息化部并以《国家标准化发展纲要》《“十四五”智能制造发展规划》《“十四五”原材料工业发展规划》《国家智能制造标准体系建设指南（2021版）》《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》为指导，组织编制了《钢铁行业智能制造标准体系建设指南（2023版）》的政策文件，提出作为国民经济的基础性、支柱型产业的钢铁行业是关乎工业稳定增长、经济平稳运行的重要领域。

2024年,是我国钢铁行业深度调整的关键一年,钢铁行业运行持续呈现高产量、高成本、高出口、低需求、低价格、低效益的“三高三低”局面,“减量发展、存量优化”的特征日益明显,全年实现粗钢产量同比下降1.7％，生铁产量同比下降2.3％，随着钢铁产量的下降和消费需求的减少,对铁矿石原料的需求也持续减弱。房地产行业，密集出台多项房地产调控政策，2024年第四季度以来，我国房地产市场呈现止跌回稳态势，楼市交易趋于活跃，市场预期或有改善，建筑用钢需求下滑幅度有望收窄。

2024年4月，国务院印发《2024-2025年节能降碳行动方案》，重申钢铁行业超低排放和节能降碳改造目标，政策的实施有助于行业转向技术创新、绿色低碳等高质量发展路径，对钢铁产能产量调控，实施粗钢产量调控，严禁以机械加工、铸造、铁合金等名义新增钢铁产能，深入调整钢铁产品结构，大力发展高性能特种钢等高端钢铁产品，支持发展电炉短流程炼钢，加快钢铁行业节能降碳改造，2024-2025年，钢铁行业节能降碳改造形成节能量约2,000万吨标准煤、减排二氧化碳约5,300万吨。随着《钢铁行业规范条件(2025年版)》的正式实施，标志着我国钢铁行业正式迈入高质量发展阶段，在未来五年内，环保不达标、能耗超标的企业将面临淘汰，而那些主动拥抱变革、推动绿色转型的企业将迎来新的发展机遇。《钢铁行业规范条件(2025年版)》对落后产能提出了明确的淘汰标准，核心目标如下：一是碳排放强度降低：到2025年，重点钢企吨钢二氧化碳排放量较2020年下降10%-15%；二是能耗水平提升：吨钢综合能耗不超过550千克标准煤；三是污染物排放控制：颗粒物、二氧化硫、氮氧化物排放浓度全面达到超低排放标准。新规的实施将加速钢铁行业的结构调整和产业升级，以下是未来五年的主要趋势：一是行业集中度进一步提升，随着落后产能的淘汰和兼并重组的推进，预计到2025年，前十家钢企的市场占有率将从目前的40%提升至60%；二是绿色钢铁成为主流：到2025年，全国具备超低排放能力的钢企比例将达到80%以上，钢铁企业将加大对氢冶金、电炉炼钢等绿色工艺的研发投入；三是智能制造助力高质量发展：工业互联网、大数据、人工智能等技术将在钢铁生产中广泛应用，据预测，到2025年，全国重点钢企的智能化改造覆盖率将达到70%，生产效率平均提升20%。

2024年5月，国家发展改革委等部门制定了《钢铁行业节能降碳专项行动计划》。明确了主要目标和重大任务并提供激励约束、资金支持、标准提升和技术创新相关保障措施。主要目标和重大任务具体如下：一、主要目标：到2025年底，钢铁行业高炉、转炉工序单位产品能耗分别比2023年降低1%以上，电弧炉冶炼单位产品能耗比2023年降低2%以上，吨钢综合能耗比2023年降低2%以上，余热余压余能自发电率比2023年提高3个百分点以上。2024—2025年，通过实施钢铁行业节能降碳改造和用能设备更新形成节能量约2,000万吨标准煤、减排二氧化碳约5,300

万吨。到2030年底，钢铁行业主要工序能效进一步提升，主要用能设备能效基本达到先进水平，吨钢综合能耗和碳排放明显降低，用能结构持续优化，高炉富氧技术、氢冶金技术等节能降碳先进技术取得突破，行业绿色低碳高质量发展取得显著成效。二、重点任务：（一）完善产能调控和产量管理。到2025年底，钢铁行业能效标杆水平以上产能占比达到30%，能效基准水平以下产能完成技术改造或淘汰退出。大气污染防治重点区域要进一步提高钢铁行业能耗、环保、质量、安全、技术等要求，逐步淘汰限制类工艺和装备。（二）提升新建项目节能降碳水平。加强新建钢铁冶炼项目必要性和可行性评估论证，严格固定资产投资项目节能审查和环评审批，新建和改扩建钢铁冶炼项目须达到能效标杆水平和环保绩效A级水平，主要用能设备须达到能效先进水平。

（三）加快节能降碳改造和用能设备更新。鼓励钢铁企业增加自备焦炉炭化室高度和容积，推广焦炉单孔炭化室压力调节和自动加热控制等技术。实施烧结、球团装备大型化升级改造，推广烧结烟气循环、低能耗低排放大比例球团冶炼技术。推动实施1,000立方米及以下炼钢用生铁高炉更新改造。加强钢铁生产工序衔接改造，推广铁水一罐到底、热装热送、近终形连铸、无头轧制等工序间界面衔接技术。对标《重点用能产品设备能效先进水平、节能水平和准入水平（2024年版）》，加快钢铁企业低效电机、锅炉、制氧机、空压机、水泵、风机、变压器等用能设备更新升级。推广应用大型高效链箅机—回转窑、带式焙烧机、万能轧机等专用设备和封闭式机械化料场。加强用能设备系统匹配性改造和运行控制优化。提升钢铁行业清洁运输水平，因地制宜推动运输、作业车辆和机械新能源改造。（四）推动全流程余能利用。加强钢铁行业余能利用改造，有序开展余能自发电装备更新，优化二次能源直接利用方式，减少能源转化次数。积极推进副产煤气利用，推广燃气—蒸汽联合循环发电、亚临界煤气发电、超高温超高压发电等高效利用技术。加快推广烧结、焦化等余热发电技术，支持开展冶金渣显热高效回收利用、轧钢加热炉煤气反吹、转炉底吹二氧化碳炼钢、高炉炉顶均压煤气、高温高压干熄焦、中低温余热余能利用等应用。因地制宜推进钢铁低品位余热用于城镇供暖供冷。（五）提升短流程电炉炼钢比重。积极发展新型电炉装备，在符合节能降碳、环保、产业等政策条件下，加快推动有条件的高炉—转炉长流程炼钢转型为电炉短流程炼钢。支持废钢资源高质高效利用，扩大再生钢铁原料进口，推进废钢回收、拆解、加工、分类、配送一体化发展，完善废钢回收加工配送体系建设，推动废钢加工标准化和产业化。到2025年底，废钢利用量达到3亿吨，电炉钢产量占粗钢总产量比例力争提升至15%。

（六）加快发展低碳冶炼新模式。加快推进氢基直接还原、富氢熔融还原等非高炉炼铁技术攻关，鼓励利用现有高炉开展富氢碳循环氧气高炉低碳冶金。新建钢铁项目原则上不再新增自备燃煤机组，支持既有自备燃煤机组实施清洁能源替代。支持有条件的钢铁企业建设工业绿色微电网，加快风能、太阳能、生物质能、地热能、高效热泵、新型储能、氢能、工业余能等一体化开发利用。加强钢铁与电力、建材、化工等行业耦合提效，支持利用钢铁副产煤气生产高附加值化工产品，推动以高炉矿渣、钢渣替代水泥和混凝土原辅料，加快焦炉煤气制氢联产液化天然气技术应用。鼓励钢铁企业加强高强高韧、耐蚀耐磨、节能节材等产品设计研发和生产。（七）提升数字化管理水平。完善重点用能单位能耗在线监测系统建设运行，支持钢铁企业建设智慧能源管理平台，

加强钢铁生产过程能源消耗和碳排放数据收集、分析和管理，提升企业节能降碳管理能力。加快大数据、人工智能、互联网等信息技术与铁矿石开采、钢铁制造加工工序深度融合，搭建“工业互联网+能效管理”应用场景，实现用能设备和生产工艺智能化控制。到2025年底，钢铁行业关键工序数控化率达到80%左右。

国家生态环境部于2024年9月9日起公开征求《全国碳排放权交易市场覆盖水泥、钢铁、电解铝行业工作方案（征求意见稿）》意见，明确建材（水泥）、钢铁、有色金属（电解铝）行业基础条件成熟，可从2024年度起纳入全国碳排放权交易市场管理。2025年3月26日，国家生态环境部发布了《全国碳排放权交易市场覆盖钢铁、水泥、铝冶炼行业工作方案》，标志着全国碳排放权交易市场首次扩大行业覆盖范围工作正式进入实施阶段。2024年11月，冶金工业信息标准研究院、中国冶金矿山企业协会等发布《中国铁矿标准化战略2034》白皮书，提出中国铁矿标准化中长期战略目标，完善铁矿石技术标准体系，规范资源开采、加工、利用和贸易行为，提升产品质量，降低开采成本。未来，我国铁矿石开采行业将趋于规范化、标准化发展。

在环保政策方面,近几年，国家及地方、行业协会相继颁布了一系列政策支持性文件及行业标准化文件，鼓励有能力的企业去开发铁矿石资源。我国颁布的一系列政策包括工信部等六部门颁布的《关于加快建设绿色矿山的实施意见》、自然资源部等六部门联合印发《关于进一步加强绿色矿山建设的通知》，以推动矿业绿色低碳转型发展，全面推进绿色矿山建设，国家发改委制定发布的《产业结构调整指导目录》、工信部发布的《钢铁工业调整升级规划》。在“十四五”规划中，我国政府进一步提出完善能源消费总量和强度双控制度，重点控制化石能源消费。国家的产业政策及发展规划旨在鼓励企业提高生产经营效率，减少能耗消耗，在双碳目标大背景下，国家相关部委不断完善政策以推进钢铁行业节能环保、绿色、高质量发展。

2024年12月召开的中央经济工作会议将“大力提振消费、提高投资效益，全方位扩大国内需求”列为2025年九大重点任务之首，预计2025年将会进一步出台政策加大对于消费、投资的支持力度，助力汽车、家电、机械等行业向好，新能源、高端装备制造、光伏产业等产业加快发展；预计基础设施投资仍将保持较大力度，汽车、造船、风电设施、重型机械等主要用钢行业需求有望持稳，仍可对钢材需求形成基础支撑，房地产行业市场预期在政策强支撑下或将获得边际改善，有望筑底企稳，钢铁下游需求总体偏弱或将得到一定缓解，全年用钢需求有望维持相当规模，2025年钢铁行业颓势或有所缓解。展望2025年，钢铁行业政策仍延续以控产能、调结构和节能降碳为重心，短期内产能增长受限，产量维持弱增长的难度较大，钢铁行业整体经营状况与业绩继续承压，头部企业凭借其规模化经营优势和基础原料地位，以及融资便利而保持其信用质量的相对稳定，弱势企业则将面临更大挑战，行业整体将面临着低端产品持续减量发展和技术、产品不断升级等一系列挑战，未来随着新旧动能的逐步调整到位和经济的高质量发展，我国钢铁工业技术含量和产品附加值将有望显著提升。供给端国际四大矿山新增项目2025年将继续带来增

量，铁矿供应持续宽松，总体看铁矿石全球供需将逐渐偏向宽松，国内铁矿石价格变化需关注下游行业的政策及景气度变化情况，预计宏观经济好转及基建政策将对铁矿石价格形成有效支撑。

河源地区砂石骨料生产企业主要分布在龙川、和平、紫金地区，生产线布置比较集中，企业性质主要为私营，客户为河源周边商混站。河源市政府从2018年起在全市范围内开展了为期三年的打击河道非法采砂专项执法行动，遏制河湖区域特别是万绿湖水域及东江干流部分河段非法偷采河砂行为抬头态势，全面清理拆解河湖区域特别是万绿湖水域及东江干流部分河段沿岸非法堆砂场、无证采砂设备及“三无”采砂船，对禁而不止的非法采砂河段做到零容忍、重打击。另外2019年4月16日，江西赣州市人民政府发布《关于赣江赣州段全线禁止河道采砂的通告》，要求从2019年5月1日起赣江赣州全线停止采砂，赣州地区河砂供应能力或受挫，其影响力或将扩散至包括广东等在内的部分地区。

随着河源市境内存在较大的安全风险和地质环境恢复治理风险的部分采石场关闭、河砂开采的限制与打击非法采砂力度的加大，再加上该区域内陆续建设的大广高铁、双龙高铁、韶龙铁路等基础设施的建设，精品机制砂的需求逐渐增长，机制砂取代河砂将成为必然的趋势，为铁矿石行业企业充分利用矿山废弃石料等生产石子、机制砂提供机会。

根据市场需求，骨料生产的主要产品应以粗骨料为主；目标市场定位河源周边区域（惠州、梅州、广州）,粤港澳大湾区的规划建设将发挥粤港澳大湾区辐射引领作用，统筹珠三角九市与粤东西北地区生产力布局，带动周边地区加快发展，也将带动河源市及周边地区的经济发展。明珠矿业在自有矿山废弃石料量较大的情况下，充分利用废弃铁矿石及伴生的矽卡岩、砂岩、花岗岩等原料资源进行石子、机制砂生产，主要为了供应本地及周边商品混凝土企业生产所需砂石骨料。由于近年来河源、惠州、兴宁等地砂石采矿权出让较多，且新开砂石矿山陆续投产，如河源临江区芙蓉砂石矿区、东源县漳溪乡中联砂石矿区等采矿权的出让，增加了砂石新的产能。此外，广西砂石企业通过船运（西江）低成本的方式将砂石销往深圳、东莞等地，未来几年内将出现产能过剩的情况，这将导致市场竞争加剧，砂石价格持续走低的可能。尽管砂石市场面临产能过剩的风险，但惠州、东莞、深圳砂石需求仍具有增长潜力，特别是新型城镇化建设和乡村振兴战略的实施，以及工业建筑方面的持续发展，砂石需求量有望保持平稳。另外，政府对于砂石资源的保护与利用政策将对市场供需产生重要影响,环保政策的加强可能推动砂石开采行业向更加绿色、高效的方向发展，而基础设施建设政策的推进则可能带动砂石需求的增长。

目前明珠矿业拥有一条年处理量300万吨1215制石生产线、一条年产60万吨机制砂生产线和一条年产350万吨砂石综合利用生产线,明珠矿业砂石的销售范围将由河源、惠州等区域扩展到东莞、深圳、广州等区域,2024年，明珠矿业全力拓展砂石销售渠道,积极调整砂石的销售模式，但受房地产建筑业需求下滑明显、基建项目开工减少、市场竞争激烈等因素影响，本报告期明珠矿业砂石的销售单价同比下降14.31%，销售毛利率同比降低了8.45个百分点。

公司于2023年6月25日召开了第十届董事会2023年第二次临时会议，审议通过了《关于全资子公司拟通过公开拍卖方式购买资产的议案》，同意公司之全资子公司明珠矿业通过公开拍卖

方式购买标的物“广东省连平县大顶矿区矿山头矿段1号排土场、1个临时排土场、露天采场西部铁矿回采及过境公路改道、采场现开采铁矿产生的石料资源”。2023年7月4日，明珠矿业在河源市公共资源交易系统网上挂牌交易活动中，以成交总价人民币11,531.28万元顺利竞得标的物。

根据《国家安全监管总局办公厅关于切实做好国家取消和下放投资审批有关建设项目安全监管工作的通知》(安监总厅政法〔2013〕120号)及《国家安全监管总局办公厅关于明确非煤矿山建设项目安全监管职责等事项的通知》（安监总厅管一〔2013〕143号）文件规定，边坡高度200米及以上的金属非金属露天矿山建设项目的安全设施设计审查和竣工验收需由国家应急管理部矿山安全监察局负责。公司之全资子公司明珠矿业大顶铁矿露天开采项目安全设施设计重大变更涉及边坡高度270多米，大顶铁矿露天开采项目安全设施设计重大变更需提交到国家应急管理部矿山安全监察局进行审查。为了实现大顶铁矿露天开采项目安全设施设计重大变更方案符合国家相关要求,确保安全顺利通过审查,明珠矿业聘请了国内黑色冶金矿山行业最大的设计单位中冶北方（大连）工程技术有限公司负责编制大顶铁矿露天开采项目安全设施设计重大变更方案、国内矿山安全和设计方面的权威机构北京国信安科技术有限公司对大顶铁矿露天开采项目安全设施设计重大变更方案进行预评价。

2023年12月15日，河源市应急管理局经其上级主管部门授权，组织专家对大顶铁矿露天开采项目安全设施设计重大变更方案进行了审查,专家组出具了《广东明珠集团矿业有限公司大顶铁矿露天开采安全设施重大变更设计审查专家组意见》。大顶铁矿露天开采安全设施设计重大变更项目已于2024年1月23日由河源市应急管理局批复同意。

根据设计单位中冶北方（大连）工程技术有限公司编制的大顶铁矿露天开采项目安全设施设计重大变更方案,大顶铁矿露天开采项目基建期剥离物约880万立方米，项目主要包括：穿孔、爆破、土石方开挖、铲装、运输、堆排及相关安全设施建设维护；安全设施主要有：开拓道路施工、截排水沟、排水系统、车档、边坡在线监测设施、拦挡坝、照明、安全警示标志等，属于采场新建项目。根据《国家安全生产监督管理总局令（第36号）》要求，该项目需委托具有矿山施工总承包一级资质及以上的矿山承包施工单位施工，且同时需具备较强的施工经验及组织施工能力。

为了尽快推进大顶铁矿露天开采项目基建工程施工工作，依据上述相关监管要求以及公司《招投标管理办法》,明珠矿业通过竞争性谈判方式，经过4轮谈判，选出福建高能建设工程有限公司作为项目基建期建设施工方，基建期施工总承包暂定合同价格为人民币190,684,600.00元，采取综合单价包干的合同价格形式进行结算。2024年2月7日，公司召开第十届董事会2024年第一次临时会议，审议通过了关于全资子公司广东明珠集团矿业有限公司拟签订大顶铁矿露天开采项目基建期施工总承包合同的事项。签订合同后,2024年2月21日明珠矿业扩帮基建期工程动工建设，2024年12月底已采出新矿。目前，扩帮基建期工程已于2025年3月31日完成全部施工内容，包括南北部运输道路、南部558m台阶标高以上、北部666台阶标高以上，采剥总量约806.6万立方米(约2108万吨)，明珠矿业正在组织扩帮基建期工程的验收，明珠矿业大顶铁矿露天开采

项目基建期建设工程完成后，有利于公司的经营发展,对公司完成基建期工程建设后的经营业绩产生有利影响。

同时,广州总部根据公司发展战略寻找科技创新领域投资标的，对相关标的公司做出深入分析，建立产业关系，获取产业资源，搜寻、筛选、评估、储备符合战略投资的项目，与行业以及投资业界保持良好关系，密切关注业界投资动向，通过与战略投资者、合作方共同投资等形式协同内外部资源，努力培育发展公司第二主业，提升公司核心竞争力。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

公司将继续发扬“团结、务实、拼搏、创新”的企业精神，坚持“以人为本、诚信勤勉、稳健发展”的经营理念，充分利用上市公司的资源夯实公司主业，全面落实安全生产各项工作措施，严格履行安全生产主体责任，继续加强内控体系建设，提升公司治理水平，紧抓精益化管控，持续提升强化明珠矿业的业务经营管理能力。按照国务院《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》的要求，整治生产过程中的污染物，打造绿色矿山。公司将继续利用大顶矿区固废矿渣等加工生产碎石和机制砂，开拓新的业务增长点。同时,广州总部根据公司发展战略积极寻找科技创新领域投资标的，对相关标的公司做出深入分析，建立产业关系，获取产业资源，搜寻、筛选、评估、储备符合战略投资的项目，与行业以及投资业界保持良好关系，密切关注业界投资动向，通过与战略投资者、合作方共同投资等形式协同内外部资源，努力培育发展公司第二主业，力争培育第二主业取得突破，提升公司核心竞争力。未来在公司战略和投资委员会、经营班子和控股子公司经营班子三级战略管理架构下，进一步建立完善战略管理体系，加强战略实施和控制，提升战略执行力，确保达成战略目标，以更好的经营成果回报公司的全体投资者。

(三)经营计划

√适用□不适用

2025年，公司将继续集中主要资源聚焦矿业主业发展，充分利用上市公司的资源夯实公司主业，全面落实安全生产各项工作措施，严格履行安全生产主体责任,继续加强内控体系建设，提升公司治理水平，公司将督促明珠矿业积极拓展砂石市场销售,围绕2022年-2024年盈利预测目标缺口情况和2021年重大资产重组时制定的2025年度盈利预测目标,制定了公司2025年度生产、销售计划和全面预算，为实现2025年生产销售150万吨铁精粉的经营目标，明珠矿业将主要采取如下措施：充分调动技术人员积极性，加强采矿、配矿管理，确保入选原矿合理搭配，提高选矿产量；制定了采矿、配矿管理与选矿产量挂钩的奖励措施，产量越高相关技术人员奖励越多，让相关技术人员人人关心采配矿、人人关注选矿产量；充分调动选矿厂全体员工生产积极性，制定了对选矿厂生产班组之间实行劳动竞赛奖励办法和年度超产奖励措施，班组与班组每月比设备运

转率、比产量，每月评选先进班组进行奖励，形成你追我赶的良好生产氛围，同时，实行年度超产分级（台阶式）奖励，使全体员工齐发力，共同想办法提高选矿产量；针对选矿厂球磨能力不足，计划对选矿流程进行优化改造，增加磨前抛废，提高入磨品位，在不影响现有流程生产的情况下，适当增加磨矿设备，提高选矿产能。明珠矿业将紧抓精益化管控，持续提升强化明珠矿业的业务经营管理能力，加快推进大顶铁矿露天开采项目基建期建设工程项目验收和生产期工程施工工作落实，全力以赴努力完成2025年度的经营目标。同时,公司将加快推进盘活“怡景花园”抵债资产的销售和出租工作，提高资金使用效率，降低损失，密切跟进“鸿贵园”诉讼项目案件的进展情况，根据法院判决结果加大“经典名城”、“泰宁华府”、“弘和帝璟”和“联康城”项目判决资产的处置、回收力度，争取最好的执行结果，最大限度降低损失，保护上市公司利益。根据公司发展战略积极寻找科技创新领域投资标的，搜寻、筛选、评估、储备符合战略投资的项目，对相关标的公司做出深入分析，努力培育发展公司第二主业，力争培育第二主业取得突破，提升公司核心竞争力。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

一、公司的经营风险及防范应对措施主业经营风险：由于国家产业政策的不确定性、铁矿石价格波动、环境保护、采矿技术迭代和安全生产等因素产生的风险将影响公司的盈利能力。公司主业经营发展主要存在如下风险：

1.国家产业政策不确定风险自2022年以来，铁矿石作为大宗商品,保供稳价成为国家对铁矿石行业的政策主基调，2022年1月发布的《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》提出要完善铁矿石合理定价机制以及中钢协提出了加强资源保障的“基石计划”，计划提出到2025年实现国内矿产量、废钢消耗量和海外权益矿分别达到3.7亿吨、3亿吨和2.2亿吨。2023年，国家工业和信息化部等七部门发布了《钢铁行业稳增长工作方案》、工业和信息化部并以《国家标准化发展纲要》《“十四五”智能制造发展规划》《“十四五”原材料工业发展规划》《国家智能制造标准体系建设指南（2021版）》《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》为指导，组织编制了《钢铁行业智能制造标准体系建设指南（2023版）》的政策文件，提出作为国民经济的基础性、支柱型产业的钢铁行业是关乎工业稳定增长、经济平稳运行的重要领域。

2024年4月，国务院印发《2024-2025年节能降碳行动方案》，重申钢铁行业超低排放和节能降碳改造目标，政策的实施有助于行业转向技术创新、绿色低碳等高质量发展路径，对钢铁产能产量调控，实施粗钢产量调控，严禁以机械加工、铸造、铁合金等名义新增钢铁产能，深入调整钢铁产品结构，大力发展高性能特种钢等高端钢铁产品，支持发展电炉短流程炼钢，加快钢铁行业节能降碳改造，2024-2025年，钢铁行业节能降碳改造形成节能量约2,000万吨标准煤、减排二氧化碳约5,300万吨。随着《钢铁行业规范条件(2025年版)》的正式实施，标志着我国钢铁

行业正式迈入高质量发展阶段，在未来五年内，环保不达标、能耗超标的企业将面临淘汰，而那些主动拥抱变革、推动绿色转型的企业将迎来新的发展机遇。《钢铁行业规范条件(2025年版)》对落后产能提出了明确的淘汰标准，核心目标如下：一是碳排放强度降低：到2025年，重点钢企吨钢二氧化碳排放量较2020年下降10%-15%；二是能耗水平提升：吨钢综合能耗不超过550千克标准煤；三是污染物排放控制：颗粒物、二氧化硫、氮氧化物排放浓度全面达到超低排放标准。新规的实施将加速钢铁行业的结构调整和产业升级，以下是未来五年的主要趋势：一是行业集中度进一步提升，随着落后产能的淘汰和兼并重组的推进，预计到2025年，前十家钢企的市场占有率将从目前的40%提升至60%；二是绿色钢铁成为主流：到2025年，全国具备超低排放能力的钢企比例将达到80%以上，钢铁企业将加大对氢冶金、电炉炼钢等绿色工艺的研发投入；三是智能制造助力高质量发展：工业互联网、大数据、人工智能等技术将在钢铁生产中广泛应用，据预测，到2025年，全国重点钢企的智能化改造覆盖率将达到70%，生产效率平均提升20%。

2024年5月，国家发展改革委等部门制定了《钢铁行业节能降碳专项行动计划》。明确了主要目标和重大任务并提供激励约束、资金支持、标准提升和技术创新相关保障措施。主要目标和重大任务具体如下：一、主要目标：到2025年底，钢铁行业高炉、转炉工序单位产品能耗分别比2023年降低1%以上，电弧炉冶炼单位产品能耗比2023年降低2%以上，吨钢综合能耗比2023年降低2%以上，余热余压余能自发电率比2023年提高3个百分点以上。2024—2025年，通过实施钢铁行业节能降碳改造和用能设备更新形成节能量约2,000万吨标准煤、减排二氧化碳约5,300万吨。到2030年底，钢铁行业主要工序能效进一步提升，主要用能设备能效基本达到先进水平，吨钢综合能耗和碳排放明显降低，用能结构持续优化，高炉富氧技术、氢冶金技术等节能降碳先进技术取得突破，行业绿色低碳高质量发展取得显著成效。二、重点任务：（一）完善产能调控和产量管理。到2025年底，钢铁行业能效标杆水平以上产能占比达到30%，能效基准水平以下产能完成技术改造或淘汰退出。大气污染防治重点区域要进一步提高钢铁行业能耗、环保、质量、安全、技术等要求，逐步淘汰限制类工艺和装备。（二）提升新建项目节能降碳水平。加强新建钢铁冶炼项目必要性和可行性评估论证，严格固定资产投资项目节能审查和环评审批，新建和改扩建钢铁冶炼项目须达到能效标杆水平和环保绩效A级水平，主要用能设备须达到能效先进水平。

（三）加快节能降碳改造和用能设备更新。鼓励钢铁企业增加自备焦炉炭化室高度和容积，推广焦炉单孔炭化室压力调节和自动加热控制等技术。实施烧结、球团装备大型化升级改造，推广烧结烟气循环、低能耗低排放大比例球团冶炼技术。推动实施1,000立方米及以下炼钢用生铁高炉更新改造。加强钢铁生产工序衔接改造，推广铁水一罐到底、热装热送、近终形连铸、无头轧制等工序间界面衔接技术。对标《重点用能产品设备能效先进水平、节能水平和准入水平（2024年版）》，加快钢铁企业低效电机、锅炉、制氧机、空压机、水泵、风机、变压器等用能设备更新升级。推广应用大型高效链箅机—回转窑、带式焙烧机、万能轧机等专用设备和封闭式机械化料场。加强用能设备系统匹配性改造和运行控制优化。提升钢铁行业清洁运输水平，因地制宜推动运输、作业车辆和机械新能源改造。（四）推动全流程余能利用。加强钢铁行业余能利用改造，

有序开展余能自发电装备更新，优化二次能源直接利用方式，减少能源转化次数。积极推进副产煤气利用，推广燃气—蒸汽联合循环发电、亚临界煤气发电、超高温超高压发电等高效利用技术。加快推广烧结、焦化等余热发电技术，支持开展冶金渣显热高效回收利用、轧钢加热炉煤气反吹、转炉底吹二氧化碳炼钢、高炉炉顶均压煤气、高温高压干熄焦、中低温余热余能利用等应用。因地制宜推进钢铁低品位余热用于城镇供暖供冷。（五）提升短流程电炉炼钢比重。积极发展新型电炉装备，在符合节能降碳、环保、产业等政策条件下，加快推动有条件的高炉—转炉长流程炼钢转型为电炉短流程炼钢。支持废钢资源高质高效利用，扩大再生钢铁原料进口，推进废钢回收、拆解、加工、分类、配送一体化发展，完善废钢回收加工配送体系建设，推动废钢加工标准化和产业化。到2025年底，废钢利用量达到3亿吨，电炉钢产量占粗钢总产量比例力争提升至15%。

（六）加快发展低碳冶炼新模式。加快推进氢基直接还原、富氢熔融还原等非高炉炼铁技术攻关，鼓励利用现有高炉开展富氢碳循环氧气高炉低碳冶金。新建钢铁项目原则上不再新增自备燃煤机组，支持既有自备燃煤机组实施清洁能源替代。支持有条件的钢铁企业建设工业绿色微电网，加快风能、太阳能、生物质能、地热能、高效热泵、新型储能、氢能、工业余能等一体化开发利用。加强钢铁与电力、建材、化工等行业耦合提效，支持利用钢铁副产煤气生产高附加值化工产品，推动以高炉矿渣、钢渣替代水泥和混凝土原辅料，加快焦炉煤气制氢联产液化天然气技术应用。鼓励钢铁企业加强高强高韧、耐蚀耐磨、节能节材等产品设计研发和生产。（七）提升数字化管理水平。完善重点用能单位能耗在线监测系统建设运行，支持钢铁企业建设智慧能源管理平台，加强钢铁生产过程能源消耗和碳排放数据收集、分析和管理，提升企业节能降碳管理能力。加快大数据、人工智能、互联网等信息技术与铁矿石开采、钢铁制造加工工序深度融合，搭建“工业互联网+能效管理”应用场景，实现用能设备和生产工艺智能化控制。到2025年底，钢铁行业关键工序数控化率达到80%左右。

此外，铁矿石行业属于资源型行业，国家对铁矿石的生产实施严格的行政许可制度，行政许可标准的提高可能会对铁矿石行业的再生产或对外扩张带来限制。同时，自然资源、林业、水利、安全等主管部门可能会颁布更加严格的政策法规。

根据《国家安全监管总局办公厅关于切实做好国家取消和下放投资审批有关建设项目安全监管工作的通知》(安监总厅政法〔2013〕120号)及《国家安全监管总局办公厅关于明确非煤矿山建设项目安全监管职责等事项的通知》（安监总厅管一〔2013〕143号）文件规定，边坡高度200米及以上的金属非金属露天矿山开采项目的安全设施设计审查和竣工验收需由国家应急管理部矿山安全监察局负责。公司之全资子公司明珠矿业大顶铁矿露天开采项目的安全设施设计重大变更涉及边坡高度270多米，大顶铁矿露天开采项目的安全设施设计重大变更需提交到国家应急管理部矿山安全监察局进行审查。明珠矿业聘请了国内黑色冶金矿山行业最大的设计单位中冶北方（大连）工程技术有限公司负责编制大顶铁矿露天开采项目安全设施设计重大变更方案、国内矿山安全和设计方面的权威机构北京国信安科技术有限公司对大顶铁矿露天开采项目的安全设施设计重大变更方案进行预评价。

2023年12月15日，河源市应急管理局经其上级主管部门授权组织专家对大顶铁矿露天开采项目的安全设施设计重大变更方案进行了审查,大顶铁矿露天开采项目的安全设施设计重大变更方案已于2024年1月23日由河源市应急管理局批复同意。2024年2月21日明珠矿业扩帮基建期工程动工建设，本报告期明珠矿业选聘福建高能建设工程有限公司全力以赴开展大顶铁矿露天开采项目的基建期工程施工工作，2024年12月底已采出新矿。目前，扩帮基建期工程已于2025年3月31日完成全部施工内容，包括南北部运输道路、南部558m台阶标高以上、北部666台阶标高以上，采剥总量约806.6万立方米(约2108万吨)，明珠矿业正在组织扩帮基建期工程验收。大顶铁矿露天开采项目的安全设施设计重大变更方案的报批流程复杂、耗时一年半、基建期工程建设内容较多、工期紧以及受天气等不可抗力影响，存在严重影响明珠矿业2024年度铁精粉生产销售的风险。

2024年5月26日，广东省应急管理厅组织专家到明珠矿业尾矿库现场核查尾矿库安全生产许可证延期换证相关事项，核查后要求明珠矿业开展尾矿库安全隐患整改、评价单位补充论证尾矿库与周边环境安全方面的相互影响，并对尾矿库的现状评价报告进行修改，在未获得新的尾矿库安全生产许可证前要求明珠矿业停止尾矿排放，导致明珠矿业从2024年6月7日起停止铁精粉生产（砂石正常生产）。2024年6月28日，明珠矿业完成了尾矿库安全隐患现场整改及修改后的现状评价报告已通过相关专家的复核，2024年7月3日明珠矿业已将相关报告纸质材料报送广东省应急管理厅；2024年7月18日明珠矿业收到新的尾矿库安全生产许可证，恢复铁精粉生产。

因此，铁矿石行业及下游钢铁行业的国家产业政策变动情况会对公司的经营发展和盈利性预期产生不确定性风险。

2.铁矿石价格波动风险

铁矿石经过破碎、磨碎、遴选、浮选、重选等加工程序生产出来的铁精粉、球团是冶炼钢铁的主要原料，也是国际贸易中重要的大宗商品，其价格受到供需关系、宏观经济状况、汇率、海运价格等多方面因素影响，且铁矿生产处于钢铁产业链的前端，受下游钢铁行业影响较大，而钢铁行业与宏观政策、经济周期密切相关，铁矿石生产行业具有一定的周期性，铁矿石价格波动较大。2024年上半年，铁矿石期现货价格跌宕起伏，铁矿石行情呈现“震荡下滑—反弹回升—再度回落”，普氏62指数波动区间为98.30~143.95美元/吨，波幅与力度强于去年。一季度，由于钢材终端需求疲软，钢价下行，钢厂利润收缩并主动减限产，而铁矿石在供应稳定前提下，库存量持续增加，需求减少逐步压低铁矿石价格。进入二季度4、5月份，钢材终端需求回升，钢价反弹，高炉复产预期增强，铁矿石期现货价格止跌反弹，并伴随着铁水产量持续增加，铁矿石价格重心进一步上移。6月份，因钢材终端需求弱于预期，钢厂利润回落，向上挤压炉料，同时铁矿石高库存，市场支撑力度减弱，铁矿石价格再次承压走弱。受宏观政策及本月重要会议利好预期影响，7月份铁矿石市场整体先扬后抑运行，整体价格重心环比下降。在房地产市场价格预期没有触底，地产销售和投资没有实质性改善以及受地方政府化债和专项债发行后置等因素影响基建用钢需求出现较大幅度下滑的情况下，8月份铁矿石市场整体宽幅偏弱震荡运行，价格走势呈现深“V”型

走势。在宏观未有明显利好支撑以及钢厂复产积极性低于预期的情况下，9月份铁矿石市场整体先跌后明显上扬，价格重心环比下降。受宏观消息扰动因素较多影响，10月份铁矿石市场整体宽幅震荡运行，价格重心环比有所走高。受宏观面消息较密集、叠加国内成材端尤其板材类需求韧性尚可等因素影响，11月份铁矿石市场整体宽幅震荡运行，价格重心环比小降。受宏观政策以及部分区域钢厂有限产或常规检修等因素影响，12月份铁矿石市场整体宽幅震荡运行，价格重心环比小涨，四季度铁矿石普氏指数在100美金附近徘徊，2024年底，在持续供需失衡、港口铁矿库存攀高、年末国内港口库存同比增加25%、高库存+低需求预期压制的情况下，产业心态转弱，铁矿石矿价波动率降低。

因此，铁矿石价格波动将影响公司的盈利能力。

3.采矿技术风险在采矿过程方面，铁矿石企业开采作业环境复杂，在采矿过程中，需要对采矿设备及其技术运用、地质结构标准、相关人员能力有着较高的技术和安全要求，避免发生坍塌事故，造成重大影响。

在勘查矿山方面，随着地表矿、浅部矿、易识别矿的日益减少，矿产勘查工作正朝着寻找隐伏矿、深部矿、难识别矿的方向转变。钻探工作也向着深孔钻探、复杂地层钻探、缺水环境下的钻探、低温钻探等方向迈进。这就要求企业必须熟练掌握各类勘查技术，同时使用先进的电子技术，提高处理数据的效率和准确度，明珠矿业存在采矿技术风险。

4.环境保护风险

随着我国环保政策的实施，维系可持续发展目标，应对气候变化，加强节能减排和生态环保工作。2021年10月，国务院出台了《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》措施，明确了“碳达峰”和“碳中和”工作的路线图、施工图，并印发2030年“碳达峰”行动方案的通知，明确指示将碳达峰贯穿于经济社会发展全过程和各个方面，重点实施“碳达峰十大行动”。近几年，国家颁布的一系列政策包括工信部等六部门颁布的《关于加快建设绿色矿山的实施意见》，对整治铁矿石生产过程中产生的粉尘、噪音、尾矿等污染物，与之有关的企业必须加大污染治理及环境保护设施的投资和改造，污染治理达到相关法律法规的要求，造成钢铁企业和铁矿石企业的生产成本将上升。2024年4月，自然资源部等六部门联合印发《关于进一步加强绿色矿山建设的通知》（以下简称“通知”），以推动矿业绿色低碳转型发展，全面推进绿色矿山建设，通知对绿色矿山建设的推进方式、名录分级管理、第三方评估机构管理等予以了更为细致的明确；通知提出，到2028年底，绿色矿山建设工作机制更加完善，持证在产的90%大型矿山、80%中型矿山要达到绿色矿山标准要求，各地可结合实际，参照绿色矿山标准加强小型矿山管理。通知强调，健全完善行业标准、评价指标，鼓励制修订地方标准、企业标准，完善国家级绿色矿山建设评价指标，各地结合实际，综合考虑区域、矿种等因素，制修订不低于国家标准的地方标准，或细化明确省级绿色矿山的评价指标要求，鼓励有条件的矿山集团、企业积极研制企

业标准并实际应用；通知从积极落实税收优惠政策、鼓励创新支持政策两个方面进行了明确。因此明珠矿业存在环境保护风险。

5.安全生产风险铁矿石采选行业属于需要取得安全生产证的行业，在采矿施工和运输中存在由于技术性操作不规范导致的安全事故，因此安全生产管理是矿石采选的重要工作。随着采矿工作的深入，对安全生产管理的要求更高，如因管理不当、技术性操作不规范等原因造成安全事故，将对明珠矿业的经营业绩产生一定影响，明珠矿业存在安全生产风险。

针对上述风险对明珠矿业盈利能力的影响，公司采取的应对措施如下：

1.业绩补偿保障公司与大顶矿业、实际控制人张坚力签署了业绩承诺补偿协议，鉴于公司持有大顶矿业19.90%的股份，出于保护上市公司利益的考虑，2021年12月20日，协议各方签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》，约定张坚力单独承担业绩补偿责任，大顶矿业不再承担《业绩承诺补偿协议》下任何补偿责任或违约责任。实际控制人张坚力承诺的利润补偿期间为2022年、2023年、2024年和2025年。明珠矿业2022年、2023年、2024年、2025年实现的净利润分别不低于44,060.44万元、41,868.32万元、39,671.24万元和42,075.74万元（经审计后扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）。明珠矿业在承诺期间四年合计实际净利润数未达到承诺净利润数的，张坚力应依据协议以现金进行补偿。

2.努力培育发展公司第二主业，提升公司核心竞争力广州总部根据公司发展战略寻找科技创新领域投资标的，对相关标的公司做出深入分析，建立产业关系，获取产业资源，搜寻、筛选、评估、储备符合战略投资的项目，通过与战略投资者、合作方共同投资等形式协同内外部资源，努力培育发展公司第二主业，力争2025年在培育发展第二主业取得突破，提升公司核心竞争力。

3.公司督促明珠矿业全力以赴加快推进大顶铁矿露天开采项目基建工程项目验收和生产期采剥工作，努力完成2025年度经营目标

为了尽快推进大顶铁矿露天开采项目基建工程施工工作，依据相关监管要求以及公司《招投标管理办法》,明珠矿业通过竞争性谈判方式，经过4轮谈判，2024年2月明珠矿业选出福建高能建设工程有限公司作为项目基建期建设施工方，基建期施工总承包暂定合同价格为人民币190,684,600.00元，采取综合单价包干的合同价格形式进行结算。签订合同后，2024年2月21日明珠矿业扩帮基建期工程动工建设，明珠矿业选聘福建高能建设工程有限公司全力以赴开展大顶铁矿露天开采项目的基建期工程施工工作，2024年12月底已采出新矿。目前，扩帮基建期工程已于2025年3月31日完成全部施工内容，包括南北部运输道路、南部558m台阶标高以上、北部666台阶标高以上，采剥总量约806.6万立方米(约2108万吨)，明珠矿业正在组织扩帮基建期工程验收，扩帮基建期工程的完成，为明珠矿业2025年的生产、销售计划提供了足够的原矿石保障。公司将督促明珠矿业全力以赴加快推进大顶铁矿露天开采项目生产期采剥工作，努力完成2025年度经营目

标。

4.明珠矿业持续加强采选矿生产管理，努力降低生产成本

（1）针对大顶铁矿现有露天开采境界内可开采铁矿石量所剩不多，选矿厂生产不持续、不稳定，选矿难度加大，生产成本增加的问题，本报告期明珠矿业加大了矿区范围内低品位矿的回收利用,尽可能使选矿厂增加生产。同时，明珠矿业持续对选矿生产进行班组、人员优化调整，粗破碎车间由二班作业改为一班作业，球磨车间减少二个系列4台球磨机及配套设备生产，通过生产流程优化减少相应作业人员，进一步优化选矿作业人员合并部分岗位，并将与生产销售配套服务岗位人员也进行减员优化，从而达到降低生产成本的目的。

（2）针对设备存在问题，采剥生产部一方面组织机修班对设备存在的问题进行全面检查，制定设备维修计划，配件材料采购计划，及时采购备件，加强对设备的日常维护和抢修。另一方面，联系专业维修厂家对维修难度较大的设备进行大修，保证设备的出勤率。同时，建立设备档案、设备维修保养档案和备品备件采购计划方案等，以提高原矿石采剥产量，降低生产成本。

2025年明珠矿业将继续加强采选矿生产管理，提高生产效率，降低生产成本。

5.明珠矿业全力拓展砂石销售渠道，积极调整砂石销售模式，扩大砂石销售，实现新的利润增长点

针对砂石市场竞争激烈、砂石市场需求下滑明显的问题，公司督促明珠矿业全力拓展砂石销售渠道,积极调整砂石的销售模式，加快推进年产350万吨砂石综合利用生产线项目的满产销售，努力实现公司新的利润增长点。明珠矿业于2024年5月份开通了砂石仙塘站火车运输，降低运输成本，开拓了东莞及惠州部分市场，每月增加砂石销售10万吨左右，全年共增加砂石销售80万吨。2025年明珠矿业将继续加大砂石市场拓展，扩大砂石销售，提高经济效益。

6.公司持续加强明珠矿业的财务基础管理,提高会计信息质量和水平

公司持续加强明珠矿业的财务基础管理，督促明珠矿业严格执行企业会计准则规定，按照财务报告编制基础进行列报与披露，执行落实公司财务管理制度。为确保存货账实相符,督促明珠矿业对存货实施月度盘点和年度终了全面清查盘点，公司审计部负责牵头组织行政人资部、财务部、法规部、明珠矿业相关部门、车间人员开展年度存货盘点等，如实反映经营成果和财务状况,提高会计信息质量和水平。同时,强化内部审计，加大内审监督力度，有序开展内控评价工作，组织开展重要事项和关键业务流程的内部控制，从制度和执行层面进行监督检查。

7.明珠矿业持续加强安全生产管理，严格履行安全生产主体责任

2024年，明珠矿业坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,认真贯彻党中央、国务院决策部署,落实全国应急管理工作会议精神,深入贯彻落实两办?意见?,进一步全面深化矿山安全生产领域改革,一体推进矿山安全生产治本攻坚三年行动和“八条硬措施”硬落实,强化源头防控、过程管控、应急管理、压责任、提能力,持续推进矿山安全“一件事”全链条治理,全力防范矿山重特大事故,强力推进矿山安全治理模式向事前预防转型,提升安全管理科学化水平,着力

从根本上消除事故隐患，确保实现全年生产安全事故“四个为零”目标，确保安全生产。主要安全生产工作开展情况如下：

（1）公司于2024年1月3日与全资子公司明珠矿业签订了安全生产责任书，明珠矿业组织签订全体员工安全生产责任书、企业安全生产主体责任承诺书和协作单位安全生产管理协议，共计签订全员安全生产责任书254人，保证安全生产责任制的具体落实。

（2）明珠矿业完成了原露天矿山及蕉园南沟尾矿库安全生产许可证三年到期需换证工作；2024年9月更新了固定污染源排污登记回执，增加了骨料、机制砂产品污染源排污登记项目。

（3）明珠矿业在对所有安全生产责任制和规章制度进行了梳理补充完善，强化一岗双责。2024年，按照非煤矿山企业必须依法设立独立安全管理机构的要求，单独设置安全生产管理部配齐专职安全生产管理人员。采场完善配齐了安全检查工特种作业岗位及人员。

（4）2024年明珠矿业制定了公司安全隐患排查治理制度、尾矿库安全生产事故应急责任制度和尾矿库应急管理规章制度等制度。

（5）按照两办《意见》、《关于防范遏制矿山领域重大生产安全事故的硬措施》和省、市、县《矿山安全生产治本攻坚三年行动方案》等文件要求，明珠矿业编制发布了安全生产治本攻坚三年行动方案。

（6）持续加强安全检查、落实安全隐患治理。2024年明珠矿业组织相关部门人员进行节假日、复工复产、季度性、汛期、台风前后、专业（项）性、以及尾矿库安全生产许可证延期现场复核等安全生产隐患检查11次，发现安全隐患224项，下达书面整改通知11份，做到安全检查实行闭环管理，每项隐患必须跟踪落实。2024年明珠矿业组织召开安全生产经营协调会44次以及安委会暨风险研判会议4次，研判部署落实相关安全工作。

（7）根据省、市、县“八项硬措施”“两办意见”“三年行动”文件精神，组织开展制定并落实公司《硬措施》、《两办意见》、《三年行动》、《学铁规、明责任、硬落实、保安全》方案及主体责任清单。

（8）完成了一期尾矿库销库工作。按照连平县应急管理局对蕉园一期尾矿库注销工程安全设施设计的批复，2024年明珠矿业完成了截排洪系统施工、尾矿库积水回填等部分工程、通过了一期库注销竣工验收、应急部门组织相关政府部门的现场复核以及蕉园一期尾矿库的销库工作。

（9）按照《国家矿山安全监察局关于开展矿山安全培训专项检查工作的通知》要求,开展了2024年度安全培训教育工作。建立了包括外包施工单位从业人员在内的安全培训档案,实行了"一人一档"。

（10）按2024年度演练计划，组织开展了应急演练合计8次。

（11）按照《非煤矿山外包工程安全管理暂行办法》切实落实外包工程安全生产主体责任，对承包单位：嘉硕公司、一期库注销施工单位、扩帮施工方、监理单位等安全生产实施统一管理和监督,做到管理、培训、检查、考核、奖惩"五统一"。

8.持续强化公司内控体系建设,提升公司治理水平

为规范和加强公司的内部控制，提升公司风险防范能力，提高公司经营管理水平，促进公司规范运作和健康发展，公司按照2022年重新组织编制的《广东明珠集团股份有限公司内部控制手册》以及修订完善的管理制度及流程严格落实执行，并对执行效果进行监督、检查、评价，随情况的变化及时加以调整，继续规范公司内部各个管理层次相关业务流程，分解和落实责任，控制企业风险，确保企业资产安全高效运行，不断提升公司治理水平，以适应公司经营发展需要，实现内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应。

9.持续加强团队和企业文化建设，建立以绩效为导向的绩效考核机制

公司按照2022年新制定的《企业文化手册》、《企业文化管理制度》、《员工手册》等,持续引导和规范全体员工的行为，形成整体团队的向心力，强化公司全体员工在工作中必须遵守和必须禁止的行为，包括道德要求和行为标准等，任何违反行为准则的行为，都将受到批评甚至纪律处分。继续修订完善人才激励机制，加大人才队伍培养和建设，加强业绩考核，以绩效为导向。

二、关联方资金占用风险及防范应对措施

公司2021年实施重大资产重组整改解决关联方资金占用后，为了有效防范发生新的关联方资金占用，公司继续采取如下主要防范措施：

1.加强明珠矿业的关联方交易管理

公司持续推进明珠矿业经营班子在对资金、投资和购销业务的交易管理中建立主动识别、获取、确认、审批和披露等机制，严格遵守公司制定的《广东明珠集团股份有限公司关于防范控股股东及关联方占用资金的专项制度》和《公司关联交易管理制度》，要求明珠矿业经营班子在选择供应商和客户时应主动回避关联方，督导明珠矿业加强信息化建设，在财务信息系统中增加关联方交易信息。

2.持续强化公司内部培训，提高风险防范意识

公司持续强化公司及子公司对资金占用、关联方资金往来等事项的培训和学习，要求公司及子公司全体管理人员及各职能部门相关人员认真学习相关法律法规和各项证券监管规则的学习，提高公司员工法律及风险意识；定期和不定期地开展证券相关法律法规的培训，强化关键管理岗位的风险控制职责；组织公司董事、监事、高级管理人员积极参加监管部门开展的证券相关法律法规、最新监管政策培训学习；持续强化内部控制监督。

3.加强关联交易合同管理

涉及关联交易的合同价格条款和付款条款必须符合正常商业逻辑，规范关联交易合同台账管理，开展关联交易业务签订合同前，公司及控股子公司的高管、业务部门必须对客户和供应商是否为关联方进行认真识别。如需要与关联方开展交易，必须按监管部门的相关规定及公司规定的程序进行申报审批。

4.加强关联方信息申报核查管理

公司实际控制人、董监高和其他相关人员应如实申报其关联方信息，公司将实施关联方信息申报责任制，逐级审核把关负责,并定期及时进行更新。

三、六个共同合作投资房地产项目的回收风险及应对措施共同合作投资房地产项目回收风险：2024年，公司管理层为维护公司合法权益，保障中小投资者权益，采取一切措施追收六个共同合作投资房地产项目的投资本金及利润分配款，积极推进“怡景花园”抵债资产的销售和出租工作，提高资产使用效益，降低损失，密切跟进“鸿贵园”诉讼项目案件的进展情况，根据法院判决结果加大“经典名城”、“泰宁华府”、“联康城”和“弘和帝璟”项目判决资产的处置、回收力度，争取最好的执行结果，最大限度降低损失，保护上市公司利益。公司已采取法律手段进行追索和申请财产保全措施，但因房地产建筑业需求下滑明显以及合作方资金紧张等因素影响，“怡景花园”抵债项目的相关抵债资产可能存在价格波动的风险、抵债房产销售回笼资金风险、未能按照协议约定分期偿还抵债后余款的风险。虽然“经典名城”、“泰宁华府”、“联康城”和“弘和帝璟”诉讼项目该案件已经进入执行阶段，公司收回相应借款等的时间尚存在不确定性,也存在合作方及其担保人可能因偿债能力不足而无法全额偿还债务的风险。公司主要应对措施如下：

1.公司每年聘请评估机构、律师事务所对合作方及其担保人的资产进行评估、诉讼进展情况分析，为推动落实抵债方案的执行、向法院申请财产强制执行提供依据并做好充分准备。

2.公司每年聘请具有证券期货资质的评估机构对六个共同合作投资房地产项目的合作方的偿债能力和抵债资产价值进行评估并对合作项目价值进行减值测试，公司将根据评估结果和减值测试情况计提减值准备。

3.公司将持续密切跟进和解抵债方案的落实，怡景花园项目用于抵债的房产已经移交给公司，抵债商品房的产权证书也已办理完毕，公司已经取得了房产的控制权,但佳旺房地产已出现无法按期履行抵债协议的情况,存在可能无法收回“怡景花园项目”相关款项的风险。公司将继续督促明珠置地按照2022年2月23日与佳旺房地产签订的债务和解协议的约定催促佳旺房地产办理70个车位的不动产权证和支付剩余欠款，必要时采取法律手段追收。

4.公司将督促明珠置地制定“怡景花园”项目抵债房产的销售、出租计划和专项考核方案，指定专人负责，将销售、出租目标作为相关责任人的年度考核指标纳入年度绩效考核。积极应对抵债房产受国家政策等不可控因素的影响，加大抵债房产的销售和出租工作力度，提高资产使用效益，降低损失。

5.密切跟进“鸿贵园”诉讼项目案件的进展情况，根据法院判决结果加大“经典名城”、“泰宁华府”、“联康城”和“弘和帝璟”项目判决资产的处置、回收力度，争取最好的执行结果，最大限度降低损失，保护上市公司利益。

6.公司将随时关注抵债资产减值迹象及债权的可回收性，并在必要时聘请中介机构进行减值测试，及时计提减值准备，保证财务报表列示的准确性。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中国证监会、上交所的相关法律法规的要求，并结合公司实际情况，持续完善公司治理结构，健全公司内部控制制度体系，加强信息披露工作，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。

1.股东与股东大会。本年度公司严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》等规定和要求，规范公司股东大会的召集、召开和表决程序。公司对股东大会审议事项均采取现场投票及网络投票相结合的方式，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，所有股东能够充分行使权利，保障了股东的合法利益；公司通过接待股东来访、来电，上证“e互动”网络平台、召开业绩说明会和投资者集体接待日活动，答复投资者问题，保证投资者交流渠道畅通，使股东了解公司的运营情况，保证股东的知情权和参与权。

2.公司与控股股东。公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，在人员、资产、业务、机构、财务上均独立于控股股东。控股股东能严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，未超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司董事会、监事会和经理层能够独立运作。报告期内公司没有违规为控股股东及其关联企业提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。

3.董事与董事会。公司董事会由7名董事组成，全部董事经合法程序选举产生。7名董事中3名为独立董事，超过董事会成员的三分之一。公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，董事会及专门委员会按照公司章程和议事规则召开会议，作出决议。

4.监事与监事会。公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表，全体监事均经合法程序产生。监事会向全体股东负责，依法独立行使公司监督权。在具体工作中以内控监督为核心，通过列席董事会，审阅经营资料等方式，对公司董事、经理及其他高管人员的尽职情况进行监督，维护公司和股东的合法权益。

5.信息披露与透明度。公司严格执行上市公司信息披露监管法规及《公司章程》《广东明珠集团股份有限公司信息披露事务管理制度》的规定，不断优化信息披露工作机制，提高信息披露工作质量，真实、准确、完整、及时、公平履行信息披露义务，维护公司和股东合法权益。

6.内幕知情人登记管理情况说明。报告期内公司认真执行了《内幕信息知情人登记制度》及相关法律法规，对公司定期报告披露以及重大事项决策过程中涉及内幕信息的相关人员情况作了登记备案。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体

措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用□不适用

具体内容见本报告“第六节重要事项”之“一、承诺事项履行情况”之“(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项”。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

√适用□不适用

具体内容见本报告“第六节重要事项”之“一、承诺事项履行情况”之“(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项”。

三、股东大会情况简介

会议届次	召开日期	决议刊登的指定网站的查询索引	决议刊登的披露日期	会议决议
2023年年度股东大会	2024年5月15日	www.sse.com.cn	2024年5月16日	审议并通过了以下议案：1.关于2023年《年度报告》及《年度报告摘要》的议案；2.关于2023年度《董事会工作报告》的议案；3.关于2023年度《监事会工作报告》的议案；4.关于2023年度《财务决算报告》的议案；5.关于公司2023年度利润分配方案的议案；6.关于制定公司《三年股东回报规划（2024年-2026年）》的议案；7.关于调整独立董事薪酬的议案；8.关于制定《公司会计师事务所选聘制度》的议案。
2024年第一次临时股东大会	2024年7月31日	www.sse.com.cn	2024年8月1日	审议并通过了以下议案：1.关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案；2.关于续聘会计师事务所的议案。

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

□适用√不适用

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	年度内股份增减变动量	增减变动原因	报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元）	是否在公司关联方获取报酬
黄丙娣	董事长兼总裁	女	59	2022-1-17	2028-3-23	0	0	0	/	180	否
朱海涛	董事	男	53	2022-1-17	2028-3-23	0	0	0	/	53.5	否
饶健华	董事兼财务总监	男	59	2022-1-17	2028-3-23	0	0	0	/	64	否
刘文清	董事兼副总裁	女	53	2025-1-13	2028-3-23	0	0	0	/	/	否
黄桂莲	独立董事	女	60	2022-4-15	2028-3-23	0	0	0	/	14	否
周荣	独立董事	男	66	2022-4-15	2028-3-23	0	0	0	/	14	否
刘庆伟	独立董事	男	47	2022-4-15	2028-3-23	0	0	0	/	14	否
袁雯	监事会主席	女	57	2022-7-11		0	0	0	/	37.50	否
陈达才	监事	男	44	2022-7-11		0	0	0	/	40.35	否
曾庆海	职工代表监事	男	57	2024-3-5		0	0	0	/	34.67	否
张媚	职工代表监事	女	31	2022-7-11	2024-3-5	0	0	0	/	43.14	否
	董事会秘书			2024-3-21	2028-3-23
合计	/	/	/	/	/	0	0	0	/	495.16	/

姓名

姓名	主要工作经历
黄丙娣	女，1966年出生，汉族，中共党员，工商管理硕士，注册会计师。1988年6月本科毕业于广州对外贸易学院财务管理专业，2014年12月硕士毕业于华南理工大学高级管理人员工商管理专业。现任广东明珠集团股份有限公司第十一届董事会董事长、董事、总裁、法定代表人、广东明珠集团广州阀门有限公司执行董事（总经理）、法定代表人。曾任广东明珠集团股份有限公司董事长助理，广东省化工进出口公司财务部副经理，广东省珠海市粤海进出口公司财务部经理，广东省广新外贸集团有限公司财务部主管，广东广新投资控股有限

	公司董事、副总经理，佛山塑料集团股份有限公司（后更名为“佛山佛塑科技集团股份有限公司”）党委书记、董事长、法定代表人、党委副书记、副董事长、董事、总裁、财务总监（财务负责人）；佛山杜邦鸿基薄膜有限公司董事长、董事、法定代表人，宁波杜邦帝人鸿基薄膜有限公司董事长、董事、法定代表人。
朱海涛	男，1972年出生，汉族，中共党员，本科学历。2016年本科毕业于国家开放大学行政管理专业。现任广东明珠集团股份有限公司第十一届董事会董事、广东明珠集团矿业有限公司董事、法定代表人、总经理。曾任广东大顶矿业股份有限公司董事长、法定代表人、总经理，连平县金顺安物流配送有限公司董事长、总经理，河源市明珠银发实业投资有限公司执行董事、法定代表人；曾任广东梅州兴宁石油公司职工，广东省佛山市邮电技工学校职工，广东大顶矿业股份有限公司综合部管理部副经理、经理、董事长兼总经理。
饶健华	男，1966年出生，汉族，本科学历，会计师、国际注册内部审计师。1986年7月毕业于广东省对外贸易学校会计专业；1991年6月专科毕业于暨南大学会计专业（自学考试）；2002年12月本科毕业于暨南大学会计专业（自学考试）。现任广东明珠集团股份有限公司第十一届董事会董事、财务总监（财务负责人），广东明珠集团股份有限公司广州分公司财务总监（财务负责人）、广东明珠集团矿业有限公司董事、财务总监（财务负责人），广东明珠集团置地有限公司财务总监（财务负责人），广东明珠集团广州阀门有限公司财务总监（财务负责人）。曾任中国化工进出口总公司广东省分公司会计，德国汉堡金马国际贸易有限公司财务部经理，广东侨鹏化工有限公司财务部经理，广东中化贸易有限公司财务部经理，佛山佛塑科技集团股份有限公司财务会计部副总经理、总经理，佛山佛塑科技集团股份有限公司经纬分公司副总经理兼财务部经理，广东省广新控股集团有限公司财务部部长助理，广新海事重工股份有限公司总经理助理兼财务部部长、财务总监、首席风控官，国义招标股份有限公司财务总监。
刘文清	女，1972年出生，汉族，暨南大学法学学士，香港公开大学工商管理硕士，现任广东明珠集团股份有限公司第十一届董事会董事、副总裁。曾任职广东金泰股份有限公司（现更名为广东锦龙发展股份有限公司）上市筹建处、金融部，汉唐证券有限责任公司五羊新城寺右新马路营业部客服部经理、汉唐证券有限责任公司广州管理总部总经理助理、广州管理总部副总经理，中山证券有限责任公司广州花城大道营业部副总经理，广发证券股份有限公司广州花城大道营业部总经理、广发证券股份有限公司广州分公司副总经理。
黄桂莲	女，1965年出生，汉族，群众，研究生，执业注册会计师、执业注册税务师、执业注册资产评估师。1986年6月本科毕业于浙江大学精密机械工程专业，1989年6月研究生毕业于华南理工大学空间机构及机器人专业，2003年1月研究生毕业于澳洲MURDOCHUNIVERSITY工商管理专业。曾任职广东省化工进出口公司从事财务软件开发、香港李卓权会计师事务所从事审计工作、广州岭南会计师事务所咨询部经理、北京信永中和会计师事务所高级咨询经理、广州岭南会计师事务所有限公司合伙人、广州岭南会计师事务所有限公司副主任会计师、广州通达汽车电气股份有限公司独立董事,现任职广东岭南智华会计师事务所（特殊普通合伙）副主任会计师、广东明珠集团股份有限公司独立董事。
周荣	男，1959年出生，汉族，同济大学汽车专业硕士研究生，研究员级高级工程师，中国汽车技术研究中心资深首席专家，汽车标准化研究所原总工程师，全国汽车标准化技术委员会电动车辆分会原秘书长，中国电工学会电动汽车充换电系统与试验专委会原副主任委员，国际标准化组织ISO和国际电工组织IEC注册专家，河北工业大学等高校硕士和博士研究生导师。先后主持或独自承担了国家科技部863项目、原机械工业部、天津市科委和中国汽车技术研究中心的科研项目30项。获中国汽车科技进步奖三等奖2项，天津市科技进步二等奖1项，中国标准创新贡献奖1项，教育部科技进步奖二等奖1项，获国家发明专利（已授权）2项，实用新型专利（已授权）7项，主持编写电动汽车国家标准30项，编辑出版专著2本，在核心科技刊物上发表50多篇论文。2019年荣获国家科技进步二等奖1项。现任

	广东省佛山佛塑科技集团股份有限公司独立董事、比亚迪汽车有限公司研究院技术顾问、浙江万马股份有限公司独立董事、广东明珠集团股份有限公司独立董事。
刘庆伟	男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于郑州大学法学院，法学学士，曾任国匠麦家荣（南沙）联营律师事务所主任、广东国匠律师事务所主任。现任广东明珠集团股份有限公司独立董事、北京市隆安（广州）律师事务所高级合伙人、爱司凯科技股份有限公司独立董事。
袁雯	女，1968年出生，汉族，中共党员，大专文化，助理会计师。现任广东明珠集团股份有限公司党委纪委书记、第十届监事会主席、广东明珠集团矿业有限公司监事。曾任兴宁汽车修配厂职员，工商银行兴宁市支行东岳宫储蓄所所长，广东明珠集团股份有限公司财务部任会计、主办会计、主管、财务部副经理、财务部经理、工会经审委员、女工委主任、党委纪委书记、第八届监事会监事。
陈达才	男，1981年出生，汉族，大专学历。曾任梅州市永宁有限公司项目经理、广东大顶矿业股份公司网络工程师、风险管理部副经理、风险管理部经理、综合管理部经理、副总经理、董事。现任广东明珠集团股份有限公司第十届监事会监事、广东明珠集团矿业有限公司副总经理、广东明珠集团股份有限公司经营管理部经理（兼）。
曾庆海	男，1968年7月出生，中共党员，大专学历，助理工程师；1990年8月至1996年7月任广东大顶铁矿技术员；1996年7月至1997年7月任广东大顶铁矿选矿厂筹建组副组长；1997年7月至2016年7月历任广东大顶矿业股份有限公司选矿厂副厂长、厂长、供应部主任、生产调度主任、营销部经理、副总经理、常务副总经理；2016年8月至2022年2月任深圳众益福实业发展有限公司职员；2018年6月至2021年1月任连平县金顺安商贸有限公司执行董事（法定代表人）；2022年2月至今任广东明珠集团矿业有限公司董事、常务副总经理。现任广东明珠集团股份有限公司第十届监事会职工代表监事。
张媚	女，1994年出生，汉族，本科学历，经济学学士学位。2018年4月进入广东明珠集团股份有限公司董事会办公室工作，于2021年5月参加上海证券交易所董事会秘书任职资格培训并取得董事会秘书资格证书，曾任广东明珠集团股份有限公司第十届监事会职工代表监事、证券事务代表、证券事务专员。现任广东明珠集团股份有限公司董事会秘书。

其他情况说明

√适用□不适用

1.公司董事会换届及聘任高级管理人员的情况

2025年3月24日，公司2025年第一次临时股东大会通过《关于选举董事的议案》《关于选举独立董事的议案》，通过黄丙娣、朱海涛、饶健华、刘文清成为公司第十一届董事会非独立董事的决议，通过黄桂莲、周荣、刘庆伟成为公司第十一届董事会独立董事的决议（详见公司公告：临2025-021）。同日，第十一届董事会2025年第一次临时会议召开，出席会议的全体董事一致同意选举黄丙娣女士为公司第十一届董事会董事长，任期至公司第十一届董事会届满之日止。根据董事长提名：聘任黄丙娣为公司总裁、刘文清为公司副总裁、张媚为董事会秘书、饶健华为公司财务总监（详见公司公告：临2025-022）。

/

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

□适用√不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

任职人员姓名	其他单位名称	在其他单位担任的职务	任期起始日期	任期终止日期
黄丙娣	广东明珠集团矿业有限公司	董事长	2022年1月18日	2025年3月13日
黄丙娣	广东明珠集团广州阀门有限公司	执行董事、总经理	2022年1月19日	2028年3月23日
黄丙娣	广东明珠集团无人机技术有限公司	法定代表人、董事长	2024年11月8日	2027年11月7日
朱海涛	广东明珠集团矿业有限公司	董事、总经理	2022年1月18日	2025年3月13日
朱海涛	广东明珠集团矿业有限公司	董事长、总经理	2025年3月13日	2028年3月12日
饶健华	广东明珠集团矿业有限公司	董事、财务总监	2022年1月18日	2028年3月12日
饶健华	广东明珠集团置地有限公司	财务总监（财务负责人）	2022年1月19日	2028年3月23日
饶健华	广东明珠集团广州阀门有限公司	财务总监（财务负责人）	2022年1月19日	2028年3月23日
黄桂莲	广东岭南智华会计师事务所（特殊普通合伙）	副主任会计师	2022年1月19日	-
周荣	佛山佛塑科技集团股份有限公司	独立董事	2019年9月19日	2025年11月3日
周荣	比亚迪汽车有限公司研究院	技术顾问	2019年9月19日	2025年11月3日
周荣	浙江万马股份有限公司	独立董事	2019年10月24日	2025年10月26日
刘庆伟	北京市隆安（广州）律师事务所	高级合伙人	2019年10月24日	2025年10月26日
刘庆伟	爱司凯科技股份有限公司	独立董事	2020年12月3日	-
袁雯	广东明珠集团矿业有限公司	监事	2022年1月18日
袁雯	广东明珠集团置地有限公司	监事	2024年4月3日
袁雯	广东明珠集团无人机技术有限公司	监事	2024年11月8日
陈达才	广东明珠集团矿业有限公司	副总经理	2022年1月18日	2028年3月12日
曾庆海	广东明珠集团矿业有限公司	董事	2022年7月29日	2028年3月12日
曾庆海	广东明珠集团矿业有限公司	常务副总经理	2022年3月15日	2028年3月12日
张媚	广东明珠集团矿业有限公司	监事	2022年9月9日	2024年4月2日
张媚	广东明珠集团置地有限公司	监事	2022年7月11日	2024年4月2日
在其他单位任职情况的说明

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序

报告期内公司董事、监事和高级管理人员报酬根据《广东明珠集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》执行，该方案业经公司第十届董事会2022年第三次临时会议决议通过，并提交2022年3月14日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过。公司于2024年4月23日召开第十届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》，将独立董事薪酬标

/

	准由每人每年12万元人民币（税前）调整至每人每年15万元人民币（税前）,该方案业经公司2024年5月15日召开的2023年年度股东大会审议通过。
董事在董事会讨论本人薪酬事项时是否回避	是
薪酬与考核委员会或独立董事专门会议关于董事、监事、高级管理人员报酬事项发表建议的具体情况	薪酬与考核委员会一致同意《关于确定2024年度广东明珠集团股份有限公司董事、监事及高级管理人员经营业绩考核奖励方案的议案》。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据	公司董事、监事和高级管理人员的薪酬结构分为基本年薪和年度绩效。基本年薪按月发放，根据《2024年度广东明珠董事、监事及高级管理人员经营业绩考核奖励方案》及董监高人员的考核结果确定2024年度绩效并发放。董监高人员2024年度绩效为0。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况	4,951,577.70元
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计	4,951,577.70元

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

姓名	担任的职务	变动情形	变动原因
张媚	职工代表监事	离任	张媚女士因工作岗位调整原因，于2024年3月4日辞去公司第十届监事会职工代表监事职务。
曾庆海	职工代表监事	聘任	公司于2024年3月5日召开了职工大会。经与会职工投票表决，同意补选曾庆海先生为公司第十届监事会职工代表监事，任期自公司职工大会审议通过之日起至第十届监事会届满之日止。（详见公司公告临2024-012）
张媚	董事会秘书	聘任	公司于2024年3月21日召开第十届董事会2024年第二次临时会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。经公司董事长黄丙娣女士提名，董事会提名委员会任职资格审查，董事会同意聘任张媚女士为公司董事会秘书，任期自第十届董事会2024年第二次临时会议审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。（详见公司公告临2024-013）
刘文清	副总裁	聘任	公司于2025年1月6日召开了第十届董事会2025年第一次临时会议，审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》。根据公司规范运作及经营发展需要，经公司总裁提名，并经董事会提名委员会出具意见，同意聘任刘文清女士担任公司副总裁，任期自2025年1月13日起至公司第十届董事会届满之日止。（详见公司公告临2025-004）
黄丙娣	董事、董事长、总裁	选举、聘任	公司于2025年3月24日召开2025年第一次临时股东大会，通过《关于选举董事的议案》，通过黄丙娣成为公司第十一届董事会非独立董事的决议（详见公司公告：临2025-021）。同日，公司召开第十一届董事会2025年第一次临时会议，出席会议的全体董事一致同意选举黄丙娣女士为公司第十一届董事会董事长，任期至公司第十一届董事会届满之日止；经公司董事会提名委员会审议通过，聘任黄丙娣为公司总裁，任期至公司第十一届董事会届满之日止（详见公司公告：临2025-022）。

/

朱海涛	董事	选举	公司于2025年3月24日召开2025年第一次临时股东大会，通过《关于选举董事的议案》，通过朱海涛成为公司第十一届董事会非独立董事的决议，任期至公司第十一届董事会届满之日止（详见公司公告：临2025-021）。
饶健华	董事、财务总监	选举、聘任	公司于2025年3月24日召开2025年第一次临时股东大会，通过《关于选举董事的议案》，通过饶健华成为公司第十一届董事会非独立董事的决议，任期至公司第十一届董事会届满之日止（详见公司公告：临2025-021）。同日，公司召开第十一届董事会2025年第一次临时会议，经公司董事会提名委员会及审计委员会审议通过，聘任饶健华为公司财务总监，任期至公司第十一届董事会届满之日止（详见公司公告：临2025-022）。
刘文清	董事、副总裁	选举、聘任	公司于2025年3月24日召开2025年第一次临时股东大会，通过《关于选举董事的议案》，通过刘文清成为公司第十一届董事会非独立董事的决议，任期至公司第十一届董事会届满之日止（详见公司公告：临2025-021）。同日，公司召开第十一届董事会2025年第一次临时会议，经公司董事会提名委员会审议通过，聘任刘文清为公司副总裁，任期至公司第十一届董事会届满之日止（详见公司公告：临2025-022）。
黄桂莲	独立董事	选举	公司于2025年3月24日召开2025年第一次临时股东大会，通过《关于选举独立董事的议案》，通过黄桂莲成为公司第十一届董事会独立董事的决议，任期至公司第十一届董事会届满之日止（详见公司公告：临2025-021）。
周荣	独立董事	选举	公司于2025年3月24日召开2025年第一次临时股东大会，通过《关于选举独立董事的议案》，通过周荣成为公司第十一届董事会独立董事的决议，任期至公司第十一届董事会届满之日止（详见公司公告：临2025-021）。
刘庆伟	独立董事	选举	公司于2025年3月24日召开2025年第一次临时股东大会，通过《关于选举独立董事的议案》，通过刘庆伟成为公司第十一届董事会独立董事的决议，任期至公司第十一届董事会届满之日止（详见公司公告：临2025-021）。
张媚	董事会秘书	聘任	公司于2025年3月24日召开第十一届董事会2024年第二次临时会议，经公司董事会提名委员会审议通过，聘任张媚为公司董事会秘书，任期至公司第十一届董事会届满之日止（详见公司公告临2025-021）

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

√适用□不适用2022年2月16日，公司收到中国证券监督管理委员会的《立案告知书》（证监立案字0062022001号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证券监督管理委员会决定对公司立案。2022年3月19日，公司及相关当事人收到广东证监局于2022年3月17日印发的《行政处罚事先告知书》（广东证监处罚字【2022】6号）（以下简称《事先告知书》），广东证监局认为公司公开披露的2016年至2020年年度报告存在重大遗漏，2021年未及时披露关联交易事项，上述行为违反了《证券法》第七十八条第一款、第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条所述的违法情形，根据公司违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，并结合违法行为跨越新旧《证券法》适用的特别

/

情形，依据《证券法》第一百九十七条的规定，广东证监局拟决定对公司及相关人员实施行政处罚，涉及的人员及处罚措施包括：对公司责令改正，给予警告，并处以罚款150万元；对张坚力、对钟金龙给予警告，并处以罚款150万元；对张文东给予警告，并处以罚款120万元；对钟健如给予警告，并处以罚款100万元；对欧阳璟给予警告，并处以罚款80万元；对李杏、幸柳斌给予警告，并分别处以罚款60万元；对彭胜给予警告，并处以罚款55万元；对周小华、张东霞给予警告，并分别处以罚款50万元（详见公司公告：临2021-083、临2022-042）。根据《行政监管措施决定书》的整改要求，结合《事先告知书》实施的决定，公司对被行政处罚的第九届非独立董事、监事、高级管理人员给予警告并不予发放2021年度绩效年薪。

2022年5月24日公司实际控制人之一张坚力收到广东证监局行政措施决定书（[2022]60号）《关于对张坚力采取责令改正措施的决定》；2022年5月25日，公司及相关当事人收到广东证监局下发的《行政处罚决定书》（[2022]11号）（详见公司公告：临2022-075、临2022-076、临2022-077），公司高度重视《行政处罚决定书》涉及事项的整改，深刻吸取教训，引以为戒。部分相关当事人已在收到《行政处罚决定书》一个月内离任公司董事、监事及高级管理人员职务。2022年7月11日，公司在原换届后的经营班子成员基础上完成补选了监事会主席及监事的事项。

(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

会议届次	召开日期	会议决议
第十届董事会2024年第一次临时会议	2024年2月7日	审议并通过了《关于全资子公司广东明珠集团矿业有限公司拟签订建设工程施工合同的议案》
第十届董事会2024年第二次临时会议	2024年3月21日	审议并通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》
第十届董事会第七次会议	2024年4月23日	审议并通过了以下议案：1.关于2023年《年度报告》及《年度报告摘要》的议案2.关于2023年度《董事会工作报告》的议案3.关于2023年度《总裁工作报告》的议案4.关于2023年度《财务决算报告》的议案5.关于公司2023年度利润分配方案的议案6.关于《2023年度内部控制评价报告》的议案7.关于《2023年度内部控制审计报告》的议案8.关于《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》的议案9.关于《独立董事2023年度述职报告》的议案10.关于《会计师事务所履职情况评估报告》的议案11.关于《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》的议案12.关于《董事会对独立董事独立性情况自查的专项报告》的议案13.关于公司及子公司2023年度日常关联交易确认及2024

/

		年度日常关联交易预计的议案14.关于公司2023年度重大资产重组业绩承诺实现情况的议案15.关于公司《2023年度风险评估报告》的议案16.关于制订公司《三年股东回报规划（2024-2026年）》的议案17.关于核销长期挂账应付、其他应付、预收款项的议案18.关于计提信用减值准备的议案19.关于公司使用自有资金进行委托理财的议案20.关于调整独立董事薪酬的议案21.关于制定《公司会计师事务所选聘制度》的议案22.关于召开2023年年度股东大会的议案23.关于会计政策变更的议案24.关于公司2024年《第一季度报告》的议案
第十届董事会2024年第三次临时会议	2024年7月15日	审议并通过了以下议案：1.关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案2.关于续聘会计师事务所的议案3.关于向银行及其他金融机构申请综合授信的议案4.关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案
第十届董事会第八次会议	2024年8月27日	审议并通过了《关于公司2024年<半年度报告>及<半年度报告摘要>的议案》
第十届董事会2024年第四次临时会议	2024年9月3日	审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
第十届董事会2024年第五次临时会议	2024年10月18日	审议并通过了以下议案：1.关于全资子公司新增银行授信并由公司提供部分担保的议案2.关于聘用公司证券事务代表的议案
第十届董事会2024年第六次临时会议	2024年10月29日	审议并通过了《关于调整大顶铁矿露天开采项目基建期施工总承包合同并签订补充协议的议案》
第十届董事会第九次会议	2024年10月29日	审议并通过了《关于公司2024年<第三季度报告>的议案》
第十届董事会2024年第七次临时会议	2024年11月4日	审议并通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

董事姓名	是否独立董事	参加董事会情况						参加股东大会情况
		本年应参加董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自参加会议	出席股东大会的次数
黄丙娣	否	10	10	5	0	0	否	2
朱海涛	否	10	10	9	0	0	否	2
饶健华	否	10	10	6	0	0	否	2
黄桂莲	是	10	10	9	0	0	否	2
周荣	是	10	10	8	0	0	否	2
刘庆伟	是	10	10	10	0	0	否	2

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

/

□适用√不适用

年内召开董事会会议次数	10
其中：现场会议次数	0
通讯方式召开会议次数	0
现场结合通讯方式召开会议次数	10

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

专门委员会类别	成员姓名
审计委员会	黄桂莲（主任委员）、周荣、刘庆伟、饶健华
提名委员会	刘庆伟（主任委员）、黄丙娣、周荣
薪酬与考核委员会	周荣（主任委员）、黄丙娣、黄桂莲
战略委员会	黄丙娣（主任委员）、周荣、刘庆伟

(二)报告期内审计委员会召开5次会议

召开日期	会议内容	重要意见和建议	其他履行职责情况
2024年1月11日	审议并通过了《关于公司2023年度的内部审计工作计划的议案》	一致同意《关于公司2023年度的内部审计工作计划》。	-

/

2024年4月12日	审议并通过了以下议案：1.关于《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》的议案2.关于2023年度《财务决算报告》的议案3.关于《2023年度内部控制评价报告》的议案4.关于《2023年度内部控制审计报告》的议案5.关于《董事会审计委员会对利安达会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履行监督职责的情况报告》的议案6.关于计提减值准备的议案7.关于公司及子公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案8.关于公司2023年度重大资产重组业绩承诺实现情况的议案9.关于核销长期挂账应付款项、其他应付款项、预收款项的议案10.关于公司使用自有资金进行委托理财的议案11.关于制定《公司会计师事务所选聘制度》的议案12.关于会计政策变更的议案13.关于《会计师事务所履职情况评估报告》的议案14.关于公司2024年第一季度财务报告的议案	一致同意将关于《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》等议案提交公司董事会审议。	-
2024年7月15日	审议并通过了《关于建议公司续聘会计师事务所的议案》	一致同意将《关于建议公司续聘会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。	-
2024年8月16日	审议并通过了《关于公司2024年半年度财务报告的议案》	一致同意将《关于公司2024年半年度财务报告的议案》提交公司董事会审议。	-
2024年10月18日	审议并通过了《关于公司2024年第三季度财务报告的议案》	一致同意将《关于公司2024年第三季度财务报告的议案》提交公司董事会审议。	-

(三)报告期内提名委员会召开2次会议

召开日期

会议内容

重要意见和建议

其他履行职责

/

			情况
2024年3月8日	审议并通过了《关于对公司第十届董事会秘书候选人资格审查的议案》	一致同意将《关于对公司第十届董事会秘书候选人资格审查的议案》提交公司董事会审议。	-
2024年12月31日	审议并通过了《关于提名公司副总裁的议案》	一致同意将《关于提名公司副总裁的议案》提交公司董事会审议。	-

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开4次会议

召开日期	会议内容	重要意见和建议	其他履行职责情况
2024年3月26日	审议并通过了《关于确定公司董事会秘书基本年薪标准及非专职监事年度补贴标准的议案》	一致同意《关于确定公司董事会秘书基本年薪标准及非专职监事年度补贴标准的议案》	-
2024年4月8日	审议并通过了《关于确定广东明珠集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员2023年度业绩考核评价结果的议案》	一致同意《关于确定广东明珠集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员2023年度业绩考核评价结果的议案》	-
2024年4月12日	审议并通过了以下议案：1.关于确认2023年年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员所得薪酬的议案2.关于提议调整独立董事薪酬的议案	一致同意《关于确认2023年年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员所得薪酬的议案》。一致同意将《关于提议调整独立董事薪酬的议案》提交公司董事会审议。	-
2024年12月23日	审议并通过了《关于确定2024年度广东明珠集团股份有限公司董事、监事及高级管理人员经营业绩考核奖励方案的议案》	一致同意《关于确定2024年度广东明珠集团股份有限公司董事、监事及高级管理人员经营业绩考核奖励方案的议案》。	-

(五)报告期内战略委员会召开4次会议

召开日期

会议内容

重要意见和建议

其他履行职责

/

			情况
2024年2月6日	审议并通过了《关于全资子公司广东明珠集团矿业有限公司拟签订建设工程施工合同的议案》	一致同意将《关于全资子公司广东明珠集团矿业有限公司拟签订建设工程施工合同的议案》提交公司董事会审议。	-
2024年4月12日	审议并通过了以下议案：1.关于公司2024年的发展情况讨论与分析的议案2.关于《2023年度风险评估报告》的议案3.关于制定公司《三年（2024-2026年）股东回报规划的议案	一致同意《关于公司2024年的发展情况讨论与分析的议案》。一致同意将关于《2023年度风险评估报告》等议案提交公司董事会审议。	-
2024年7月15日	审议并通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》	一致同意将《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》提交公司董事会审议。	-
2024年10月18日	审议并通过了《关于调整大顶铁矿露天开采项目基建期施工总承包合同并签订补充协议的议案》	一致同意将《关于调整大顶铁矿露天开采项目基建期施工总承包合同并签订补充协议的议案》提交公司董事会审议。	-

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

母公司在职员工的数量	23
主要子公司在职员工的数量	260
在职员工的数量合计	283
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数	113
专业构成
专业构成类别	专业构成人数
生产人员	181
销售人员	16
技术人员	25
财务人员	12
行政人员	49

/

合计	283
教育程度
教育程度类别	数量（人）
研究生	6
本科生	24
专科	43
高中及同等学历	210
合计	283

(二)薪酬政策

√适用□不适用

报告期内公司遵照国家有关劳动人事管理政策和公司其他有关规章制度继续执行《广东明珠集团股份有限公司工资制度方案》《广东明珠集团股份有限公司员工薪资实施细则》《广东明珠集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》。公司现采用结构工资制：主要由基本工资（参考地区当期最低工资标准执行）、岗位工资（以员工岗位责任、劳动绩效、劳动态度、劳动技能等指标综合考核员工报酬，适当向经营风险大、责任重大、技术含量高、有定量工作指标的岗位倾斜）、各种津贴（包括有行车补助、出差津贴、加班补贴等）。对于董监高人员,公司根据其所承担的职责、所任职位的价值、能力等因素确定年度基薪，根据每年度董监高人员经营业绩考核奖励方案及董监高人员的考核结果确定每年度绩效。公司制定了《2024年度广东明珠集团股份有限公司董事、监事及高级管理人员经营业绩考核奖励方案》和《明珠矿业2024年度经营班子经营业绩考核奖励方案》并严格执行。

(三)培训计划

√适用□不适用

公司紧紧围绕经营发展的总体要求，充分发挥行政人资部的职能作用，深入了解各岗位员工技能的现状和薄弱点，制定符合公司员工职业发展的培训计划,有针对性分层次地推进员工教育培训工作，有针对性地引进高素质人才。根据各类管理人员和各岗位人员的专业技能特点以及经营发展需要，有组织地开展培训工作增强公司员工素质，提高职工的思想道德水准，诠释爱岗敬业精神，熟练业务技术本领，树立团队协作意识，增强自我管理能力,提高企业组织效益,并根据培训中存在的问题不断总结经验，提升培训效果，不断促进各岗位的人岗匹配，保证公司目标的顺利实现。

(四)劳务外包情况

√适用□不适用

劳务外包的工时总数	518,128小时
劳务外包支付的报酬总额（万元）	1,763.4

/

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

1.现金分红政策的制定根据公司三年股东回报规划（2024年-2026年）。

（1）股东回报规划的制定原则公司实行稳定、持续、合理的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定合理的利润分配方案。

（2）公司利润分配的形式公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。

（3）公司利润分配的期间间隔公司原则上每年度进行一次利润分配，但经公司董事会提议，股东大会审议批准，公司可以进行中期利润分配。

（4）公司进行现金分红的具体条件和比例

①在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当优先采用现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划或规划综合分析权衡后提出预案。

②公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

a.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

b.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

c.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款c项规定处理。重大资金支出安排是指：公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%。

/

（4）公司发放股票股利的具体条件公司采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。

①公司采用股票股利方式进行利润分配的，应当同时满足以下条件：

a.公司经营状况良好，营业收入和净利润持续增长；b.公司董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配，且发放股票股利有利于公司全体股东的利益；

c.在进行股票股利分配后，应能保持公司业绩的同步增长。

②公司每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利应不少于1股，否则不应进行股票股利分配。

2.现金分红政策的执行

公司于2024年5月15日召开的2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，公司回购专用账户中的股份不享有利润分配、公积金转增股本等权利。截至2024年3月31日，公司总股本为769,205,771股，扣除回购专用账户的64,083,370股，即以705,122,401股为基数计算，每10股派1.8元现金红利（含税），合计拟派发现金红利126,922,032.18元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。具体内容详见公司于2024年4月25日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于公司2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：临2024-020）。公司于2024年6月11日完成回购，已实际通过集中竞价交易方式回购公司股份数量为74,797,682股，具体内容详见公司于2024年6月13日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：临2024-038）。截至2024年6月13日，公司总股本769,205,771股，鉴于回购股份不享有利润分配的权利，因此扣除公司回购专用证券账户的股份74,797,682股后，公司实际参与利润分配的股本总数为694,408,089股。按照分配总额不变，相应调整每股分配比例的原则，对公司2023年度利润分配方案中的每股分配比例进行相应调整。本次调整后利润分配每10股现金红利为1.828元（含税），利润分配总额为126,937,798.67元（含税，本次利润分配总额差异系每股现金红利的尾数四舍五入调整所致），具体以权益分派实施结果为准。本次利润分配不实施包括公积金转增股本、送红股在内的其他形式的分配。该利润分配方案于2024年7月12日实施完毕。2023年度公司利润分配符合公司章程规定及股东大会决议的要求；中小股东通过股东大会网络投票平台对该利润分配方案进行表决，具有充分表达意见和诉求的机会。

/

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求	√是□否
分红标准和比例是否明确和清晰	√是□否
相关的决策程序和机制是否完备	√是□否
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用	√是□否
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护	√是□否

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

每10股送红股数（股）	不适用
每10股派息数（元）（含税）	1
每10股转增数（股）	不适用
现金分红金额（含税）	65,255,922.1
合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润	5,507,477.31
现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%）	1,184.86%
以现金方式回购股份计入现金分红的金额	240,012,832.77
合计分红金额（含税）	305,268,754.87
合计分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%）	5,542.81%

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

最近三个会计年度累计现金分红金额（含税）(1)	430,647,507.22
最近三个会计年度累计回购并注销金额(2)	408,792,580.48
最近三个会计年度现金分红和回购并注销累计金额(3)=(1)+(2)	839,440,087.70
最近三个会计年度年均净利润金额(4)	151,884,605.06
最近三个会计年度现金分红比例（%）(5)=(3)/(4)	552.68
最近一个会计年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润	5,507,477.31
最近一个会计年度母公司报表年度末未分配利润	2,168,153,851.69

/

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

□适用√不适用

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，对公司的内部控制体系进行完善，建立了一套与公司发展相适应的内部控制体系，并在审计委员会的指导下，由内部审计部门进行监督与评价。在内控日常监督和专项监督的基础上，董事会对在报告期内内控设计适当性与运行有效性进行了评价。公司第十一届董事会第一次会议审议通过了《2024年度内部控制自我评价报告》，具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的信息。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

为加强对子公司的管理控制，防范投资风险，依据《公司法》《公司章程》等法律、法规、规章的相关规定，结合公司的实际情况，公司对重要子公司明珠矿业实施事业部管理，涉及明珠矿业的董事、监事及高管人员薪酬计划和方案、年度薪酬方案、年度董事、监事及高管薪酬绩效考核决议、董事及高管年度绩效薪酬发放表、月度绩效薪酬考核表、年度定员定岗方案、员工辞退经济补偿金、年度预算执行考核报告、月度生产、销售计划、每月确定铁精粉、砂石销售价格、向关联方预付款事项经公司经营管理部审核后报集团总裁、董事长审批；涉及明珠矿业的董事、监事及高管人员的任命、投融资与担保相关事项、财务与预算事项、采购与工程事项、生产与销

/

售事项、关联交易、对外捐赠等关键事项均需向公司经营管理部提交请示报告，由经营管理部按公司相关制度规定流程报总裁办公会、董事会、股东大会审议。公司对其他子公司委派了董事长、董事、财务总监（财务负责人）、财务部经理，加强子公司的资金、财务和经营统一集中管理，修订完善子公司各部门及岗位职责；强化内部审计，加大内审监督力度，有序开展内控评价工作，组织开展重要事项和关键业务流程的内部控制，从制度和执行层面进行监督检查。公司董事会、监事会和各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司的经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面进行监督、管理和指导。报告期内，公司对子公司实施了有效的管理和控制。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用公司年审机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度的财务报告内部控制的有效性进行了独立审计，并出具了标准无保留意见的内控审计报告，与公司董事会自我评价报告意见一致。《内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用。

十六、其他

□适用√不适用

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

是否建立环境保护相关机制	是
报告期内投入环保资金（单位：万元）	244.21

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

√适用□不适用

1、排污信息

√适用□不适用

明珠矿业蕉园南沟尾矿库和蕉园一期尾矿库被列入广东省2024年地下水污染防治重点排污单位。

明珠矿业生产过程主要是铁矿石的采选和砂石骨料加工，存在环境污染的主要因素有：采矿作业过程中产生的废石、粉尘、各种设备发出的噪音；选矿作业和砂石加工过程产生的选矿废水、

/

废气和固体废弃物的排出；各种设备运行过程中产生噪音污染。明珠矿业对产生的固体废物集中堆放，其中采剥作业产生的废石进入排土场集中堆存，生产污水进入尾矿库净化处理后循环使用，非汛期废水零排放；对生活污水建立了生活污水处理站，对形成的滤液作为降尘用水，实现零排放；对产生的废机油和废手套等危险废物委托有资质的第三方专业机构处置；在矿区生产区域和产尘场所建立了除尘降尘系统，对重要设备设施安装了减振降噪措施。每年委托有资质第三方对矿区开展废气、噪声等职业危害监测、水土保持监测、土壤污染排查及废水、地表水、地下水自行监测，监测结果认为对矿区界外未造成危害。

尾矿库安装了环保在线监测系统及视频监控系统，实时监控尾矿库外排水pH值、流量、COD、砷锰等污染因子，所有监测数据实时上传国家平台，该系统于2009年通过河源市环境保护局验收投入使用（河环技函【2009】125号），并委托第三方完成了尾矿库在线监测设备升级改造维护工作，持续保障尾矿库在线监测系统稳定可靠，目前该系统运行正常。

2、防治污染设施的建设和运行情况

√适用□不适用

建设了尾矿库、排土场、危险废物仓库、污水监测系统、地下水监测井、生活污水处理站等防治污染设施和砂石骨料生产线的除尘降尘设施，2024年度完善了蕉园南沟尾矿库上游的截洪设施，对蕉园一期尾矿实施了工程注销。目前以上设施运行正常。

3、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

√适用□不适用

1989年委托冶金部长沙黑色冶金矿山设计研究院编制了《广东河源市大顶铁矿环境影响报告书》，广东省环境保护局环评批复（粤环建[1989]012号）同意大顶铁矿一期建设规模（100万吨/年）的建设；1999年完成广东大顶铁矿一期建设工程环保设施竣工验收，广东省河源市环境保护局河环管函[1999]04号同意环保设施竣工验收；2002年河源市环境保护局河环批[2002]05号同意新建第二尾矿库；2004年9月河源市环境保护局河环建[2004]164号同意蕉园排土场建设项目的建设；2010年1月河源市环境保护局河环函[2010]14号同意第二尾矿库建设项目通过环境验收并正式投入使用；2011年9月河源市环境保护局河环函[2011]1064号同意300万吨/年技术改造项目竣工环境保护验收。

2022年2月份广东明珠集团矿业有限公司取得固定污染源排污登记回执，登记编号：

91441623MAA47UXK2P001X，有效期为2020年12月2日至2025年12月1日。

4、突发环境事件应急预案

√适用□不适用

/

2022年5月已制定《广东明珠集团矿业有限公司突发环境事件应急预案》并报连平县生态环境分局备案，每年开展突发环境事件应急预案演练。

5、环境自行监测方案

√适用□不适用

明珠矿业委托第三方监测单位制定环境自行监测方案，并定期开展对污水、地下水、地表水自行监测。

6、报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

7、其他应当公开的环境信息

□适用√不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用□不适用

1、因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

2、参照重点排污单位披露其他环境信息

□适用√不适用

3、未披露其他环境信息的原因

□适用√不适用

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用□不适用

明珠矿业每年按照矿山地质环境保护和土地复垦方案开展矿区环境恢复治理，委托第三方定期对矿区开展废气、噪声等职业危害监测、水土保持监测、土壤污染隐患排查及污水、地表水、地下水自行监测，及时对存在的环境风险隐患组织排查和治理。

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

是否采取减碳措施	是
减少排放二氧化碳当量（单位：吨）	/
减碳措施类型（如使用清洁能源发电、在生产过程中使用减碳技术、研发生产助于减碳的新产品等）	采用节能电机淘汰传统电机。室外采用光伏照明代替传统能源。

具体说明

√适用□不适用

/

工业用电均采用节能电机，室外照明用电采用太阳能照明。

二、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

□适用√不适用

(二)社会责任工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用□不适用

扶贫及乡村振兴项目	数量/内容	情况说明
总投入（万元）	50
其中：资金（万元）	50	付连平县乡村振兴局捐赠支出（捐赠2024年“6.30”乡村振兴）
物资折款（万元）
惠及人数（人）
帮扶形式（如产业扶贫、就业扶贫、教育扶贫等）

具体说明

□适用√不适用

/

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

承诺背景	承诺类型	承诺方	承诺内容	承诺时间	是否有履行期限	承诺期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	解决同业竞争	张坚力及其控制企业	本人及本人控制企业合计持有上市公司5%以上股份期间：1.如本人及本人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能形成竞争关系，本人及本人控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司或其下属公司；2.如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本人及本人控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，本人届时将以适当方式（包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营）解决；3.本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。同时，本人将督促与本人存在关联关系的自然人和企业同受本承诺函约束。	承诺时间为2018年10月19日；	是	承诺期限为张坚力及其控制企业合计持有公司5%以上股份期间。	是
	解决关联交易	张坚力及其控制企业	1.尽量避免关联交易。本人及本人控制企业与上市公司之间在进行确有必要或无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序	承诺时间为2018年10月19日；	是	承诺期限为张坚力及其控制	是

/

		及信息披露义务，并保证以市场公允价格与上市公司及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及下属子公司利益的行为。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2.本人承诺不利用上市公司主要股东地位及重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资的其他企业优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。3.本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。4.本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。			企业合计持有公司5%以上股份期间。
其他	张坚力及其控制企业	1.保证上市公司资产独立完整，本次权益变动完成后，上市公司对自己全部资产拥有完整、独立的所有权，与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。保证本公司不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。2.保证上市公司人员独立，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与本人及本人控制的企业完全独立。上市公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职任职并领取薪酬。保证上市公司的财务人员独立，不在本公司中兼职或领取报酬。3.保证上市公司财务独立，本次权益变动完成后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门、独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。上市公司拥有独立的银行账户，不存在与本人及本人控制的其他企业共用银行账户的情况，能够依法独立纳税，独立作出财务决策，本公司不会干预上市公司的资金使用。4.保证上市公司机构独立，上市公司将继续保持健全的股份	承诺时间为2018年10月19日；	是	承诺期限为张坚力及其控制企业合计持有公司5%以上股份期间。	是

/

			公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，上市公司的股东大会、董事会、监事会、管理层等按照法律、法规及公司章程的规定独立行使职权。5.保证上市公司业务独立，上市公司拥有独立的经营管理体系，有独立开展经营业务的资产、人员、技术和场地，具有面向市场独立自主持续经营的能力。保证尽量减少本公司与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。本次权益变动对上市公司的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立不会产生影响。
与重大资产重组相关的承诺	债务剥离	张坚力	1.大顶矿业现拟出售经营性资产包内的所有资产均不存在抵押、质押及其他权利受限情况。2.除已披露债权债务外，大顶矿业不存在其他未披露债务，亦不存在其他导致拟出售的资产包范围内的资产被抵押、查封等其他权利受限情况。3.如大顶矿业拟出售资产包范围内的资产出现被抵押、查封等其他权利受限情况，导致本次重大资产重组无法完成，或者上市公司、明珠矿业遭受损失等，本人愿以现金方式承担所有赔偿。4.如大顶矿业拟出售经营资产包外的债权人（包括但不限于：未从大顶矿业剥离的债权、发生在评估基准日前及《资产评估报告》未涉及的债权），向上市公司或明珠矿业主张债权或提出相关权利主张的，本人承诺对该等权利主张以现金方式承担赔偿责任。5.如本次重大资产重组成功后，后续或有负债等引起的损失赔偿问题等，本人承诺以现金方式承担赔偿责任。6.本次重大资产重组产生的交易税费均由大顶矿业承担，如因税费问题导致上市公司及明珠矿业被追偿等问题，本人愿以现金方式与大顶矿业承担连带赔偿责任。7.截至2021年12月4日，大顶矿业累计欠税额36,630,253.20元，该部分税款仍由大顶矿业缴纳，不纳入	承诺时间为2021年12月7日；	否	承诺期限为长期。	是

/

		本次大顶矿业出售的经营性资产范围内，但如因欠税问题等，致使上市公司或明珠矿业被相关税务部门征缴等问题，本人愿以现金方式与大顶矿业向上市公司、明珠矿业承担连带赔偿责任。8.大顶矿业现有位于大顶采矿场排土场宗地面积106,085平方米的宗地，大顶矿业现已缴纳全部土地出让金，但仍需支付滞纳金180.133339万元，尚未取得不动产权证书。本人将督促大顶矿业缴纳全部土地滞纳金后，立即办理不动产权证书，并于取得不动产权证书后，督促大顶矿业立即将土地过户至明珠矿业名下，但如因土地最终无法过户等问题给上市公司、明珠矿业造成损失的，本人愿意以现金方式与大顶矿业向上市公司、明珠矿业承担连带赔偿责任。
其他	兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司、张坚力	一、保证上市公司人员独立1.保证上市公司的总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员专职工作，不得在控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的其他企业领薪；2.保证上市公司的财务人员独立，不得在控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领取报酬；3.保证上市公司的劳动、人事及工资管理与控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的其他企业之间完全独立；4.控股股东及其一致行动人、实际控制人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保证上市公司资产独立完整1.保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，	承诺时间为2021年12月7日；	否	承诺期限为长期。	是

/

/

		3.保证控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的其他企业避免或减少与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本承诺函对控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的其他企业具有法律约束力，本公司愿意承担由此产生的法律责任。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，承诺人将向上市公司进行赔偿。
其他	兴宁市金顺安投资有限公司	本公司作为上市公司的控股股东一致行动人，现就所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下：（1）本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关法律法规的规定及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（3）本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合真实性、准确性和完整性的要求；（4）本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任和赔偿责任。	承诺时间为2021年12月7日；	否	承诺期限为长期。	是
其他	兴宁市众益福投资有限公司	本公司作为上市公司的控股股东一致行动人，现就所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下：（1）本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关法律法规的规定及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；	承诺时间为2021年12月7日；	否	承诺期限为长期。	是

/

		（2）本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（3）本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合真实性、准确性和完整性的要求；（4）本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任和赔偿责任。
其他	张坚力	1.本承诺人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人员经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2.本承诺人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担连带赔偿责任。3.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算	承诺时间为2021年12月7日；	否	承诺期限为长期。	是

/

		公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
其他	张坚力	本人现就本次交易出具承诺如下：1.本人近三十六个月内存在被立案调查情形。2021年7月21日，本人收到《中国证券监督管理委员会立案告知书（证监立案字0062021002号）》。因本人涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，2021年6月25日，中国证券监督管理委员会决定对本人立案。除上述情形以外，本人最近三十六个月内不存在其他因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形：本人最近三十六个月内不存在其他受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，未受到过中国证监会的行政处罚；2021年11月24日，本人因上市公司前期未能准确披露资金占用金额，前后信息披露不一致等原因受到上交所公开谴责，除上述情形以外，最近十二个月内未受到过其他证券交易所的公开谴责。2.本人最近十二个月内不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为。3.本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。本承诺函自签署之日起生效，对本人具有法律约束力，本人愿意承担法律责任。	承诺时间为2021年12月7日；	否	承诺期限为长期。	是
其他	兴宁市金顺安投资有	本公司为广东明珠集团股份有限公司控股股东一致行动人，现就本次交易出具承诺如下：1.本公司最近三年内合法合规经营，不存在因涉嫌犯罪正被	承诺时间为2021年12月7日；	否	承诺期限为长期。	是

/

限公司

司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；最近三十六个月内不存在因违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形；最近三十六个月不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形；不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。2.本公司现任执行董事张坚力近三十六个月内存在被立案调查情形。2021年7月21日，张坚力收到《中国证券监督管理委员会立案告知书（证监立案字0062021002号）》。因本人涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，2021年6月25日，中国证券监督管理委员会决定对张坚力立案。除上述情形以外，张坚力最近三十六个月内不存在其他因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，其他监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在其他因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；本公司执行董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，未受到过中国证监会的行政处罚：2021年11月24日，本公司现任执行董事张坚力因上市公司前期未能准确披露资金占用金额，前后信息披露不一致等原因受到上交所公开谴责，除上述情形以外，最近十二个月内未受到过其他证券交易所的公开谴责，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，其他监事、高级管理人员最近十二个月内未受到过其他证券交易所的公开谴责，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。3.本公司、本公司现任执行董事、监事、高级管理人员最近十二个月内不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履

/

		行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为。4.本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。本承诺函自签署之日起生效，对本公司、本公司执行董事、监事、高级管理人员具有法律约束力，本公司、本公司执行董事、监事、高级管理人员愿意承担个别和连带的法律责任。
其他	兴宁市众益福投资有限公司	本公司为广东明珠集团股份有限公司控股股东一致行动人，现就本次交易出具承诺如下：1.本公司最近三年内合法合规经营，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；最近三十六个月内不存在因违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形；最近三十六个月不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形；不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。2.本公司现任执行董事张坚力近三十六个月内存在被立案调查情形。2021年7月21日，张坚力收到《中国证券监督管理委员会立案告知书（证监立案字0062021002号）》。因本人涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，2021年6月25日，中国证券监督管理委员会决定对张坚力立案。除上述情形以外，张坚力最近三十六个月内不存在其他因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，其他监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在其他因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；本公司执行董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，未受到过中国证监	承诺时间为2021年12月7日；	否	承诺期限为长期。	是

/

		会的行政处罚；2021年11月24日，本公司现任执行董事张坚力因上市公司前期未能准确披露资金占用金额，前后信息披露不一致等原因受到上交所公开谴责，除上述情形以外，最近十二个月内未受到过其他证券交易所的公开谴责，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，其他监事、高级管理人员最近十二个月内未受到过其他证券交易所的公开谴责，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。3.本公司、本公司现任执行董事、监事、高级管理人员最近十二个月内不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为。4.本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。本承诺函自签署之日起生效，对本公司、本公司执行董事、监事、高级管理人员具有法律约束力，本公司、本公司执行董事、监事、高级管理人员愿意承担个别和连带的法律责任。
其他	张坚力	本人作为上市公司之实际控制人，现就本次交易事宜，特此承诺如下：本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。本人若违反上述承诺，愿意承担由此给上市公司带来的一切经济损失。	承诺时间为2021年12月7日；	否	承诺期限为长期。	是
解决同业竞争	兴宁市众益福投资有限公司、兴	作为上市公司的控股股东及其一致行动人，为避免同业竞争，承诺将按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的规定，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务。承诺人现郑重承诺如下：	承诺时间为2021年12月7日；	否	承诺期限为上市公司合法有效存续	是

/

宁市金顺安投资有限公司

1.为避免本公司及下属全资、控股子公司及其他实际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”）与上市公司及其子公司的潜在同业竞争，本公司及其相关企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；2.在本次交易完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：（1）本公司及相关企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及相关企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；（2）如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；（3）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；（4）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务。3.本公司保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目。4.本公司保证将赔偿上市公司及其子公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。

且兴宁市众益福投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司作为上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制上市公司期间持续有效。

/

		5.本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。6.本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制上市公司期间持续有效。
解决关联交易	兴宁市众益福投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司	作为上市公司控股股东及其一致行动人，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，本公司承诺：1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用自身作为上市公司控股股东/关联方地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东/关联方地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。2.本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和上市公司章程等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。3.本公司承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。4.本公司及本公司控制的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司通过拆解、占用等方式非经营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式非经营性侵占上市公司资金。5.自该承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本公司及本公司控制的其他企业违反该承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。	承诺时间为2021年12月7日；	否	承诺期限为长期。	是

/

盈利预测及补偿	兴宁市众益福投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司	根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），本公司作为上市公司控股股东及其一致行动人，为确保本次重组填补被摊薄即期回报措施的切实履行，作出如下承诺：1.承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2.承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。	承诺时间为2021年12月7日；	否	承诺期限为长期。	是
盈利预测及补偿	张坚力	根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），本人作为上市公司实际控制人，为确保本次重组填补被摊薄即期回报措施的切实履行，作出如下承诺：1.承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2.督促本人下属企业，严格遵守与上市公司签署的《发行股份购买资产正式协议》及《盈利预测补偿协议》中关于标的资产经营业绩的承诺，在经营业绩无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任。3.承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。	承诺时间为2021年12月7日；	否	承诺期限为长期。	是

/

置入资产价值保证及补偿	张坚力	本人目前正在积极与相关政府部门沟通协调，完善办证手续，如果因尚未办理权属证书的房产导致上市公司广东明珠及广东明珠集团矿业有限公司遭受任何损失的，本人将在接到上市公司通知后30日内无条件以现金给与足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、强制拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失、第三方索赔等。	承诺时间为2021年12月7日；	否	承诺期限为长期。	是
解决关联交易	张坚力	（1）本人承诺将不利用上市公司控股股东/实际控制人的地位影响上市公司的独立性，并将保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立。截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本人以及本人投资或控制的企业与上市公司不存在其他重大关联交易。（2）本人承诺将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。（3）本人将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人提供任何形式的担保。（4）本人有关的规范关联交易的承诺，将同样适用于本承诺人控制的其他企业（上市公司及其子公司除外），本人将在合法权限范围内促成本人控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损失	承诺时间为2021年12月7日；	否	承诺期限为长期。	是

/

		和后果，本承诺人承担赔偿责任。
解决同业竞争	张坚力	（1）本人承诺将不利用上市公司控股股东/实际控制人的地位影响上市公司的独立性，并将保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立。截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本人以及本人投资或控制的企业与上市公司不存在其他重大关联交易。（2）本人承诺将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。（3）本人将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人提供任何形式的担保。（4）本人有关的规范关联交易的承诺，将同样适用于本承诺人控制的其他企业（上市公司及其子公司除外），本人将在合法权限范围内促成本人控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损失和后果，本承诺人承担赔偿责任。	承诺时间为2021年12月7日；	否	承诺期限为长期。	是
盈利预测及补偿	张坚力	2021年12月7日，张坚力、广东大顶矿业股份有限公司、广东明珠集团股份有限公司、广东明珠集团矿业有限公司签订了业绩承诺补偿协议，鉴于广东明珠持有大顶矿业19.90%的股份，出于保护上市公司利益的考虑，2021年12月20日，	承诺时间为2021年12月7日；	是	承诺期限为业绩补偿期间。	是

/

		协议各方签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》，约定张坚力单独承担业绩补偿责任，大顶矿业不再承担《业绩承诺补偿协议》下任何补偿责任或违约责任。主要内容为：张坚力承诺明珠矿业2022年、2023年、2024年、2025年年度实现的净利润分别不低于44,060.44万元、41,868.32万元、39,671.24万元、42,075.74万元。净利润指明珠矿业经审计后扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
置入资产价值保证及补偿	张坚力、张伟标、深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司	1.在业绩补偿期间内（2022年度、2023年度、2024年度、2025年度），本人/本公司承诺，保持广东明珠控制权稳定，深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司合计持有广东明珠股份比例不低于34%（新增发行股份稀释除外），本人/本公司不以任何方式逃避业绩补偿责任。2.为保障业绩补偿支付能力，本人同意广东明珠对本人实际控制的关联方（深圳市金信安投资有限公司，兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司及其他同一控制下未来新增持股主体）2022年度至2025年度业绩承诺期间的次年的现金分红予以单独留质，由上市公司进行专户管理，如触发张坚力重大资产重组业绩补偿责任，该年度分红专项用于偿付业绩补偿金。如在业绩补偿期到期后未触发业绩补偿责任，或已触发业绩补偿责任但完全清偿业绩补偿金后，广东明珠在10个工作日内将专户内剩余分红款项按照各股东持股比例支付给各股东。本人/本公司在业绩承诺期间的次年提议的分红议案中，提议上市公司现金分红比例不低于上一年度上市公司实现可供分配净利润的80%，本人/本公司承诺在股东大会中对分红议案投出赞成票。3.本人/本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。4.上述承诺出于本人/本公司真实意思表示。本人/本公司保障每项承诺真实。准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈	承诺时间为2021年12月24日；	是	承诺期限为业绩补偿期间。	是

/

			述，如对广东明珠集团股份有限公司及其全资子公司广东明珠集团矿业有限公司造成损失等，本人/本公司愿承担所有赔偿。
与再融资相关的承诺	解决关联交易	深圳市金信安投资有限公司、张伟标	在不对广东明珠及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，公司/本人及公司/本人所控制的企业将尽其所能地减少与广东明珠或其控股子公司的关联交易；对于确有必要或无法避免的关联交易，将按有关法律、法规、规范性文件和广东明珠章程的规定履行决策程序和信息披露义务，严格执行关联方回避制度，按照市场化的原则和公允价格进行交易，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度，确保不侵害广东明珠及其中小股东的利益。	承诺时间为2015年5月18日；	否	承诺期限为长期。	是
	解决同业竞争	深圳市金信安投资有限公司、张伟标	除投资广东明珠及其附属公司外，本公司/本人目前未从事其他与广东明珠有竞争或可能有竞争的业务。除广东明珠及其附属公司外，在本公司/本人持有广东明珠股份（包括直接持股间接持股）期间，本公司/本人及本公司/本人控制的公司/企业不直接或间接参与经营任何与广东明珠有竞争或可能有竞争的业务；本公司/本人将来控制的公司/企业也不直接或间接从事与广东明珠有竞争或可能有竞争的业务；如本公司或本公司/本人控制的公司/企业从任何第三者获得的任何商业机会与广东明珠有竞争或可能有竞争，则将立即通知广东明珠，并将该商业机会或投资让予广东明珠。如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担由此给广东明珠造成的全部损失。	承诺时间为2015年5月18日；	否	承诺期限为长期。	是
其他对公司中小股东所作承诺	分红	公司	《广东明珠集团股份有限公司三年（2021-2023年）股东回报规划》:在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当优先采用现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司实现的年均可分配利润的30%。	2021年4月17日	是	2021年度利润分配方案实施完毕至2023年度利润分配方	是

/

						案实施完毕
	分红	公司	《广东明珠集团股份有限公司三年（2024年-2026年）股东回报规划》:在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当优先采用现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划或规划综合分析权衡后提出预案。	2024年4月23日	是	2024年度利润分配方案实施完毕至2026年度利润分配方案实施完毕	是
其他承诺	其他	张坚力	在其于2021年4月26日出具的《承诺函》的基础上增加承诺内容如下：1.对广东明珠养生山城有限公司及其关联方占用广东明珠集团城镇运营开发有限公司的资金，本人自愿按照年利率7.36%偿付占用期间的资金占用费。2.明珠置地参与投资了“鸿贵园”合作项目、“怡景花园”合作项目、“联康城”（第六、七期）合作项目，广州阀门参与投资了“经典名城”合作项目、“泰宁华府”合作项目，前述项目的合作合同期限将于2021年内陆续届满，贵公司及明珠置地、广州阀门应在合作合同到期前采取一切措施向各合作方回收投资款及分配利润款等相关款项（债权）。若在合作合同临近到期时，明珠置地、广州阀门确实存在尚未收回的合作项目相关款项（债权），本人自愿在各合作合同到期前将本人所能控制的包括珍珠红酒业股权经审计、评估等法定程序确定的净资产价值等额置换明珠置地、广州阀门在前述合作项目上的所有应收但未收回的款项（债权），切实维护贵公司和贵公司全体股东的利益。	2021年5月10日；	是	承诺期限：该承诺第1点的期限至实际控制人及其关联方资金占用偿还完毕，该承诺第2点的期限至2021年11月15日。	否	1.截至2022年1月20日，实际控制人及其关联方资金占用问题已解决。2.截至本报告日，六个共同合作投资项目均已到期，明珠置地、广州阀门通过抵债、分期、诉讼等落实前述项目的解决方案，具体内容详见本报告“第三节管理层讨论与分	公司已积极督促实际控制人履行该承诺，发函要求实际控制人尽快履行该承诺或以其他方式履行。

/

							析”之“五、其他披露事项-（二）其他披露事项”。目前珍珠红酒业的经营现状及各项经营指标等均未达到注入上市公司的条件，且实际控制人无其他资产达到可做置换注入上市公司的条件，实际控制人暂时无法履行相关承诺。
限售	深圳前海明桥私募证券基金管理有限公司（代表明桥稳健优选2号私募证券投资基金）（简称“明	为满足自身资金需求，深圳金信安及其一致行动人兴宁众益福与明桥稳健优选2号私募证券投资基金于2024年4月29日签署《股份转让协议》，根据该协议的约定，深圳金信安拟通过协议转让的方式向明桥稳健优选2号私募证券投资基金转让其所持有的公司36,056,300股无限售流通股（占公司总股本的4.69%）、兴宁众益福拟通过协议转让的方式向明桥稳健优选2号私募证券投资基金转让其所持有的公司6,250,000股无限售流通股（占公司总股本的0.81%）,合计转让其所持有的公司共42,306,300股无限售流通股（占公司总股本的5.5%），股权转让价格为人民币4.24元/股，转让总价款为人民币17,937.8712万元。交易完成后，明桥稳健优选2号私募证券投资基金将持有公司42,306,300股股份，占公司总股本的5.5%。具体内容详见公司于2024年5月7日披露的《关于控股股东及其一致行动人拟通过协议转	2024年6月19日	是	目标股份变更登记过户后的六个月期限内	是

/

	桥稳健优选2号私募证券投资基金”）	让公司部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：临2024-029）、《简式权益变动报告书（股份增加）》及《简式权益变动报告书（股份减少）》。2024年5月28日，公司收到控股股东深圳金信安及其一致行动人兴宁众益福通知，因深圳金信安、兴宁众益福与明桥稳健优选2号私募证券投资基金原于2024年4月29日签署的《股份转让协议》中未详细载明协议转让各方的转让股份数，经深圳金信安、兴宁众益福与明桥稳健优选2号私募证券投资基金协商一致，同意签署《股份转让协议之补充协议》，每股交易价格及交易数量不变。本次权益变动公司已于2024年5月7日在《关于控股股东及其一致行动人拟通过协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：临2024-029）中说明，本次补充协议签署系最新进展，不涉及新的权益变动。本次协议转让股份事项经上海证券交易所合规性审核确认后，控股股东深圳金信安及其一致行动人兴宁众益福与明桥稳健优选2号私募证券投资基金于2024年6月20日取得由登记结算公司出具的《过户登记确认书》，过户日期为2024年6月19日。本次协议转让股份过户登记手续已完成。目标股份变更登记至明桥稳健优选2号私募证券投资基金后，明桥稳健优选2号私募证券投资基金应遵守中国证监会及上海证券交易所关于股份锁定及股份减持的相关规定，并在六个月内不得转让目标股份。
限售	广州市银国达私募证券投资基金管理有限公司（代表银国达	为满足自身资金需求，深圳金信安与广州市银国达私募证券投资基金管理有限公司（代表银国达升辉策略一号私募证券投资基金）（以下简称“银国达升辉策略一号私募证券投资基金”）于2024年12月9日签署《股份转让协议》，根据该协议的约定，深圳金信安通过协议转让的方式向银国达升辉策略一号私募证券投资基金转让其所持有的公司35,000,000股无限售流通股（占公司总股本的5.04%），股权转让价格为人民币4.5元/股，转让总价款为人民币15,750万元。交易完成后，银国达升辉策略一号私募证券投资基金	2025年1月23日	是	目标股份变更登记过户后的十二个月期限内	是

/

升辉策略一号私募证券投资基金）

将持有公司35,000,000股股份，占公司总股本的5.04%。本次协议转让股份事项经上海证券交易所合规性审核确认后，控股股东深圳金信安与银国达升辉策略一号私募证券投资基金于2025年1月24日取得由登记结算公司出具的《过户登记确认书》，过户日期为2025年1月23日。本次协议转让股份过户登记手续已完成。目标股份变更登记至银国达升辉策略一号私募证券投资基金后，银国达升辉策略一号私募证券投资基金应遵守中国证监会及上海证券交易所关于股份锁定及股份减持的相关规定，承诺在十二个月期限内不得转让目标股份。

/

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到√未达到□不适用业绩承诺未能完成的主要原因：

1.业绩承诺期铁精粉的盈利不达预期

①现有露天境界设计范围内的所剩的铁矿石储量不多，采矿和选矿的难度加大；②大顶铁矿露天开采项目的安全设施设计重大变更方案的报批流程复杂、耗时较长、基建期工程建设内容较多、工期紧张未按计划完成；③2024年广东省雨季持续时间长等不可抗力因素；④明珠矿业尾矿库安全隐患整改导致铁精粉停产。因以上因素影响导致业绩承诺期铁精粉的盈利不达预期。

2.业绩承诺期砂石的盈利不达预期

受房地产建筑业需求下滑、基建项目开工减少的影响，明珠矿业的砂石实际销量及销售价格与盈利预测时砂石预计销量和预计销售价格差异较大，导致业绩承诺期砂石的盈利不达预期。

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

√适用□不适用

根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东明珠集团矿业有限公司2024年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（利安达专字【2025】第0191号）,明珠矿业2024年度实现扣除非经常性损益后净利润11,345.70万元，2024年度业绩承诺为39,671.24万元，没有完成当年度的业绩承诺，完成率为28.60%。

明珠矿业2022年度、2023年度、2024年度实现扣除非经常性损益后净利润共计80,922.65万元，2022年度、2023年度、2024年度业绩承诺共计为125,600万元，合计完成率为64.43%。

2021年公司推动实施了重大资产重组，重大资产重组交易方案包括资产出售与资产购买两部分，涉及业绩承诺的资产购买为同一控制企业合并大顶矿业经营性资产包，因此，明珠矿业的业绩承诺完成情况不存在商誉减值测试的影响。

为保障业绩补偿支付能力，广东明珠对实际控制人控制的关联方（深圳市金信安投资有限公司，兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司及其他同一控制下未来新增持股主体）2022年度至2025年度业绩承诺期间的次年的现金分红予以单独留质，由上市公司进行专户管理，如触发张坚力重大资产重组业绩补偿责任，该年度分红专项用于偿付业绩补偿金。如在业绩补偿期到期后未触发业绩补偿责任，或已触发业绩补偿责任但完全清偿业绩补偿金后，广东明珠在10个工作日内将专户内剩余分红款项按照各股东持股比例支付给各股东。张坚力、张伟标、深圳市金信安投资有限公司及其一致行动人在业绩承诺期间的次年提议的分红议案中，提议上市公司现金分红比例不低于上一年度上市公司实现可供分配净利润的80%，并承诺在股东大会中对分红议案投出赞成票。

/

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》，公司自2024年1月1日起执行。执行新的会计政策对公司2024年度财务报表没有影响。

2024年12月6日，财政部发布了《企业会计准则解释第18号》，公司自发布之日起执行。执行新的会计政策对公司2024年度财务报表没有影响。

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元币种：人民币

	现聘任
境内会计师事务所名称	利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬	1,100,000
境内会计师事务所审计年限	4
境内会计师事务所注册会计师姓名	王亚平、霍志东
境内会计师事务所注册会计师审计服务的累计年限	4

名称

	名称	报酬
内部控制审计会计师事务所	利安达会计师事务所（特殊普通合伙）	400,000
财务顾问	西部证券股份有限公司	1,000,000

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

公司分别于2024年7月15日、7月31日召开了第十届董事会2024年第三次临时会议及2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（公告编号：临2024-050、

/

2024-053），续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构与内部控制审计机构。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项□本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

□适用√不适用

(三)其他说明

√适用□不适用为维护公司合法权益，保障中小投资者权益，广州阀门、明珠置地已就共同合作投资房地产开发项目中无法达成合意或友好协商的合同纠纷案向广东省梅州市中级人民法院、广东省肇庆市中级人民法院、广东省高级人民法院提起诉讼，具体内容详见本报告“第六节重要事项”之“十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明”。

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用□不适用

/

报告期内，根据中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn)的公示信息显示：公司实际控制人张坚力因广东明珠养生山城有限公司债务纠纷，自2024年7月24日起被法院采取限制消费措施，除前述情况外，未在中国执行信息公开网上查询到报告期内公司及控股股东、实际控制人涉及的其他失信和被执行的情况。

截至本报告披露日，公司控股股东深圳金信安被深圳市南山区人民法院司法冻结其所持公司股份641,493股，被哈尔滨市中级人民法院司法冻结其所持公司股份4,000,000股，合计被冻结股份数4,641,493股；公司控股股东一致行动人兴宁金顺安被广东省兴宁市人民法院司法冻结其所持公司股份5,727,018股。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用

事项概述	查询索引
广东明珠集团股份有限公司关于公司及子公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的公告	公告编号：临2024-021

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

关联交易类别	关联人	2024年度预计金额	截至2024年12月31日已发生金额
向关联公司采购茶、酒、饮用水等	广东明珠珍珠红酒业销售有限公司	3,100,000.00	3,205,503.38
	河源市贵春商贸有限公司	2,380,000.00	2,387,016.45
接受关联人提供的劳务	梅州裕丰商业管理有限公司（原广东明珠置业有限公司）	0	1,209,056.64
向关联公司提供租赁房产服务	广东明珠珍珠红酒业有限公司	1,569,080.00	2,153,942.86
	广东明珠珍珠红酒业销售有限公司	112,000.00	163,809.52
	广东省兴宁市明珠酒店有限公司	19,400.00	9,238.09
	兴宁市明珠投资集团有限公司	19,200.00	7,619.05
	兴宁市东成物资回收有限公司	90,288.00	85,988.52
	广东大顶矿业股份有限公司	9,000.00	8,571.43
	河源市贵春商贸有限公司	47,880.00	54,720.00
	广东明珠珍珠红酒业销售有限公司梅州珍珠红诚意酒馆（属于广东明珠珍珠红酒业销售有限公司分支机构）	123,516.00	113,317.43
接受关联人提供的租赁土地服务	广东大顶矿业股份有限公司	480,000.00	228,571.43

/

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

√适用□不适用

报告期内明珠矿业2024年度实现扣除非经常性损益后净利润11,345.70万元，2024年度业绩承诺为39,671.24万元，完成率为28.60%。

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

/

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

担保方

担保方与上市公司的关系

被担保方

担保金额

担保发生日期(协议签署日)

担保起始日

担保到期日

担保类型

担保物（如有）

担保是否已经履行完毕

担保是否逾期

担保逾期金额

反担保情况

是否为关联方担保

关联关系

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）
报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）
公司及其子公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计	32,338,677.38
报告期末对子公司担保余额合计（B）	32,338,677.38
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B）	32,338,677.38
担保总额占公司净资产的比例(%)	1.17
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）
担保总额超过净资产50%部分的金额（E）
上述三项担保金额合计（C+D+E）
未到期担保可能承担连带清偿责任说明
担保情况说明

/

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

类型	资金来源	发生额	未到期余额	逾期未收回金额
券商理财产品	自有资金	20,000,000.00	0	0
信托理财产品	自有资金	170,000,000.00	0	0

其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

受托人

委托理财类型

委托理财金额

委托理财起始日期

委托理财终止日期

资金来源

资金投向

是否存在受限情形

报酬确定方式

年化收益率

预期收益(如有)

实际收益或损失

未到期金额

逾期未收回金额

是否经过法定程序

未来是否有委托理财计划

减值准备计提金额(如有)

西部证券股份有限公司

券商理财产品

20,000,000.00

2023年8月9日

2024年2月22日

自有资金

主要为固定收益类资产

否

浮动

682,333.86

0

0

是

是

广发证券股份有限公司

信托理财产品

50,000,000.00

2024年1月5日

2024年4月3日

自有资金

主要为固定收益类资产

否

浮动

432,808.22

0

0

是

是

广发证券股份有限公司

信托理财产品

30,000,000.00

2024年1月5日

2024年2月7日

自有资金

主要为固定收益类资产

否

浮动

82,353.43

0

0

是

是

广发证券股份有限公司

信托理财产品

20,000,000.00

2024年2月28日

2024年3月27日

自有资金

主要为固定收益类资产

否

浮动

45,740.78

0

0

是

是

广发证券股份有限公司

信托理财产品

20,000,000.00

2024年4月10日

2024年7月10日

自有资金

主要为固定收益类资产

否

浮动

162,054.80

0

0

是

是

广发证券股份有限公司

信托理财产品

10,000,000.00

2024年4月10日

2024年6月12日

自有资金

主要为固定收益类资产

否

浮动

50,619.07

0

0

是

是

广发证券股份有限公司

信托理财产品

20,000,000.00

2024年7月17日

2024年10月9日

自有资金

主要为固定收益类资产

否

浮动

232,063.59

0

0

是

是

广发证券股份有限公

信托理财产品

20,000,000.00

2024年7月31日

2024年10月9日

自有资金

主要为固定收益类资产

否

浮动

0

0

是

是

/

其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

√适用□不适用

1.“弘和帝璟”房地产开发项目公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称“明珠置地”）与兴宁市正和房地产开发有限公司（以下简称“正和房地产”）于2018年12月11日签署了关于“弘和帝璟”房地产开发项目的《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-ZHHFDC20181211-01），于2019年4月18日签署了《共同合作投资合同（编号：MZHZHD-ZHHFDC20181211-01）补充协议一》，于2019年11月1日签署了《共同合作投资合同（编号：MZHZHD-ZHHFDC20181211-01）补充协议二》（上述协议合称为“合作合同”），合作合同已于2021年3月30日到期。明珠置地于2021年3月26日与正和房地产就共同合作投资“弘和帝璟”房地产开发项目与正和房地产签署了《抵债协议》（编号：ZHHFDCDZ20210326），正和房地产以合作项目内的158套住宅、8间商铺以及158个车位权益抵偿其在合作项下的欠款167,789,099.20元，明珠置地已完成抵债资产的《商品房买卖合同（预售）》签署和备案，并完成101套住宅的预告登记，65套商品房（含住宅57套，商铺8

/

套）已办理网签手续，但因正和房地产资金紧张未能办理65套商品房的备案登记以及158个车位的网签及备案登记手续、尚未开具与上述抵债房产相关的增值税专用发票，上述抵债房产的不动产权证书尚未办理登记到明珠置地名下，经过明珠置地对正和房地产的多次书面催告、书面通知超过30日仍未能履行义务，为维护公司和股东的利益，明珠置地于2023年6月12日向广东省兴宁市人民法院（以下简称“兴宁法院”）提起诉讼，根据《抵债协议》第七条第1款的约定，要求正和房地产继续承担合作合同项下的还款责任，向明珠置地支付本金161,160,584.31元、利息3,657,689.40元以及相应的逾期利息（暂计至2023年6月12日为52,549,094.52元）。明珠置地于2023年6月20日收到兴宁法院的受理案件通知书（详见公司公告：临2023-043）。2023年7月13日，公司收到明珠置地发来的函件，告知收到兴宁法院发来的《传票》（详见公司公告：

临2023-052），该案件已于2023年8月11日如期开庭。2024年1月10日，公司收到明珠置地发来的函件，告知收到兴宁法院发来的《民事判决书》（（2023）粤1481民初2786号）（详见公司公告：临2024-002）。2024年1月29日，公司收到明珠置地发来的函件，告知收到兴宁法院送达的《民事上诉状》，上诉人兴宁市正和房地产开发有限公司、陈清平不服兴宁法院作出的（2023）粤1481民初2786号民事判决，已向广东省梅州市中级人民法院（以下简称“梅州中院”）提出上诉（详见公司公告：临2024-005）。2024年4月7日，公司收到明珠置地发来的函件，告知收到梅州中院送达的《民事裁定书》（（2024）粤14民终717号），因正和房地产提起上诉后未在人民法院指定的期限内缴纳上诉案件受理费，裁定如下：本案按上诉人正和房地产自动撤回上诉处理。一审判决自本裁定书送达之日起发生法律效力。本裁定为终审裁定。2024年6月13日，公司收到明珠置地发来的函件，告知其与正和房地产、陈清平等相关方合同纠纷诉讼案于近期收到了广东省兴宁市人民法院的受理案件通知书（（2024）粤1481执839号），广东省兴宁市人民法院作出的（2023）粤1481民初2786号判决文书、广东省梅州市中级人民法院作出的（2024）粤14民终717号裁定文书已经发生法律效力，广东省兴宁市人民法院决定立案执行。

截至目前，“弘和帝璟”房地产开发项目处于执行阶段。

2.“怡景花园”房地产开发项目明珠置地与梅州佳旺房地产有限公司（以下简称“佳旺房地产”）于2017年1月16日签署了关于“怡景花园”房地产开发项目的《共同合作投资合同》（编号：

MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.16—1），于2018年7月3日签署了《<共同合作投资合同>之补充合同1号》（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2018.07.03-补1），于2019年2月1日签署了《<共同合作投资合同>（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.16-1）之补充协议2号》，于2019年11月1日签署了《<共同合作投资合同>（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.16—1）之补充协议3号》（上述《共同合作投资合同》及其三份补充协议，以下简称“合作协议”。），合作协议已于2021年11月15日到期。

/

2021年4月23日，明珠置地与佳旺房地产、担保方广东佳旺房地产有限公司和钟聪芳签订了《抵债协议（编号：JWFDCDZ20210423）》（以下简称“抵债协议”），佳旺房地产以其所有的“怡景花园”项目部分预售商品房（包括住宅、商铺）、项目建筑区划内的用于停放汽车的部分车位权益抵偿部分应付款项248,482,200.00元（详见公司公告：临2021-005）。截至2021年12月31日，明珠置地已完成签署抵债住宅与商铺的《商品房买卖合同（现售）》，佳旺房地产已向明珠置地移交抵债车位的使用权，但尚未就抵债车位与明珠置地签署买卖合同。截至目前，明珠置地向8个商户出租了“怡景花园”项目抵债商铺，合计租赁面积约3,052.55平方米。

2022年2月23日，明珠置地与佳旺房地产签订《广东明珠集团置地有限公司与梅州佳旺房地产有限公司之债务和解协议（协议编号：MZHZHD-MZHJWFDC2022.02.23-01）》，公司同意免除佳旺房地产欠付的部分共同合作分配利润款、补偿款及违约金后的剩余欠款123,916,217.65元，由佳旺房地产在签署前述和解协议当天支付未偿还本金部分的10%（即10,952,413.75元），支付首期还款额后的部分在两年内分四期归还，并按照7.36%年利率计付未偿还本金的利息给明珠置地直至佳旺房地产清偿全部本息为止。2022年2月23日，明珠置地收到佳旺房地产首期还款额10,952,413.75元，和解协议已生效。2022年2月24日，佳旺房地产已对和解协议项下其对所欠债务余额提供的担保资产（坐落于梅州市梅江区三角镇宫前梅州大桥南的国有建设用地使用权及其地上附着物，面积：31,171平方米，不动产权证号：粤（2018）梅州市不动产权第0032026号）办理了不动产抵押权登记（详见公司公告：临2022-033）。

根据和解协议的约定，首期还款后，剩余债务需分别于2022年8月30日前、2023年2月28日前、2023年8月30日前、2024年2月28日前分四期支付，并需于2022年9月30日前按照和解协议的约定开具增值税专用发票给明珠置地、2022年10月31日前办理抵债资产项下的每一套（预）销售商品房不动产权证书登记到明珠置地名下。2022年12月10日明珠置地累计收到第一期还款共32,029,609.93元（其中：本金24,642,930.94元，分配利润款3,598,020.03元，利息3,788,658.96元）（详见公司公告：临2022-139）。2024年4月1日，公司收到明珠置地函告，明珠置地多次与佳旺房地产沟通协商和解协议中约定的第二期、第三期及第四期的还款事宜，但截至目前，佳旺房地产因资金紧张且无法筹集资金仍未支付需于2023年2月28日前归还第二期还款共39,953,041.07元（其中：本金24,642,930.94元，分配利润款3,598,020.03元，利息8,766,311.97元，违约金2,945,778.13元），需于2023年8月30日前归还第三期还款共29,455,311.86元（其中：本金24,642,930.94元，分配利润款3,598,020.03元，违约金1,214,360.89元），需于2024年2月28日前归还第四期还款共28,427,341.27元（其中本金24,642,930.94元，分配利润款3,598,020.05元，违约金186,390.28元）。佳旺房地产已按照和解协议的约定开具增值税专用发票，已办理了174套抵债商品房、28套抵债商铺的不动产权证书并登记到明珠置地名下，已完成270个抵债车位的网签《商品房买卖合同（现售）》、相对应开具的增值税专用发票，已办理的车位不动产权证书原件交由明珠置地收执。目前尚未办理不动

/

产权证手续的有70个抵债车位（详见公司公告：临2024-015）。目前，明珠置地正在持续加强与佳旺房地产的沟通协商，催促佳旺房地产按照和解协议的约定尽快办理剩余的70个车位的不动产权证书登记到明珠置地名下、办妥约定车位合同的移交等相关手续以及按照和解协议的约定支付剩余款项。如佳旺房地产无法按期履行和解协议，必要时公司将采取法律手段防控风险。

3.“经典名城”房地产开发项目公司之控股子公司广东明珠集团广州阀门有限公司（以下简称“广州阀门”）与广东富兴贸易有限公司（以下简称“富兴贸易”）于2016年12月19日签署了关于“经典名城”房地产开发项目的《共同合作投资合同》（编号：GZFM-FXMY2016.12.19—1），于2018年7月10日签署了《共同合作投资合同》（编号：GZFM-FXMY2016.12.19—1）之补充合同1号，于2019年2月1日签署了《共同合作投资合同（编号：GZFM-FXMY2016.12.19-1）之补充协议》，于2019年11月1日签署了《共同合作投资合同（编号：GZFM-FXMY2016.12.19—1）之补充协议二》（上述《共同合作投资合同》及其三份补充协议，以下简称“合作协议”），合作协议已于2021年11月15日到期。

鉴于“经典名城”项目的合作合同于2021年11月15日到期，广州阀门与富兴贸易无法就到期解决方案进行友好协商，广州阀门就该合同纠纷一案向梅州中院提起诉讼，请求被告（富兴贸易）偿还本息641,636,558.68元（利息暂计至2021年9月18日），并于2021年10月12日收到法院的受理案件通知书（详见公司公告：临2021-068）；广州阀门已向法院申请财产保全，该案件原定于2021年11月9日开庭，由于送达原因导致无法如期开庭，（详见公司公告：临2021-074）。因本案相关的《共同合作投资合同》及补充协议已于2021年11月15日到期，广州阀门于2021年11月22日向梅州中院提交了《变更诉讼请求申请书》，请求被告偿还本息650,336,996.29元（暂计至2021年11月15日）。本案于2022年3月7日开庭（详见公司公告：临2022-035）。2022年3月31日，广州阀门收到梅州中院发来的《民事判决书》（（2021）粤14民初406号），法院判决被告富兴贸易应在本判决生效后三十日内支付原告广州阀门借款本金554,823,729.80元及截至2021年3月22日的利息36,120,104.16元，并支付以实欠本金为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍标准计算自2021年3月23日至款项还清之日止的利息等（详见公司公告：临2022-050）。但广州阀门因不服梅州中院作出的（2021）粤14民初406号民事判决书，已于2022年4月11日依法向广东省高级人民法院（以下简称“广东省高院”）提起上诉，2022年6月21日，广州阀门收到广东省高院的受理案件通知书（详见公司公告：临2022-084)。二审原定于2022年12月22日开庭，因防控原因，予以取消，开庭时间再另行通知（详见公司公告：临2022-143)。2023年1月30日，收到广东省高院发来的《传票》，开庭时间为2023年2月28日上午9时30分（详见公司公告：临2023-005)。

/

2023年4月27日，公司收到广州阀门发来的函件，告知其与富兴贸易等相关方合同纠纷诉讼案已于近期收到广东省高院发来的《民事判决书》（（2022）粤民终2648号）（详见公司公告：临2023-026）。

2023年6月16日，公司收到广州阀门发来的函件，告知其与富兴贸易等相关方合同纠纷诉讼案已收到梅州中院的受理案件通知书（2023）粤14执284号，经审查，公司申请执行上述案件的判决符合法定受理条件，决定立案执行（详见公司公告：临2023-041）。

2023年11月29日，公司收到广州阀门发来的函件，告知其收到中华人民共和国最高人民法院（以下简称“最高院”）应诉通知书（2023）最高法民申2577号，富兴贸易等相关方因不服省高院作出的（2022）粤民终2648号民事判决，向最高院申请再审（详见公司公告：临2023-097）。

2024年2月1日，公司收到广州阀门发来的函件，告知其收到最高院出具的《民事裁定书》（2023）最高法民申2577号，裁定如下：驳回广东富兴贸易有限公司、广东富兴摩托车实业有限公司、广东科美实业有限公司、陈云香、徐金源、徐少芳、徐毅坚、兴宁市云山投资有限公司、徐少红的再审申请（详见公司公告：临2024-007）。

2024年4月30日，公司收到广州阀门发来的函件，告知其收到广东省人民检察院《受理通知书》（粤检控民监受【2024】51号）（具体内容详见公司于2024年5月1日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于控股子公司诉讼进展之收到广东省人民检察院<受理通知书>的公告》，公告编号：临2024-028）。广州阀门已向广东省人民检察院提交民事监督答辩状。

2024年5月22日，公司收到广州阀门发来的函件，告知其于2024年5月21日晚收到汇入的关于本案的执行款共计3,000,000.00元（详见公司公告：临2024-032）。

2024年5月28日，公司收到广州阀门发来的函件，告知其收到广东省人民检察院的并案《通知书》（粤检民监【2024】92号），广东富兴贸易有限公司、广东富兴摩托车实业有限公司、兴宁市云山投资有限公司、徐毅坚、广东科美实业有限公司、陈云香不服广东省高院（2022）粤民终2648号民事判决，向广东省人民检察院申请监督，广东省人民检察院已决定受理。当事人徐少红就本案向广东省人民检察院申请监督，广东省人民检察院依法并案受理（详见公司公告：临2024-034）。

2024年7月15日，公司收到广州阀门发来的函件，告知其近日收到广东省人民检察院的并案《通知书》（粤检民监【2024】92号），主要内容如下：广东富兴贸易有限公司、广东富兴摩托车实业有限公司、兴宁市云山投资有限公司、徐毅坚、广东科美实业有限公司、陈云香不服广东省高级人民法院（2022）粤民终2648号民事判决，向本院申请监督。本院已决定受理。2024年4月29日，当事人徐少红就本案向本院申请监督，本院依法并案受理。2024年7月5日，当事人徐少芳就本案向本院申请监督，本院依法并案受理。（详见公司公告：临2024-052）

2024年12月11日，公司收到广州阀门发来的函件，告知其于2024年12月10日收到汇入的关于本案的执行款共计1,000,000.00元（详见公司公告：临2024-078）。2024年12月26日，

/

公司收到广州阀门发来的函件，告知其收到汇入的关于本案的执行款共计1,791,250.79元（详见公司公告：临2024-080）。截至目前，广州阀门收到关于本案的执行款共计5,791,250.79元。2025年1月10日，公司收到广州阀门发来的函件，告知其收到广东省人民检察院发出的《不支持监督申请决定书》（粤检民监【2024】92号），经广东省人民检察院第十四届检察委员会审议，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条、《人民检察院民事诉讼监督规则》第八十九条的规定，作不支持广东富兴贸易有限公司、广东富兴摩托车实业有限公司、兴宁市云山投资有限公司、徐毅坚、广东科美实业有限公司、陈云香、徐少红、徐少芳监督申请决定。（详见公司公告：临2025-006）

截至目前，“经典名城”房地产开发项目处于执行阶段。

4.“泰宁华府”房地产开发项目广州阀门与肇庆星越房地产开发有限公司（以下简称“星越房地产”）于2018年7月3日签订了关于泰宁华府开发项目的《共同合作投资合同》（编号：GZHFM-ZHQXY2018.07.03-01），于2019年4月18日签订了《共同合作投资合同（编号：GZHFM-ZHQXY2018.07.03-01）之补充协议》，于2019年11月1日签订了《共同合作投资合同（编号：GZHFM-ZHQXY2018.07.03—01）之补充协议二》（上述《共同合作投资合同》及其两份补充协议，以下简称“合作协议”），合作协议已于2021年6月30日到期。

鉴于“泰宁华府”项目的合作已于2021年6月30日到期，广州阀门已就共同合作投资房地产“泰宁华府开发项目”事项向星越房地产发函要求对方按期偿还合作投资款及相关款项并与对方积极谈判沟通（详见公司公告：临2021-077）。由于广州阀门一直未收到星越房地产对上述函件的回复，广州阀门为了维护自身合法权益积极采取法律途径，已向肇庆市中级人民法院（以下简称“肇庆中院”）就合同纠纷一案提起诉讼，于2022年1月17日收到肇庆中院的受理案件通知书（详见公司公告：临2022-014），并分别于2022年4月25日、2022年5月17日、2022年8月31日、2022年10月13日四次开庭审理该案件（详见公司公告：临2022-041、临2022-069、临2022-099、临2022-121），肇庆中院组织当事人进行了证据交换和质证。2022年11月4日，广州阀门收到一审判决，肇庆中院判决星越房地产应在判决发生法律效力之日起十日内向广州阀门偿还借款本金200,048,683.43元、利息8,870,907.52元及逾期利息（截止至2021年12月27日的借款逾期利息15,203,699.94元，自2021年12月28日起的逾期利息以200,048,683.43元为基数，按年利率15.2%计算至借款本息清偿之日止）等（详见公司公告：临2022-124、临2022-131）。2022年11月29日，公司收到广州阀门发来的函件，告知收到肇庆中院送达的《民事上诉状》，上诉人肇庆星越房地产开发有限公司、孙岭山、杨成杰、陈清平、兴宁市丰源实业有限公司不服肇庆中院作出的(2022)粤12民初3号民事判决，已向广东省高院提出上诉（详见公司公告：临2022-133）。2023年2月24日，公司收到广东省高院发来的《传票》，开庭时间为2023年3月

/

28日上午9时15分。

2023年5月4日，公司收到广州阀门发来的函件，告知其与星越房地产等相关方合同纠纷诉讼案已收到广东省高院发来的《民事判决书》（（2023）粤民终491号）（详见公司公告：临2023-028）。

2023年6月16日，公司收到广州阀门发来的函件，告知其与星越房地产等相关方合同纠纷诉讼案已收到肇庆中院的受理案件通知书（2023）粤12执600号，经审查，公司申请执行上述案件的判决符合法定受理条件，决定立案执行（详见公司公告：临2023-041）。

2023年9月11日，公司收到广州阀门发来的函件，告知其收到肇庆中院的通知书（2023）粤12执600号，肇庆中院拟对被执行人星越公司\兴宁市丰源实业有限公司以及被执行人陈清平名下的不动产进行拍卖以清偿债务。（详见公司公告：临2023-074）。

2023年11月14日，公司收到广州阀门发来的函件，告知其收到肇庆中院发出的《通知书》（2023）粤12执600号之一,告知经肇庆中院初步审查，对被执行人名下的不动产拍卖事项形成了新的拟拍卖房产清单，并收到汇入的关于本案的执行款共计2,614,269.11元（详见公司公告：

临2023-093）。

2023年11月29日，公司收到广州阀门发来的函件，告知其收到最高院应诉通知书（2023）最高法民申2572号，星越房地产等相关方因不服广东省高院作出的（2023）粤民终491号民事判决，向最高院申请再审（详见公司公告：临2023-097）。

2024年1月31日，公司收到广州阀门发来的函件，告知其收到最高院出具的《民事裁定书》（2023）最高法民申2572号，裁定如下：驳回肇庆星越房地产开发有限公司、兴宁市丰源实业有限公司、孙岭山、杨成杰、陈清平的再审申请（详见公司公告：临2024-006）。

2024年9月，广州阀门收到肇庆中院送达的执行裁定书和变卖通知书，肇庆中院将在淘宝网司法拍卖平台对星湖华府111处车位进行公开变卖。

2024年10月，肇庆中院依法对“泰宁华府”房地产开发项目的248处不动产进行拍卖,目前部分商铺和车位已在淘宝网司法拍卖平台有公开拍卖信息，将在2024年11月25日开拍。

2024年12月27日，公司收到广州阀门发来的函件，告知其收到广东省肇庆市中级人民法院发来的《执行裁定书》（2023）粤12执600号之十四，二拍流拍的星湖华府111处车位以变卖的保留价2,898,927.62元以物抵债。（详见公司公告：临2024-081）

2025年2月18日，公司收到广州阀门发来的函件，告知其收到广东省肇庆市中级人民法院发来的《执行裁定书》（2024）粤12执恢60号之四，二拍流拍的被执行人肇庆星越房地产开发有限公司名下的一批不动产（泰宁华府242处不动产及星湖华府1处不动产）作价为53,134,848元以物抵债（详见公司公告：临2025-014）；2025年3月10日，公司收到广州阀门发来的函件，告知其收到广东省肇庆市中级人民法院发来的《执行裁定书》（2024）粤12执恢60号之八，主要内容为对（2024）粤12执恢60号之四执行裁定中存在的笔误予以补正，二拍流拍的被执行人肇庆星越房地产开发有限公司名下的一批不动产（泰宁华府242处不动产及星湖华府1处不动产）

/

作价为54,061,502.4元以物抵债（详见公司公告：临2025-020）。2025年4月3日，公司收到广州阀门发来的函件，告知其收到广东省肇庆市中级人民法院发来的《执行裁定书》（2023）粤12执600号之十六，二拍流拍的被执行人肇庆星越房地产开发有限公司名下的一批不动产（星湖华府4处车位）作价30,171.44元以物抵债（详见公司公告：临2025-024）。

2025年4月22日，公司收到广州阀门发来的函件，告知其收到广东省肇庆市中级人民法院汇入的关于本案的执行款共计4,895,173.75元（详见公司公告：临2025-026）。

截至目前，“泰宁华府”房地产开发项目处于执行阶段。

5.“鸿贵园”房地产开发项目

明珠置地与兴宁市鸿源房地产开发有限公司（以下简称“鸿源房地产”）于2016年12月5日签订了关于鸿贵园开发项目的《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-HYFDC2016.12.05-1），于2019年2月1日签订了《共同合作投资合同（编号：MZHZHD-HYFDC2016.12.05-1）之补充协议》，于2019年11月1日签订了《共同合作投资合同（编号：MZHZHD-HYFDC2016.12.05—1）之补充协议二》（上述《共同合作投资合同》及其两份补充协议，以下简称“合作协议”），合作协议已于2021年11月15日到期。

鉴于“鸿贵园”项目已于2021年11月15日到期，明珠置地就共同合作投资房地产“鸿贵园开发项目”事项积极与鸿源房地产多次进行协商，双方明确该共同合作项目的行为属于民间借贷，鸿源房地产对借款本息均认可，因双方一直无法达成合意，明珠置地为了维护自身合法权益积极采取法律途径，已向梅州中院提起诉讼，并已于2022年3月22日收到梅州中院的受理案件通知书（详见公司公告临：2022-044）。2022年3月30日，明珠置地告知收到梅州中院发来的《传票》，本诉讼案将于2022年4月26日上午9时开庭（详见公司公告临：2022-048）。鉴于被告鸿源房地产对明珠置地提起了反诉，明珠置地于2022年4月12日书面请求梅州中院给予明珠置地足够的答辩期，并对本案申请延期开庭审理。根据梅州中院发来的最新《传票》，本案开庭时间延期至2022年5月7日上午9时（详见公司公告临：2022-054），鸿源房地产将明珠置地的借款归还了其他主体的原有欠款，鸿源房地产在反诉中却试图用归还其原有其他欠款主体的还款行为进行抵扣，不符合法律相关规定。

2023年6月27日，公司收到明珠置地发来的函件，告知其收到梅州中院发来的《民事裁定书》(2022)粤14民初100-7号及《民事判决书》(2022)粤14民初100号）（详见公司公告：临2023-046）。2023年7月11日，公司收到明珠置地发来的函件，告知其收到梅州中院送达的《民事上诉状》（详见公司公告：临2023-051）。

2025年2月8日，公司收到置地公司发来的函件，告知其收到广东省高级人民法院发来通知，关于上诉人兴宁市鸿源房地产开发有限公司、何全君、何权霖、钟春香、何柏东、广东鸿源集团

/

有限公司、梅州鸿源生态旅游股份有限公司、梅州鸿源生态农业有限公司与被上诉人广东明珠集团置地有限公司、原审被告刘利芬、刘先云民间借贷纠纷一案，原定于2025年2月18日上午9：

15分的法庭调查，因有工作冲突，现在变更为2025年2月17日上午9：15进行。

截至目前，“鸿贵园”房地产开发项目已二审开庭审理，暂未有判决。

6.“联康城”房地产开发项目明珠置地与兴宁市祺盛实业有限公司（以下简称“祺盛实业”）于2018年7月26日签署了《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-QSHSHY2018.07.26-01），于2019年4月18日签署了《共同合作投资合同（编号：MZHZHD-QSHSHY2018.07.26-01）之补充协议》，于2019年11月1日签署了《共同合作投资合同（编号：MZHZHD-QSHSHY2018.07.26-01）之补充协议二》（上述《共同合作投资合同》及其两份补充协议，以下简称“合作协议”），合作协议已于2021年11月15日到期。

经明珠置地积极与祺盛实业多次沟通，为尽快落实联康城项目的到期解决方案，结合“联康城”房地产开发项目的实际情况，公司于2022年3月14日召开第十届董事会2022年第四次临时会议，审议通过了《关于与祺盛实业就共同合作投资事项签署抵债协议的议案》，明珠置地与祺盛实业签署《广东明珠集团置地有限公司与兴宁市祺盛实业有限公司之抵债协议》（协议编号：

QSSYDZ20220314，以下简称“抵债协议”）。根据抵债协议，截至2022年3月14日，在合作协议项下祺盛实业欠付明珠置地出资款本金447,135,000.00元、共同合作分配利润款77,130,787.50元、补偿款32,357,147.86元以及违约金131,904,825.00元，经双方协商，明珠置地同意调整部分期间分配利润款年利率及全部补偿款和违约金，调整后祺盛实业的欠付款为505,826,436.92元。调整后的债务由祺盛实业通过以资抵债结合分期还款的方式解决。祺盛实业通过以资抵债（抵债资产包括：涉及祺盛实业拥有的位于梅州兴宁市兴宁大道西侧、新城大道南侧联康城六期1、2、4、12、13、14、15栋的部分预售住宅、商铺和车位）抵偿430,356,617.00元，抵债后的余额在抵债协议签署后的两年内归还完毕，祺盛实业已在2022年3月15日前支付首期还款额15,093,963.98元，首期还款后的剩余债务按照7.36%年利率计息并应在2024年3月31日前分四期支付，兴宁市汉基实业有限公司以其拥有的269个车位、兴宁市誉兴实业有限公司以其拥有的327个车位对祺盛实业履行剩余债务还款义务提供了足额的担保。《关于与祺盛实业就共同合作投资事项签署抵债协议的议案》已获得公司于2022年3月30日召开的2022年第四次临时股东大会审议通过，抵债协议已生效（具体内容详见公司公告：临2022-038、临2022-047、临2022-051）。2022年4月6日，兴宁市汉基实业有限公司、兴宁市誉兴实业有限公司已完成抵债协议项下全部抵押车位的抵押登记手续，明珠置地已收到兴宁市不动产登记中心出具的《不动产登记证明》，分别为兴宁市汉基实业有限公司提供的269个抵押车位的不动产登记证明（证号：

粤（2022）兴宁市不动产证明第0003436号）、兴宁市誉兴实业有限公司提供的327个抵押车位

/

的不动产登记证明（证号：粤（2022）兴宁市不动产证明第0003443号）（详见公司公告临：2022-051）。因祺盛实业未能按期履行抵债协议约定的义务，且经明珠置地书面通知超过30日仍未能履行义务，为维护公司和广大投资者的利益，明珠置地于2022年12月2日向梅州中院提起诉讼，并于2022年12月15日函告公司其已于2022年12月13日收到了梅州中院的受理案件通知书（详见公司公告：临2022-142）。2022年12月21日，公司收到明珠置地发来的函件，告知收到梅州中院发来的《传票》，开庭时间为2023年2月22日上午9时（详见公司公告：临2022-144）。2022年12月23日，公司收到明珠置地发来的函件，告知收到梅州中院发来的《民事裁定书》【（2022）粤14民初404号之一】（具体内容详见公司公告：临2022-145）。2024年1月17日，公司收到明珠置地发来的函件，告知收到梅州中院发来的《民事判决书》【（2022）粤14民初404号】（详见公司公告：临2024-003）。2024年2月4日，明珠置地收到梅州中院发来的《一审判决书生效证明书》（（2022）粤14民初404号）。2024年3月27日，公司收到明珠置地发来的函件，告知明珠置地已收到梅州中院发来的《一审判决书生效证明书》（（2022）粤14民初404号），并收到梅州中院发来的《受理案件通知书》（（2024）粤14执88号），经审查，明珠置地申请执行上述案件的判决符合登记立案条件，决定立案执行（详见公司公告：临2024-014）。2024年8月22日，公司收到明珠置地发来的函件，告知明珠置地收到广东省高级人民法院发来的《民事申请再审案件应诉通知书》（（2024）粤民申11733号），祺盛实业不服广东省梅州市中级人民法院作出的《民事判决书》【（2022）粤14民初404号】，向广东省高级人民法院申请再审，广东省高级人民法院已立案审查（详见公司公告：临2024-056）。

2024年12月10日，公司收到置地公司发来的函件，告知其于2024年12月9日收到汇入的关于本案的执行款共计1,444,568.03元。（详见公司公告：临2024-077）

截至目前，“联康城”房地产开发项目处于再审立案审查及执行阶段。

/

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

	本次变动前		本次变动增减（+，-）					本次变动后
	数量	比例(%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份	769,205,771	100				-74,797,682	-74,797,682	694,408,089	100
1、人民币普通股	769,205,771	100				-74,797,682	-74,797,682	694,408,089	100
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	769,205,771	100				-74,797,682	-74,797,682	694,408,089	100

2、股份变动情况说明

√适用□不适用

公司分别于2024年7月15日召开第十届董事会2024年第三次临时会议，于2024年7月31日召开公司2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，同意将公司于2023年9月8日至2024年6月11日期间股份回购专用证券账户中的74,797,682股回购股份进行注销，占注销前公司股份总数的9.72%，并相应减少公司注册资本。

/

本次注销后，公司总股本由769,205,771股减少为694,408,089股，注册资本将由769,205,771元减少为694,408,089元。具体内容详见公司分别于2024年7月16日、2024年8月1日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》（公告编号：

临2024-049）和《广东明珠集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2024-053）。

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司于2024年8月1日披露了《广东明珠集团股份有限公司关于回购股份用于注销并减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：临2024-054），通知债权人自2024年8月1日至2024年9月14日申报债权。截止申报期满，公司未收到债权人对本次回购股份注销事项提出的异议，也未收到债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的文件。公司于2024年9月19日披露了《广东明珠集团股份有限公司关于注销回购股份的实施公告》（公告编号：临2024-061）。公司已完成相关工商变更登记，并取得了梅州市市场监督管理局换发的《营业执照》，具体内容详见公司于2024年9月21日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于完成工商变更登记取得新营业执照并修订<公司章程>的公告》（公告编号：临2024-062）。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用□不适用

公司报告期内股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标没有重大影响。

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

/

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

截至报告期末普通股股东总数(户)	25,610
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)	22,811
截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）	0
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）	0

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

前十名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）
股东名称（全称）	报告期内增减	期末持股数量	比例(%)		持有有限售条件股份数量	质押、标记或冻结情况			股东性质
						股份状态	数量
深圳市金信安投资有限公司	-36,056,300	144,128,041	20.76		0	质押	113,690,000		境内非国有法人
						冻结	641,493
兴宁市金顺安投资有限公司	0	86,968,420	12.52		0	质押	69,020,000		境内非国有法人
						冻结	7,920,000
深圳前海明桥私募证券基金管理有限公司－明桥稳健优选2号私募证券投资基金	42,306,300	42,306,300	6.09		0	无	0		其他
兴宁市众益福投资有限公司	-6,250,000	40,219,608	5.79		0	质押	32,000,000		境内非国有法人
刘学听	12,377,800	16,600,900	2.39		0	无	0		境内自然人
王国辉	303,000	6,365,000	0.92		0	无	0		境内自然人
罗永鸿	2,814,500	4,264,500	0.61		0	无	0		境内自然人
王辉	2,800	3,111,892	0.45		0	无	0		境内自然人
钟辉	2,146,633	2,216,319	0.32		0	无	0		境内自然人
张杨	0	2,000,169	0.29		0	无	0		境内自然人
前十名无限售条件股东持股情况（不含通过转融通出借股份）
股东名称				持有无限售条件流通股的数量		股份种类及数量
						种类		数量
深圳市金信安投资有限公司				144,128,041		人民币普通股		144,128,041
兴宁市金顺安投资有限公司				86,968,420		人民币普通股		86,968,420
深圳前海明桥私募证券基金管理有限公司－明桥稳健优选2号私募证券投资基金				42,306,300		人民币普通股		42,306,300
兴宁市众益福投资有限公司				40,219,608		人民币普通股		40,219,608
刘学听				16,600,900		人民币普通股		16,600,900
王国辉				6,365,000		人民币普通股		6,365,000
罗永鸿				4,264,500		人民币普通股		4,264,500
王辉				3,111,892		人民币普通股		3,111,892
钟辉				2,216,319		人民币普通股		2,216,319
张杨				2,000,169		人民币普通股		2,000,169

/

前十名股东中回购专户情况说明	截至报告期末，广东明珠集团股份有限公司回购专用证券账户持有公司股份25,920,100股，占公司总股本的3.73%。
上述股东委托表决权、受托表决权、放弃表决权的说明	无。
上述股东关联关系或一致行动的说明	1.深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。2.深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司与上述其他股东不存在关联关系。公司未知其他无限售条件股东是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人，也未知其他无限售条件股东之间是否存在关联关系。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明	无。

注：1.截至报告期末，兴宁金顺安被广东省兴宁市人民法院司法冻结其所持公司股份7,920,000股，占其所持公司股份的9.11%，占公司股份总数的1.14%。

2.截至报告期末，深圳金信安被深圳市南山区人民法院司法冻结其所持公司股份641,493股，占其所持公司股份的0.45%，占公司股份总数的0.09%。持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

名称	深圳市金信安投资有限公司
单位负责人或法定代表人	张伟标
成立日期	1995年10月19日
主要经营业务	经营范围：投资兴办实体（具体项目另申报）；国内商业、物资供销业（不含专营专控专卖商品）；经济信息咨询。
报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况	无。
其他情况说明	无。

2、自然人

□适用√不适用

/

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

注：截至报告期末，深圳市金信安投资有限公司持有公司股份144,128,041股，占公司总股本的20.76%。

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

姓名	张伟标
国籍	中国
是否取得其他国家或地区居留权	否
主要职业及职务	现任深圳市金信安投资有限公司、广东省兴宁市明珠酒店有限公司董事长兼总经理兼董事；兴宁市明珠投资集团有限公司执行董事兼经理。
过去10年曾控股的境内外上市公司情况	无。
姓名	张坚力
国籍	中国
是否取得其他国家或地区居留权	是
主要职业及职务	现任兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司、兴宁市众益福贸易有限公司、广东明珠珍珠红酒业有限公司、广东明珠珍珠红酒业销售有限公司、兴宁市明珠商贸有限公司执行董事兼经理，广东明珠养生山城有限公司、广东

/

	明珠健康养生有限公司董事长兼总经理，深圳市众益福实业发展有限公司董事长，香港众益福有限公司董事。
过去10年曾控股的境内外上市公司情况	无。

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

注：上图为截止报告期末公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图。

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

法人股东名称

单位负责

成立日

组织机构

注册资本

主要经营业务或管理活动等情况

/

	人或法定代表人	期	代码
兴宁市金顺安投资有限公司	张坚力	2015年04月28日	914414813382005521	20,000.00	一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
情况说明	无。

七、股份限制减持情况说明

√适用□不适用张坚力、张伟标、深圳市金信安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司于2021年12月26日签订了《关于重大资产重组后业绩补偿承诺履约能力的承诺函》，承诺在业绩补偿期间内（2022年度、2023年度、2024年度、2025年度），上述各方保持广东明珠控制权稳定，深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司合计持有广东明珠股份比例不低于34%（新增发行股份稀释除外），各方不以任何方式逃避业绩补偿责任。

八、股份回购在报告期的具体实施情况

√适用□不适用

单位：亿元币种：人民币

回购股份方案名称	关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案
回购股份方案披露时间	2023年6月14日
拟回购股份数量及占总股本的比例(%)	拟回购股份数量约为2,950万股至5,900万股，占公司总股本的3.74至7.48
拟回购金额	1.88亿元（含）~3.76亿元（含）
拟回购期间	回购期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月
回购用途	员工持股计划或股权激励。
已回购数量(股)	74,797,682
已回购数量占股权激励计划所涉及的标的股票的比例(%)（如有）
公司采用集中竞价交易方式减持回购股份的进展情况

注：此次回购数74,797,682股已注销，详见本报告第七节“股份变动及股东情况”之“一、股本变动情况”。

单位：亿元币种：人民币

回购股份方案名称	关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案
回购股份方案披露时间	2024年9月4日
拟回购股份数量及占总股本的比例(%)	拟回购股份数量约为3,488万股～5,500万股，占公司总股本的5.02～7.92。
拟回购金额	1.5亿元(含)~2.365亿元(含)

/

拟回购期间	回购期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月
回购用途	员工持股计划或股权激励。
已回购数量(股)	25,920,100
已回购数量占股权激励计划所涉及的标的股票的比例(%)（如有）
公司采用集中竞价交易方式减持回购股份的进展情况

注：截至2025年3月31日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份41,848,868股，占公司总股本的6.03%，已支付的总金额为176,306,195.80元(不含交易费用)（详见公司公告：临2025-023）。

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

/

第十节财务报告

审计报告

√适用□不适用广东明珠集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了广东明珠集团股份有限公司（以下简称“广东明珠”）财务报表，包括2024年12月31日的合并及公司资产负债表，2024年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了广东明珠2024年12月31日合并及公司的财务状况以及2024年度合并及公司的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于广东明珠，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

（一）收入的确认

1、事项描述广东明珠本年收入主要来源于铁矿销售，如财务报表附注五、42所述2024年度广东明珠实现营业收入429,862,361.68元。我们对营业收入的关注是由于销售金额重大且为关键业绩指标，对于评价公司的经营状况具有重大影响，因而存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认的固有风险，因此我们将收入确认作为关键审计事项。

2、审计应对

（1）了解、评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

（2）选取样本检查销售合同，识别与商品控制权转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

（3）对营业收入进行抽样测试，审核收入结算单、发货单、发票、业务合同及银行单据等支持性文件，评价收入确认的真实性、准确性；

（4）就资产负债表日前后记录的收入，选取样本，核对收入结算单、发货单及其他支持性文件，实施截止性测试，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

/

（5）结合外部经济环境发展和广东明珠具体经营情况，执行分析性复核程序，判断营业收入变动的合理性；

（6）根据客户交易的特点和性质，对重要项目，选取样本执行函证以核实营业收入金额和应收款项余额。

（二）其他流动资产减值

1、事项描述

广东明珠的其他流动资产减值主要包含合作项目款项的减值和抵债资产的减值，应收合作项目款项的期末减值准备的余额为911,771,260.20元，抵账资产的期末减值准备的余额为48,950,335.69元，详见附注五、10其他流动资产。广东明珠的合作投资项目在2021年度均已到期，由于合作方的资金紧张无法按期偿还，广东明珠采取一切措施追收款项。截止报告日，其中梅州佳旺房地产有限公司的项目签署抵债及和解协议，采取以房抵债、现金分期等方式偿还（现金分期已经逾期）；兴宁市鸿源房地产开发有限公司等五个项目由于与合作方一直无法达成合意，广东明珠为了维护自身合法权益积极采取法律途径，向人民法院提起诉讼。因此期末逾期的合作项目款项的可收回性及抵债房产期末计提减值的判断对广东明珠的利润影响较大，因此我们将此事项作为关键审计事项。

2、审计应对

（1）了解和评价管理层与其他流动资产减值测试相关的内部控制的设计和运行有效性；

（2）向管理层了解合作项目的诉讼进展情况，现金分期的收取情况等；

（3）评价广东明珠聘请的协助管理层进行减值测试的评估机构的胜任能力、专业素质、独立性和客观性；与评估机构进行沟通，了解其评估范围、评估思路和方法，并与广东明珠管理层进行讨论；

（4）获取评估机构出具的评估报告及债权价值分析报告，评估其减值测试过程中所采用的估值模型和估值技术的恰当性、关键假设和重要参数的合理性，并核查减值测试结果的正确性；

（5）获取涉及到诉讼的合作项目诉讼进展工作报告，向律师了解案件进展状况及执行情况；

（6）检查与其他流动资产减值相关的财务报表列报与披露的准确性。

四、其他信息

广东明珠管理层对其他信息负责。其他信息包括2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

/

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

广东明珠管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估广东明珠的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算广东明珠、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督广东明珠的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对广东明珠持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致广东明珠不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就广东明珠中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

/

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：王亚平

(项目合伙人)中国·北京中国注册会计师：霍志东

二〇二五年四月二十三日

一、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：广东明珠集团股份有限公司

单位：元币种：人民币

项目	附注	2024年12月31日	2023年12月31日
流动资产：
货币资金	1	506,186,548.93	319,202,953.11
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产	2	36,303,029.94	146,926,881.43
衍生金融资产
应收票据	3	27,800,000.00	117,311,781.48
应收账款	4	59,835,413.94	33,036,660.38
应收款项融资	5		3,163,349.26
预付款项	6	6,266,047.40	2,874,070.96
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款	7	11,916,813.57	19,667,616.16
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货	8	61,472,280.32	73,595,992.12
其中：数据资源
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产	10		471,134,058.63

/

其他流动资产	11	1,294,760,704.26	1,344,857,776.38
流动资产合计		2,004,540,838.36	2,531,771,139.91
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资
其他权益工具投资	14	615,290,656.04	632,174,481.63
其他非流动金融资产	15	5,000,000.00	5,000,000.00
投资性房地产	16	58,591,689.50	61,395,181.26
固定资产	17	151,761,035.00	170,565,547.26
在建工程	18	106,375,817.61
生产性生物资产
油气资产
使用权资产	19	669,787.40	2,009,362.40
无形资产	20	118,672,014.36	148,962,994.22
其中：数据资源
开发支出
其中：数据资源
商誉
长期待摊费用	21	72,008.30	283,965.14
递延所得税资产	22	221,413,634.49	226,171,004.78
其他非流动资产	23	388,000.00	388,000.00
非流动资产合计		1,278,234,642.70	1,246,950,536.69
资产总计		3,282,775,481.06	3,778,721,676.60
流动负债：
短期借款	25	118,157,673.01	229,384,057.41
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款	29	75,996,762.80	42,044,508.57
预收款项	30	3,368,237.00	3,969,392.00
合同负债	31	5,842,633.67	8,993,677.46
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬	32	3,883,042.29	5,242,115.57
应交税费	33	25,923,058.41	40,704,315.29
其他应付款	34	201,617,209.57	152,029,930.04
其中：应付利息
应付股利	34	146,819,511.80	97,222,934.39
应付手续费及佣金
应付分保账款

/

持有待售负债
一年内到期的非流动负债	35	1,927,859.19	59,280,966.73
其他流动负债	36	647,162.94	1,062,584.21
流动负债合计		437,363,638.88	542,711,547.28
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债	38		828,023.88
长期应付款	39	13,732,214.23	13,626,874.84
长期应付职工薪酬
预计负债	40	21,815,388.56	21,671,523.28
递延收益
递延所得税负债	22	13,321,906.87	13,344,957.27
其他非流动负债
非流动负债合计		48,869,509.66	49,471,379.27
负债合计		486,233,148.54	592,182,926.55
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	41	694,408,089.00	769,205,771.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	42	400,370,068.15	400,370,068.15
减：库存股	43	104,889,513.69	193,596,792.05
其他综合收益	44	-345,403,452.13	-326,873,450.82
专项储备	45	44,462,120.05	51,838,244.10
盈余公积	46	53,577,346.53	307,499,775.66
一般风险准备
未分配利润	47	2,025,691,857.68	2,147,122,176.48
归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计		2,768,216,515.59	3,155,565,792.52
少数股东权益		28,325,816.93	30,972,957.53
所有者权益（或股东权益）合计		2,796,542,332.52	3,186,538,750.05
负债和所有者权益（或股东权益）总计		3,282,775,481.06	3,778,721,676.60

公司负责人：黄丙娣主管会计工作负责人：饶健华会计机构负责人：凌炜

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：广东明珠集团股份有限公司

单位：元币种：人民币

项目	附注	2024年12月31日	2023年12月31日
流动资产：

/

货币资金		413,002,915.42	290,891,711.52
交易性金融资产		36,303,029.94	146,926,881.43
衍生金融资产
应收票据
应收账款	1	952,555.79	1,030,409.95
应收款项融资
预付款项		2,829,769.55	1,205,111.90
其他应收款	2	50,611,558.88	76,226,431.50
其中：应收利息
应收股利
存货
其中：数据资源
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产			471,134,058.63
其他流动资产		2,790,342.71	36,273,637.59
流动资产合计		506,490,172.29	1,023,688,242.52
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资	3	2,037,676,482.85	2,031,676,482.85
其他权益工具投资		615,290,656.04	632,174,481.63
其他非流动金融资产		5,000,000.00	5,000,000.00
投资性房地产		58,591,689.50	61,395,181.26
固定资产		15,785,522.09	17,219,600.14
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产		737,508.59	2,212,525.91
无形资产		9,448,178.01	9,952,876.17
其中：数据资源
开发支出
其中：数据资源
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产		28,078,168.13	33,773,290.30
其他非流动资产		388,000.00	388,000.00
非流动资产合计		2,770,996,205.21	2,793,792,438.26
资产总计		3,277,486,377.50	3,817,480,680.78
流动负债：
短期借款		58,106,333.34	112,485,468.71
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款		1,256,689.26	1,572,927.26
预收款项

/

合同负债		29,835.36	29,835.36
应付职工薪酬		1,021,469.37	2,639,836.05
应交税费		996,583.86	1,257,055.67
其他应付款		595,815,634.10	560,817,364.85
其中：应付利息
应付股利		146,819,511.80	97,222,934.39
持有待售负债
一年内到期的非流动负债		838,788.55	58,225,356.14
其他流动负债
流动负债合计		658,065,333.84	737,027,844.04
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债			838,788.55
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债		5,654,704.09	4,553,547.87
递延收益
递延所得税负债		12,160,169.16	11,077,589.46
其他非流动负债
非流动负债合计		17,814,873.25	16,469,925.88
负债合计		675,880,207.09	753,497,769.92
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		694,408,089.00	769,205,771.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积		146,472,827.14	146,472,827.14
减：库存股		104,889,513.69	193,596,792.05
其他综合收益		-345,403,452.13	-326,873,450.82
专项储备
盈余公积		42,864,368.40	296,786,797.53
未分配利润		2,168,153,851.69	2,371,987,758.06
所有者权益（或股东权益）合计		2,601,606,170.41	3,063,982,910.86
负债和所有者权益（或股东权益）总计		3,277,486,377.50	3,817,480,680.78

公司负责人：黄丙娣主管会计工作负责人：饶健华会计机构负责人：凌炜

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

项目	附注	2024年度	2023年度
一、营业总收入		429,862,361.68	682,367,519.07

/

其中：营业收入	48	429,862,361.68	682,367,519.07
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		287,117,908.79	294,615,989.73
其中：营业成本	48	198,780,333.92	214,724,712.78
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加	49	15,951,482.42	22,633,586.92
销售费用	50	2,930,710.80	2,382,017.20
管理费用	51	82,088,615.76	84,770,768.83
研发费用
财务费用	52	-12,633,234.11	-29,895,096.00
其中：利息费用	52	7,380,359.18	15,229,101.12
利息收入	52	1,162,703.01	2,782,815.29
加：其他收益	53	242,607.47	355,081.33
投资收益（损失以“－”号填列）	54	4,602,465.94	5,541,479.46
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	55	-10,627,851.49	-3,069,118.07
信用减值损失（损失以“-”号填列）	56	-37,656,378.58	-92,980,173.96
资产减值损失（损失以“-”号填列）	57	-11,991,009.45	-3,139,557.73
资产处置收益（损失以“－”号填列）	58	-427,956.77
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		86,886,330.01	294,459,240.37
加：营业外收入	59	331,687.43	8,430,064.80
减：营业外支出	60	35,422,303.72	41,092,326.09
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		51,795,713.72	261,796,979.08
减：所得税费用	61	47,216,156.58	108,399,064.17
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		4,579,557.14	153,397,914.91
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以		4,579,557.14	153,397,914.91

/

“－”号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）	47	5,507,477.31	154,280,100.40
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）		-927,920.17	-882,185.49
六、其他综合收益的税后净额		-18,530,001.31	-229,607,148.46
（一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额		-18,530,001.31	-229,607,148.46
1．不能重分类进损益的其他综合收益		-18,530,001.31	-229,607,148.46
（1）重新计量设定受益计划变动额
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益
（3）其他权益工具投资公允价值变动		-18,530,001.31	-229,607,148.46
（4）企业自身信用风险公允价值变动
2．将重分类进损益的其他综合收益
（1）权益法下可转损益的其他综合收益
（2）其他债权投资公允价值变动
（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额
（4）其他债权投资信用减值准备
（5）现金流量套期储备
（6）外币财务报表折算差额
（7）其他
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额		-13,950,444.17	-76,209,233.55
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额		-13,022,524.00	-75,327,048.06
（二）归属于少数股东的综合收益总额		-927,920.17	-882,185.49
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)		0.01	0.20
（二）稀释每股收益(元/股)		0.01	0.20

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。公司负责人：黄丙娣主管会计工作负责人：饶健华会计机构负责人：凌炜

/

母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

项目	附注	2024年度	2023年度
一、营业收入	4	3,909,169.47	5,379,675.39
减：营业成本	4	2,839,183.52	3,014,076.48
税金及附加		1,468,624.83	1,615,487.71
销售费用
管理费用		26,636,989.31	27,270,080.88
研发费用
财务费用		-17,320,271.27	-46,914,163.76
其中：利息费用		4,752,738.57	3,671,422.69
利息收入		935,180.66	2,425,879.88
加：其他收益		140,285.73	247,161.64
投资收益（损失以“－”号填列）	5	4,602,465.94	5,541,479.46
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）		-10,627,851.49	-3,069,118.07
信用减值损失（损失以“-”号填列）		-22,621,304.76	-16,665,758.71
资产减值损失（损失以“-”号填列）
资产处置收益（损失以“－”号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		-38,221,761.50	6,447,958.40
加：营业外收入		5,000.00	8,389,681.23
减：营业外支出		33,547,822.61	40,780,948.87
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		-71,764,584.11	-25,943,309.24
减：所得税费用		5,131,526.15	12,343,718.35
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		-76,896,110.26	-38,287,027.59
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）		-76,896,110.26	-38,287,027.59
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额		-18,530,001.31	-229,607,148.46
（一）不能重分类进损益的其他综合收益		-18,530,001.31	-229,607,148.46
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益

/

3.其他权益工具投资公允价值变动		-18,530,001.31	-229,607,148.46
4.企业自身信用风险公允价值变动
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他
六、综合收益总额		-95,426,111.57	-267,894,176.05
七、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)
（二）稀释每股收益(元/股)

公司负责人：黄丙娣主管会计工作负责人：饶健华会计机构负责人：凌炜

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

项目	附注	2024年度	2023年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		358,811,449.54	522,258,532.18
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	62	73,890,748.84	112,061,342.88

/

经营活动现金流入小计		432,702,198.38	634,319,875.06
购买商品、接受劳务支付的现金		148,130,721.88	205,150,448.31
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工及为职工支付的现金		41,303,706.85	47,044,214.45
支付的各项税费		104,417,193.37	189,134,432.55
支付其他与经营活动有关的现金	62	148,915,845.38	177,034,318.49
经营活动现金流出小计		442,767,467.48	618,363,413.80
经营活动产生的现金流量净额		-10,065,269.10	15,956,461.26
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		769,671,348.82	563,053,789.11
取得投资收益收到的现金		4,602,465.94	5,541,479.46
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		85,700.00	239,372.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		774,359,514.76	568,834,640.57
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		88,256,149.91	182,430,695.98
投资支付的现金		170,000,000.00	202,995,999.50
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		258,256,149.91	385,426,695.48
投资活动产生的现金流量净额		516,103,364.85	183,407,945.09
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金			211,372.55
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金			211,372.55
取得借款收到的现金		95,338,677.38	112,250,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	62	85,848,482.65	267,108,506.24

/

筹资活动现金流入小计		181,187,160.03	379,569,878.79
偿还债务支付的现金		173,950,000.00	114,100,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		84,884,619.04	157,388,183.78
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润			5,019,397.49
支付其他与筹资活动有关的现金	62	291,336,485.48	311,765,151.71
筹资活动现金流出小计		550,171,104.52	583,253,335.49
筹资活动产生的现金流量净额		-368,983,944.49	-203,683,456.70
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额		137,054,151.26	-4,319,050.35
加：期初现金及现金等价物余额		214,424,263.84	218,743,314.19
六、期末现金及现金等价物余额		351,478,415.10	214,424,263.84

公司负责人：黄丙娣主管会计工作负责人：饶健华会计机构负责人：凌炜

母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

项目	附注	2024年度	2023年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		3,091,425.20	29,320,377.23
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金		9,346,965.47	9,291,283.84
经营活动现金流入小计		12,438,390.67	38,611,661.07
购买商品、接受劳务支付的现金		316,238.00	1,543,235.60
支付给职工及为职工支付的现金		9,804,202.80	8,943,167.32
支付的各项税费		1,832,091.95	1,571,460.79
支付其他与经营活动有关的现金		68,533,961.41	61,168,138.13
经营活动现金流出小计		80,486,494.16	73,226,001.84
经营活动产生的现金流量净额		-68,048,103.49	-34,614,340.77
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		762,435,530.00	545,439,520.00
取得投资收益收到的现金		4,602,465.94	5,541,479.46
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

/

收到其他与投资活动有关的现金			15,000,000.00
投资活动现金流入小计		767,037,995.94	565,980,999.46
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金			1,318,259.00
投资支付的现金		176,000,000.00	202,995,999.50
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		176,000,000.00	204,314,258.50
投资活动产生的现金流量净额		591,037,995.94	361,666,740.96
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金		63,000,000.00	112,250,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金		126,000,000.00	292,744,000.00
筹资活动现金流入小计		189,000,000.00	404,994,000.00
偿还债务支付的现金		173,950,000.00	114,100,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		82,188,780.48	144,406,532.48
支付其他与筹资活动有关的现金		383,336,485.48	481,874,756.61
筹资活动现金流出小计		639,475,265.96	740,381,289.09
筹资活动产生的现金流量净额		-450,475,265.96	-335,387,289.09
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额		72,514,626.49	-8,334,888.90
加：期初现金及现金等价物余额		193,668,777.13	202,003,666.03
六、期末现金及现金等价物余额		266,183,403.62	193,668,777.13

公司负责人：黄丙娣主管会计工作负责人：饶健华会计机构负责人：凌炜

/

合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

项目	2024年度
	归属于母公司所有者权益													少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本(或股本)	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他	小计
		优先股	永续债	其他
一、上年年末余额	769,205,771.00				400,370,068.15	193,596,792.05	-326,873,450.82	51,838,244.10	307,499,775.66		2,147,122,176.48		3,155,565,792.52	30,972,957.53	3,186,538,750.05
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	769,205,771.00				400,370,068.15	193,596,792.05	-326,873,450.82	51,838,244.10	307,499,775.66		2,147,122,176.48		3,155,565,792.52	30,972,957.53	3,186,538,750.05
三、本期增减变动金额（减少以	-74,797,682.00					-88,707,278.36	-18,530,001.31	-7,376,124.05	-253,922,429.13		-121,430,318.80		-387,349,276.93	-2,647,140.60	-389,996,417.53

/

“－”号填列）
（一）综合收益总额				-18,530,001.31				5,507,477.31		-13,022,524.00	-927,920.17	-13,950,444.17
（二）所有者投入和减少资本	-74,797,682.00		-88,707,278.36			-253,922,429.13				-240,012,832.77		-240,012,832.77
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他	-74,797,682.00		-88,707,278.36			-253,922,429.13				-240,012,832.77		-240,012,832.77
（三）利润分配								-126,937,796.11		-126,937,796.11	-1,875,000.00	-128,812,796.11
1．提取盈余公积

/

2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配		-126,937,796.11		-126,937,796.11	-1,875,000.00	-128,812,796.11
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他

/

综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备						-7,376,124.05					-7,376,124.05	155,779.57	-7,220,344.48
1．本期提取						5,871,063.10					5,871,063.10	168,167.82	6,039,230.92
2．本期使用						13,247,187.15					13,247,187.15	12,388.25	13,259,575.40
（六）其他
四、本期期末余额	694,408,089.00		400,370,068.15	104,889,513.69	-345,403,452.13	44,462,120.05	53,577,346.53		2,025,691,857.68		2,768,216,515.59	28,325,816.93	2,796,542,332.52

项目

项目

2023年度

归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合计

实收资本(或股本)

其他权益工具

资本公积

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利润

其他

小计

优先股

永续债

其他

一、上年年末余额

788,933,815.00

406,471,974.72

80,072,469.35

-97,266,302.36

45,735,861.67

361,742,294.44

2,231,295,865.09

3,656,841,039.21

31,418,802.74

3,688,259,841.95

加：会

/

计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	788,933,815.00		406,471,974.72	80,072,469.35	-97,266,302.36	45,735,861.67	361,742,294.44		2,231,295,865.09		3,656,841,039.21	31,418,802.74	3,688,259,841.95
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	-19,728,044.00		-6,101,906.57	113,524,322.70	-229,607,148.46	6,102,382.43	-54,242,518.78		-84,173,688.61		-501,275,246.69	-445,845.21	-501,721,091.90
（一）综合收益总额					-229,607,148.46				154,280,100.40		-75,327,048.06	-882,185.49	-76,209,233.55
（二）所有者投入和减少资本	-19,728,044.00		-6,101,906.57	113,524,322.70			-54,242,518.78				-193,596,792.05	211,372.55	-193,385,419.50
1．所有者投入的普通股												211,372.55	211,372.55
2．其他权益工具持有

/

者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他	-19,728,044.00		-6,101,906.57	113,524,322.70		-54,242,518.78				-193,596,792.05		-193,596,792.05
（三）利润分配								-238,453,789.01		-238,453,789.01		-238,453,789.01
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配								-238,453,789.01		-238,453,789.01		-238,453,789.01
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）

/

2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备						6,102,382.43					6,102,382.43	224,967.73	6,327,350.16
1．本期提取						14,965,094.07					14,965,094.07	254,587.56	15,219,681.63
2．本期使用						8,862,711.64					8,862,711.64	29,619.83	8,892,331.47
（六）其他
四、本期期末余额	769,205,771.00		400,370,068.15	193,596,792.05	-326,873,450.82	51,838,244.10	307,499,775.66		2,147,122,176.48		3,155,565,792.52	30,972,957.53	3,186,538,750.05

/

公司负责人：黄丙娣主管会计工作负责人：饶健华会计机构负责人：凌炜

母公司所有者权益变动表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

项目	2024年度
	实收资本(或股本)	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年年末余额	769,205,771.00				146,472,827.14	193,596,792.05	-326,873,450.82		296,786,797.53	2,371,987,758.06	3,063,982,910.86
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	769,205,771.00				146,472,827.14	193,596,792.05	-326,873,450.82		296,786,797.53	2,371,987,758.06	3,063,982,910.86
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	-74,797,682.00					-88,707,278.36	-18,530,001.31		-253,922,429.13	-203,833,906.37	-462,376,740.45
（一）综合收益总额							-18,530,001.31			-76,896,110.26	-95,426,111.57
（二）所有者投入和减少资本	-74,797,682.00					-88,707,278.36			-253,922,429.13		-240,012,832.77
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他	-74,797,682.00					-88,707,278.36			-253,922,429.13		-240,012,832.77
（三）利润分配										-126,937,796.11	-126,937,796.11
1．提取盈余公积

/

2．对所有者（或股东）的分配								-126,937,796.11	-126,937,796.11
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	694,408,089.00		146,472,827.14	104,889,513.69	-345,403,452.13		42,864,368.40	2,168,153,851.69	2,601,606,170.41

项目

项目	2023年度
	实收资本(或股本)	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年年末余额	788,933,815.00				152,574,733.71	80,072,469.35	-97,266,302.36		351,029,316.31	2,648,728,574.66	3,763,927,667.97
加：会计政策变更

/

前期差错更正
其他
二、本年期初余额	788,933,815.00		152,574,733.71	80,072,469.35	-97,266,302.36		351,029,316.31	2,648,728,574.66	3,763,927,667.97
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	-19,728,044.00		-6,101,906.57	113,524,322.70	-229,607,148.46		-54,242,518.78	-276,740,816.60	-699,944,757.11
（一）综合收益总额					-229,607,148.46			-38,287,027.59	-267,894,176.05
（二）所有者投入和减少资本	-19,728,044.00		-6,101,906.57	113,524,322.70			-54,242,518.78		-193,596,792.05
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他	-19,728,044.00		-6,101,906.57	113,524,322.70			-54,242,518.78		-193,596,792.05
（三）利润分配								-238,453,789.01	-238,453,789.01
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分配								-238,453,789.01	-238,453,789.01
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	769,205,771.00		146,472,827.14	193,596,792.05	-326,873,450.82		296,786,797.53	2,371,987,758.06	3,063,982,910.86

/

公司负责人：黄丙娣主管会计工作负责人：饶健华会计机构负责人：凌炜

/

二、公司基本情况

1、公司概况

√适用□不适用广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“广东明珠”）于1993年9月18日经广东省经济体制改革委员会“粤股审[1993]61号”批准由原广东明珠球阀集团公司改组为广东明珠球阀集团股份有限公司（2003年5月14日更名为广东明珠集团股份有限公司）。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]189号文核准，公司于2001年1月4日在上海证券交易所上网发行6000万股人民币普通股股票（A股），发行价格每股人民币5.50元。2001年1月11日公司在广东省工商行政管理局进行变更登记，营业执照注册号为440000000023440，股本为人民币170,873,300元。股票简称“广东明珠”，股票代码为“600382”。2006年6月12日，公司进行股权分置改革，按非流通股股东向全体流通股股东每10股支付

3.3股对价的方案实施。股权分置改革实施后，公司总股本170,873,300股，均为流通股，其中：

有限售条件的股份为91,073,300股，占公司总股本的53.30%；无限售条件的股份为79,800,000股，占公司总股本的46.70%。

根据2007年9月12日股东大会决议及修改后章程的规定，公司以2007年10月18日为股权登记日及总股本170,873,300股为基数，以资本公积170,873,300.00元向全体股东同比例转增股份总额170,873,300股，转增后公司股本变更为341,746,600股。

根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》及2016年第一次临时股东大会通过的《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准广东明珠集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1507号）核准，公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）125,078,142.00股，每股发行价格为15.99元，募集资金总额为人民币1,999,999,490.58元。变更后的认缴资本（股本）为人民币466,824,742.00元。

根据公司2019年4月18日的股东大会及修改后章程的规定，公司以2018年12月31日的总股本466,824,742股为基数，以资本公积140,047,423.00元向全体股东同比例转增股份总额140,047,423股，转增后公司股本变更为606,872,165股。

2020年5月8日，公司股东大会审议通过了关于2019年度利润分配及资本公积转增股本的议案，以公司期末余额的总股本606,872,165股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币

0.60元（含税），共计派发现金股利36,412,329.90元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增3股，共计转增182,061,650股，转增后公司总股本增加至788,933,815股。

2021年5月12日公司召开第九届董事会2021年第二次临时会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司于2021年5月25日至2021年8月11日期间实施并完成了回购股份计划，共计回购公司股份19,728,044股，占公司总股本的2.50%。公司分别

/

于2023年7月14日召开第十届董事会2023年第三次临时会议，于2023年7月31日召开公司2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，同意将公司2021年股份回购专用证券账户中的19,728,044股回购股份进行注销，占注销前公司股份总数的2.50%，并相应减少公司注册资本。本次注销后，公司总股本由788,933,815股减少为769,205,771股。

公司分别于2024年7月15日、2024年7月31日召开了第十届董事会2024年第三次临时会议及2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，公司根据资本市场变化，以及自身实际情况、发展战略和库存股情况等因素，对2023年回购方案的回购股份用途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。同意将公司2023年股份回购专用证券账户中的74,797,682股回购股份进行注销，占注销前公司股份总数的9.72%，并相应减少公司注册资本。本次注销后，公司总股本由769,205,771股减少为694,408,089股，注册资本由769,205,771元减少为694,408,089元。公司的经营范围：非煤矿山矿产资源开采；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；实业投资；股权投资；科创企业孵化服务；企业管理咨询；物业管理及提供自有物业、场地租赁及配套商务服务；供应链管理服务；道地药材、药食同源植物的种植、收购、加工、销售；药品生产、销售（中药饮片、中成药）；生物医药研发、检测；科学文化技术推广、服务；批发零售业；货物和技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2023年修订）的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、持续经营

√适用□不适用

本公司管理层对持续经营能力评估后认为自报告期末起12个月不存在可能导致持续能力发生重大疑惑的事项。本公司财务报表以持续经营假设为基础。

/

四、重要会计政策及会计估计具体会计政策和会计估计提示：

√适用□不适用

本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。

1、遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2024年12月31日合并及公司的财务状况及2024年度合并及公司的经营成果和现金流量等有关信息。

此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2023年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。

2、会计期间

本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

√适用□不适用

本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

√适用□不适用

项目	重要性标准
重要的单项计提坏账准备的应收款项	单项计提金额占各类应收款项坏账准备总额的10%以上且金额大于1,000万元
本期坏账准备收回或转回重要应收款项	单项计提金额占各类应收款项坏账准备总额的10%以上且金额大于1,000万元
本期重要的应收款项核销	单项计提金额占各类应收款项坏账准备总额的10%以上且金额大于1,000万元
重要的在建工程	单项在建工程预算金额大于5,000万元
重要的账龄超过1年以上的应付账款/合同负债/其他应付款	单项账龄超过1年以上的应付账款/合同负债/其他应付款金额占资产总额0.5%以上且金额大于1,000万元
重要的非全资子公司	非全资子公司收入金额占公司收入总额10%以上或非全资子公司的总资产超过公司总资产5%以上
重要的合营企业或联营企业	对单个被投资单位的长期股权投资的账面价值占公司净资产10%以上
重要投资活动	单项投资活动现金流量超过公司净资产总额5%的投资活动认定为重要投资活动

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用□不适用

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

/

（1）同一控制下企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

（2）非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益以及原指

/

定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资相关的其他综合收益除外。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

√适用□不适用

（1）控制的判断标准合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指本公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。当相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化时，本公司将进行重新评估。

在判断是否将结构化主体纳入合并范围时，本公司综合所有事实和情况，包括评估结构化主体设立目的和设计、识别可变回报的类型、通过参与其相关活动是否承担了部分或全部的回报可变性等的基础上评估是否控制该结构化主体。

（2）合并财务报表编制的方法

合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。

在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。

在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。

子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示；子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。

（3）购买子公司少数股权

因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积（股本溢价/资本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（4）丧失子公司控制权的处理

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制

/

权日的公允价值进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值的份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。

与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益应当在丧失控制权时采用与原有子公司直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，与原有子公司相关的涉及权益法核算下的其他所有者权益变动应当在丧失控制权时转入当期损益。

（5）分步处置股权直至丧失控制权的处理

通过多次交易分步处置股权直至丧失控制权的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况的，本公司将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

在合并财务报表中，分步处置股权直至丧失控制权时，剩余股权的计量以及有关处置股权损益的核算比照前述“丧失子公司控制权的处理”。在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额之间的差额，分别进行如下处理：

①属于“一揽子交易”的，确认为其他综合收益。在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

②不属于“一揽子交易”的，作为权益性交易计入资本公积（股本溢价/资本溢价）。在丧失控制权时不得转入丧失控制权当期的损益。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

√适用□不适用

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。

（1）共同经营

共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。

本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

①确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

②确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

③确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

④按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

/

⑤确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

（2）合营企业合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。

9、现金及现金等价物的确定标准本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

10、外币业务和外币报表折算

√适用□不适用

（1）外币交易的折算方法本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。

（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②（仅适用于存在采用套期会计方法核算的套期保值的情况）用于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇兑差额（该差额计入其他综合收益，直至净投资被处置才被确认为当期损益）；以及③可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。

编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，计入其他综合收益；处置境外经营时，转入处置当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

（3）外币财务报表的折算方法

编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。

境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发

/

生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。

在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。

在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

11、金融工具

√适用□不适用

金融工具是指形成一方的金融资产，并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。

（1）金融工具的确认和终止确认

本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

金融资产满足下列条件之一的，终止确认：

①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。

（2）金融资产的分类、确认和计量

本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：

以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认

/

金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

①以摊余成本计量的金融资产本公司管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本公司对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。

此外，本公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本公司将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

本公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

（3）金融负债的分类、确认和计量

金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。

被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信

/

用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，本公司将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

②其他金融负债除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

（4）金融资产转移的确认依据和计量方法满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

（5）金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

（6）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价

/

值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可输入值。

在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，是相关资产或负债的不可观察输入值。

（7）权益工具

权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本公司不确认权益工具的公允价值变动。

本公司权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的，作为利润分配处理。

本公司发行权益工具收到的对价扣除交易费用后，计入股东权益。回购本公司权益工具支付的对价和交易费用，减少股东权益。回购本公司股份时，回购的股份作为库存股管理，回购股份的全部支出转为库存股成本，同时进行备查登记。库存股不参与利润分配，在资产负债表中作为股东权益的备抵项目列示。库存股注销时，按注销股票面值总额减少股本，库存股成本超过面值总额的部分，应依次冲减资本公积(股本溢价)、盈余公积和未分配利润；库存股成本低于面值总额的，低于面值总额的部分增加资本公积(股本溢价)。库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积(股本溢价)；低于库存股成本的部分，依次冲减资本公积(股本溢价)、盈余公积、未分配利润。

（8）财务担保合同

财务担保合同，是指债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。财务担保合同在初始确认时按照公允价值计量。不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确认后，按照资产负债表日确定的预期信用损失准备金额和初始确认金额扣除按照收入确认原则确定的累计摊销额后的余额，以两者之中的较高者进行后续计量。

（9）衍生金融工具

/

衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的衍生金融工具确认为一项负债。除与套期会计有关外，衍生工具公允价值变动而产生的利得或损失，直接计入当期损益。金融资产减值本公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。此外，对部分财务担保合同，也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。

（1）减值准备的确认方法

本公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。

信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

预期信用损失计量的一般方法是指，本公司在每个资产负债表日评估金融资产的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

（2）信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准

如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。

（3）以组合为基础评估预期信用风险的组合方法

本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

/

除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

（4）金融资产减值的会计处理方法

期末，本公司计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。

12、应收票据

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

本公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。本公司认为所持有的银行承兑汇票的承兑银行信用评级较高，不存在重大的信用风险，也未计提损失准备。本公司持有的商业承兑汇票的预期信用损失的确定方法及会计处理方法与应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法一致。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目	确定组合的依据
银行承兑汇票	承兑人为信用风险较小的银行
商业承兑汇票	以承兑人的信用风险划分

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

□适用√不适用

13、应收账款

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

本公司对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

除了单项评估信用风险的应收帐款外，本公司以共同风险特征为依据，按照客户类别等共同信用风险特征将应收账款分为不同组别：

项目	确定组合的依据
组合1：应收贸易业务客户	按照客户类别作为信用风险特征
组合2：应收矿业客户	按照客户类别作为信用风险特征

/

项目	确定组合的依据
组合3：应收其他业务客户	按照客户类别作为信用风险特征

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用

对于划分组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

√适用□不适用

本公司对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款（如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收账款；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收账款等）单独进行减值测试，确认预期信用损失，计算单项减值准备。

14、应收款项融资

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

应收款项融资反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。会计处理方法参见本附注四、11金融工具中划分为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产相关处理。

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

□适用√不适用

15、其他应收款

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

对其他应收款按历史经验数据和前瞻性信息，确定预期信用损失。本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。

除了单项评估信用风险的其他应收款外，本公司以共同风险特征为依据，将其他应收款分为不同组别本公司以共同风险特征为依据，将其他应收款分为不同组别：

项目	确定组合的依据
其他应收款组合1	应收利息
其他应收款组合2	应收股利

/

项目	确定组合的依据
其他应收款组合3	应收保证金及押金
其他应收款组合4	应收其他单位往来
其他应收款组合5	应收个人往来
其他应收款组合6	矿业往来

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

□适用√不适用

16、存货

√适用□不适用存货类别、发出计价方法、盘存制度、低值易耗品和包装物的摊销方法

√适用□不适用

(1)存货类别公司存货是指在生产经营过程中持有以备销售，或者仍然处在生产过程，或者在生产或提供劳务过程中将消耗的材料、物资或支出等，包括各类原材料、包装物、低值易耗品、开发产品、开发成本（包括房地产开发及一级土地开发）等。

(2)存货取得和发出的计价方法存货在取得时按实际成本计价。应计入存货成本的借款费用，按照本财务报表附注四、23借款费用处理，投资者投入存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。

发出存货的计价方法：采用加权平均法核算。

(3)存货的盘存制度存货的盘存制度为永续盘存制。

(4)低值易耗品和包装物的摊销方法低值易耗品和包装物均采用领用时一次摊销法。

存货跌价准备的确认标准和计提方法

√适用□不适用

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。

可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

/

本公司按单个存货项目计提存货跌价准备。但如果某些存货与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量，可以合并计量成本与可变现净值；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计量成本与可变现净值。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

按照组合计提存货跌价准备的组合类别及确定依据、不同类别存货可变现净值的确定依据

□适用√不适用基于库龄确认存货可变现净值的各库龄组合可变现净值的计算方法和确定依据

□适用√不适用

17、合同资产

√适用□不适用合同资产的确认方法及标准

√适用□不适用

本公司将客户尚未支付合同对价，但本公司已经依据合同履行了履约义务，且不属于无条件（即仅取决于时间流逝）向客户收款的权利，在资产负债表中列示为合同资产。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

对于合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

本公司在资产负债表日计算合同资产预期信用损失，如果该预期信用损失大于当前合同资产减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的转回金额，确认为减值利得。

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

□适用√不适用

18、持有待售的非流动资产或处置组

□适用√不适用划分为持有待售的非流动资产或处置组的确认标准和会计处理方法

√适用□不适用

本公司若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下条件：某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；本公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺；预计出售将在一年内完成。

/

其中，处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则第8号——资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。

本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于处置组，所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减该处置组内适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“持有待售准则”）的计量规定的各项非流动资产的账面价值。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益，并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重按比例增加其账面价值；已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。

持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。

非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，本公司不再将其继续划分为持有待售类别或将非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；（2）可收回金额。终止经营的认定标准和列报方法

□适用√不适用

19、长期股权投资

√适用□不适用

本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，可选择将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算，其会计政策详见本附注四、11“金融工具”。

共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

（1）初始投资成本确定

/

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。

（2）后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

/

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。

因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，在转换日，按照原股权的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原股权分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资的，与其相关的原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按权益法核算时转入留存收益

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》进行会计处理，公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；原股权投资相关的其他所有者权益变动转入当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。

因其他投资方增资而导致本公司持股比例下降、从而丧失控制权但能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，按照新的持股比例确认本公司应享有的被投资单位因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。

/

本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在抵销基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。

（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断是否由所有参与方或参与方组合集体控制该安排，其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排；如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。

重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。

当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响；本公司拥有被投资单位20%（不含）以下的表决权股份时，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。

（4）持有待售的权益性投资

对联营企业或合营企业的权益性投资全部或部分分类为持有待售资产的，相关会计处理见附注四、18。

对于未划分为持有待售资产的剩余权益性投资，采用权益法进行会计处理。

已划分为持有待售的对联营企业或合营企业的权益性投资，不再符合持有待售资产分类条件的，从被分类为持有待售资产之日起采用权益法进行追溯调整。

（5）减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司、联营企业及合营企业的投资，计提资产减值的方法见附注四、27。

20、投资性房地产

(1).如果采用成本计量模式的：

折旧或摊销方法

/

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。此外，对于本公司持有以备经营出租的空置建筑物，若董事会（或类似机构）作出书面决议，明确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的，也作为投资性房地产列报。

投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。

本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。

投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、27“长期资产减值”。

投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，转换为采用成本模式计量的投资性房地产的，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值；转换为以公允价值模式计量的投资性房地产的，以转换日的公允价值作为转换后的入账价值。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。

21、固定资产

(1).确认条件

√适用□不适用

本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资产：

①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

②该固定资产的成本能够可靠地计量。

固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。

(2).折旧方法

√适用□不适用

类别	折旧方法	折旧年限（年）	残值率	年折旧率
房屋建筑物	年限平均法	5-50	3	1.94-19.4
机器设备	年限平均法	10-15	3	6.47-9.7
运输设备	年限平均法	5-10	3	9.7-19.4
办公设备	年限平均法	5-10	3	9.7-19.4

/

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

(3)固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、27“长期资产减值”。

(4)每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核

使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。

(5)固定资产处置

当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

22、在建工程

√适用□不适用

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。

在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、27长期资产减值。

23、借款费用

√适用□不适用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

/

24、生物资产

□适用√不适用

25、油气资产

□适用√不适用

26、无形资产

(1).使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

√适用□不适用

1、无形资产无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

(2).研发支出的归集范围及相关会计处理方法

√适用□不适用

本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

/

⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

（3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、27长期资产减值。

27、长期资产减值

√适用□不适用

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

28、长期待摊费用

√适用□不适用

长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。

/

29、合同负债

√适用□不适用合同负债，是指本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。如果在本公司向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或本公司已经取得了无条件收款权，本公司在客户实际支付款项和到期应支付款项孰早时点，将该已收或应收款项列示为合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。30、职工薪酬

(1).本公司作为承租人短期薪酬的会计处理方法职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司短期薪酬具体包括：职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费，医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费，住房公积金，工会经费和职工教育经费，短期带薪缺勤，短期利润分享计划，非货币性福利以及其他短期薪酬。本公司离职后福利，是指企业为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。辞退福利，是指企业在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。本公司其他长期职工福利，是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬，包括长期带薪缺勤、长期残疾福利、长期利润分享计划等。

√适用□不适用

本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

(2).离职后福利的会计处理方法

√适用□不适用

离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。

①公司在职工为公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

②对设定受益计划的会计处理通常包括如下步骤：

A根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间；

B设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。资产上限是指公司可从设定受益计划退款或减少未来对设定受益计划缴存资金而获得的经济利益的现值；

C期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产

/

的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额；

D在设定受益计划结算时，确认一项结算利得或损失。

(3).辞退福利的会计处理方法

√适用□不适用

公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：①公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；②公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

(4).其他长期职工福利的会计处理方法

√适用□不适用

公司向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划进行会计处理，但是重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动计入当期损益后相关资产成本。

31、预计负债

√适用□不适用

（1）预计负债的确认标准

当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债：

①该义务是本公司承担的现时义务。

②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业。

③该义务的金额能够可靠地计量。

（2）预计负债的计量方法

预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定；在其他情况下，最佳估计数按如下方法确定：

①或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定。

②或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。

公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值。

公司资产负债表日对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映

/

当前最佳估计数，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

32、股份支付

√适用□不适用

（1）股份支付的会计处理方法股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

①以权益结算的股份支付用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。

用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。

②以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。

在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

（2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理

本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。

在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权

/

处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。

（3）涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服务企业中其一在本公司内，另一在本公司外的，在本公司合并财务报表中按照以下规定进行会计处理：

①结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，作为现金结算的股份支付处理。

结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。

②接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。

本公司内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同一企业的，在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量，比照上述原则处理。

33、优先股、永续债等其他金融工具

□适用√不适用

34、收入

(1).按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策

√适用□不适用

(1)收入的确认和计量所采用的会计政策

收入是本公司在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。

本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益，也包括有能力阻止其他方主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

交易价格是本公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及本公司预期将退还给客户的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，本公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，本公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于客户取得商品控制权与客户支付价款间

/

隔不超过一年的，本公司不考虑其中的融资成分。因转让商品而有权向客户收取的对价是非现金形式时，本公司按照非现金对价在合同开始日的公允价值确定交易价格。非现金对价公允价值不能合理估计的，本公司参照其承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。本公司预期将退还给客户的款项，除了为自客户取得其他可明确区分商品外，将该应付对价冲减交易价格。应付客户对价超过自客户取得的可明确区分商品公允价值的，超过金额作为应付客户对价冲减交易价格。自客户取得的可明确区分商品公允价值不能合理估计的，本公司将应付客户对价全额冲减交易价格。在对应付客户对价冲减交易价格进行会计处理时，本公司在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。

合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格发生后续变动的,本公司按照在合同开始日所采用的基础将该后续变动金额分摊至合同中的履约义务。对于因合同开始日之后单独售价的变动不再重新分摊交易价格。

满足下列条件之一的，本公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

（1）客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；

（2）客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；

（3）本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司按照投入法（或产出法）确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，本公司会考虑下列迹象：

（1）本公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；

（2）本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权；

（3）本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已占有该商品实物；

（4）本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

（5）客户已接受该商品。

(2)与公司取得收入的主要活动相关的具体确认方法

公司主要从事铁矿石的开采、销售和建筑石料的加工、销售业务，收入具体确认原则如下：

业务类型

具体收入确认原则

/

业务类型	具体收入确认原则
销售铁矿、砂石料	商品已经发出并经客户验收签署结算单据时，商品的控制权转移，本公司在该时点确认收入实现。

(2).同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法

√适用□不适用

本公司对于同类业务采用相同的收入确认会计政策。

35、合同成本

√适用□不适用

本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。但是，如果该资产的摊销期限不超过一年，则在发生时计入当期损益。为履行合同发生的成本不属于《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》之外的其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：

（1）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；

（2）该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源；

（3）该成本预期能够收回。

与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。

本公司在确定与合同成本有关的资产的减值损失时，首先对按照其他相关企业会计准则确认的、与合同有关的其他资产确定减值损失；然后根据其账面价值高于本公司因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价以及为转让该相关商品估计将要发生的成本这两项差额的，超出部分应当计提减值准备，并确认为资产减值损失。以前期间减值的因素之后发生变化，使得前述差额高于该资产账面价值的，转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不应超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

36、政府补助

√适用□不适用

政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府以投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。

若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和

/

与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：（1）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制定的；（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；（4）根据本公司和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件（如有）。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益或冲减相关资产的账面价值。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本费用；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本费用。

同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。

与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；对初始确认时冲减相关资产账面价值的与资产相关的政府补助，调整资产账面价值；属于其他情况的，直接计入当期损益。

37、递延所得税资产/递延所得税负债

√适用□不适用

（1）当期所得税

资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根

/

据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。

（2）递延所得税资产及递延所得税负债某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

（3）所得税费用

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

（4）所得税的抵销

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延

/

所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

38、租赁

√适用□不适用

租赁是指本公司让渡或取得了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取或支付对价的合同。在一项合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或包含租赁。

作为承租方对短期租赁和低价值资产租赁进行简化处理的判断依据和会计处理方法

√适用□不适用

本公司租赁资产的类别主要为机器设备和房屋建筑物。

①初始计量

在租赁期开始日，本公司将可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产，将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债，短期租赁和低价值资产租赁除外。在计算租赁付款额的现值时，本公司采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的，采用承租人增量借款利率作为折现率。

②后续计量

本公司参照《企业会计准则第4号——固定资产》有关折旧规定对使用权资产计提折旧（详见本附注四、21“固定资产”），能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，本公司在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

对于租赁负债，本公司按照固定的周期性利率计算其在租赁期内各期间的利息费用，计入当期损益或计入相关资产成本。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益或相关资产成本。

租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，本公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，本公司将剩余金额计入当期损益。

③短期租赁和低价值资产租赁

对于短期租赁（在租赁开始日租赁期不超过12个月的租赁）和低价值资产租赁，本公司采取简化处理方法，不确认使用权资产和租赁负债，而在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法将租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。

/

作为出租方的租赁分类标准和会计处理方法

√适用□不适用本公司在租赁开始日，基于交易的实质，将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。

①经营租赁本公司采用直线法将经营租赁的租赁收款额确认为租赁期内各期间的租金收入。与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额，于实际发生时计入当期损益。

②融资租赁于租赁期开始日，本公司确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。应收融资租赁款以租赁投资净额（未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和）进行初始计量，并按照固定的周期性利率计算确认租赁期内的利息收入。本公司取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

39、其他重要的会计政策和会计估计

√适用□不适用

（1）回购本公司股份公司回购自身权益工具支付的对价和交易费用，应当减少所有者权益。公司按法定程序报经批准采用收购本公司股票方式减资，按注销股票面值总额减少股本，购回股票支付的价款（含交易费用）与股票面值的差额调整所有者权益，超过面值总额的部分，依次冲减资本公积（股本溢价）、盈余公积和未分配利润；如低于面值总额的，低于面值总额的部分增加资本公积（股本溢价）。公司回购自身权益工具，不确认利得或损失。

公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库存股成本，同时进行备查登记。

库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积(股本溢价)；低于库存股成本的部分，依次冲减资本公积(股本溢价)、盈余公积、未分配利润。

公司回购其普通股形成的库存股不参与公司利润分配，公司将其作为在资产负债表中所有者权益的备抵项目列示。

（2）终止经营

终止经营是满足下列条件之一的已被本公司处置或被本公司划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够单独区分的组成部分：

①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区；

②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分；

③该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。

/

40、重要会计政策和会计估计的变更

(1).重要会计政策变更

√适用□不适用其他说明：

2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》，公司自2024年1月1日起执行。执行新的会计政策对公司2024年度财务报表没有影响。

2024年12月6日，财政部发布了《企业会计准则解释第18号》，公司自发布之日起执行。执行新的会计政策对公司2024年度财务报表没有影响。

(2).重要会计估计变更

□适用√不适用

(3).2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用√不适用

41、其他

√适用□不适用本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：

（1）金融资产减值本公司采用预期信用损失模型对金融资产的减值进行评估，应用预期信用损失模型需要做出重大判断和估计，需考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。在做出该等判断和估计时，本公司根据历史数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险、外部市场环境、技术环境、客户情况的变化等因素推断债务人信用风险的预期变动。

（2）存货跌价准备本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事

/

项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

（3）长期资产减值准备本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。

（4）金融工具公允价值对不存在活跃交易市场的金融工具，公司对权益工具的投资和与此类投资相联系的合同以公允价值计量。但在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。

公司利用初始确认日后可获得的关于被投资方业绩和经营的所有信息，判断成本能否代表公允价值。存在下列情形（包含但不限于）之一的，可能表明成本不代表相关金融资产的公允价值，公司对其公允价值进行估值：1）与预算、计划或阶段性目标相比，被投资方业绩发生重大变化。2）对被投资方技术产品实现阶段性目标的预期发生变化。3）被投资方的权益、产品或潜在产品的市场发生重大变化。4）全球经济或被投资方经营所处的经济环境发生重大变化。5）被投资方可比企业的业绩或整体市场所显示的估值结果发生重大变化。6）被投资方的内部问题，如欺诈、商业纠纷、诉讼、管理或战略变化。7）被投资方权益发生了外部交易并有客观证据，包括发行新股等被投资方发生的交易和第三方之间转让被投资方权益工具的交易等。

权益工具投资或合同存在报价的，公司不将成本作为对其公允价值的最佳估计。

（5）折旧和摊销

本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生

/

重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

（6）所得税和递延所得税资产本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。

五、税项

1、主要税种及税率主要税种及税率情况

√适用□不适用

税种	计税依据	税率
增值税	应纳税销售收入	13%、9%、6%、5%、3%
城市维护建设税	缴纳的流转税	7%、5%
企业所得税	应纳税所得额	25%、20%
教育费附加	缴纳的流转税	3%
地方教育费附加	缴纳的流转税	2%

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

√适用□不适用

纳税主体名称	所得税税率（%）
连平县金顺安供应链管理有限公司	20

2、税收优惠

√适用□不适用

根据财政部、税务总局公告2022年第13号《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》和2023年第6号《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》的规定，自2023年1月1日至2024年12月31日起对小型微利企业年应纳税所得额不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。连平县金顺安供应链管理有限公司享受小型微利企业所得税优惠政策。

3、其他

□适用√不适用

六、合并财务报表项目注释

1、货币资金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目

期末余额

期初余额

/

库存现金	5,795.53	5,245.13
银行存款	498,291,966.43	311,639,617.76
其他货币资金	7,888,786.97	7,558,090.22
合计	506,186,548.93	319,202,953.11
其中：存放在境外的款项总额
因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额	154,708,133.83	104,778,689.27

其他说明：

使用有限制的款项为土地复垦保证金账户7,839,653.62元，党委专户48,968.41元，留质公司实控人关联公司的分红款146,819,511.80元。

2、交易性金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额	指定理由和依据
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	36,303,029.94	146,926,881.43	/
其中：
理财产品		100,775,366.74	/
股票投资	36,303,029.94	46,151,514.69	/
合计	36,303,029.94	146,926,881.43	/

其他说明：

□适用√不适用

3、应收票据

(1).应收票据分类列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
银行承兑票据	27,800,000.00	117,311,781.48
合计	27,800,000.00	117,311,781.48

(2).期末公司已质押的应收票据

□适用√不适用

(3).期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末终止确认金额	期末未终止确认金额
银行承兑票据	24,950,000.00	27,800,000.00
合计	24,950,000.00	27,800,000.00

(4).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

/

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用按组合计提坏账准备：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用对本期发生损失准备变动的应收票据账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

(6).本期实际核销的应收票据情况

□适用√不适用其中重要的应收票据核销情况：

□适用√不适用应收票据核销说明：

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

4、应收账款

(1).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

账龄	期末账面余额	期初账面余额
1年以内
其中：1年以内分项
	61,981,955.95	33,690,789.93
1年以内小计	61,981,955.95	33,690,789.93
1至2年		1,076,820.93
2至3年	1,076,820.93
3年以上
3至4年		7,752,812.43
4至5年	7,752,812.43	3,285,943.71
5年以上	6,555,353.25	3,269,409.54
坏账准备	-17,531,528.62	-16,039,116.16
合计	59,835,413.94	33,036,660.38

(1).按坏账计提方法分类披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面价值	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)		金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
按单项计提坏账准备	11,038,756.14	14.27	11,038,756.14	100.00		11,038,756.14	22.49	11,038,756.14	100.00
其中：
按组合计提坏账准备	66,328,186.42	85.73	6,492,772.48	9.79	59,835,413.94	38,037,020.40	77.51	5,000,360.02	13.15	33,036,660.38

按组合计提坏账准备

按组合计提坏账准备
其中：
组合1：贸易客户	4,346,230.47	5.62	3,393,674.68	78.08	952,555.79	4,346,230.47	8.86	3,315,820.52	76.29	1,030,409.95
组合2：矿业客户	61,981,955.95	80.11	3,099,097.80	5.00	58,882,858.15	33,690,789.93	68.65	1,684,539.50	5.00	32,006,250.43
合计	77,366,942.56	100.00	17,531,528.62	/	59,835,413.94	49,075,776.54	100.00	16,039,116.16	/	33,036,660.38

按单项计提坏账准备：

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

名称	期末余额
	账面余额	坏账准备	计提比例（%）	计提理由
广东鸿源盛世建筑工程有限公司	11,038,756.14	11,038,756.14	100.00	该公司已出现偿付风险，预计无法收回
合计	11,038,756.14	11,038,756.14	100.00	/

按单项计提坏账准备的说明：

/

□适用√不适用按组合计提坏账准备：

√适用□不适用组合计提项目：组合1：贸易客户

单位：元币种：人民币

名称	期末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例（%）
2至3年	1,076,820.93	124,265.14	11.54
5年以上	3,269,409.54	3,269,409.54	100.00
合计	4,346,230.47	3,393,674.68	78.08

按组合计提坏账准备的说明：

□适用√不适用按组合计提坏账准备：

√适用□不适用组合计提项目：组合2：矿业客户

单位：元币种：人民币

名称	期末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例（%）
1年以内	61,981,955.95	3,099,097.80	5.00
合计	61,981,955.95	3,099,097.80	5.00

按组合计提坏账准备的说明：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用对本期发生损失准备变动的应收账款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(2).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

类别	期初余额	本期变动金额				期末余额
		计提	收回或转回	转销或核销	其他变动
按单项计提坏账准备	11,038,756.14					11,038,756.14
按组合计提坏账准备	5,000,360.02	1,492,412.46				6,492,772.48
合计	16,039,116.16	1,492,412.46				17,531,528.62

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

/

(3).本期实际核销的应收账款情况

□适用√不适用其中重要的应收账款核销情况

□适用√不适用应收账款核销说明：

□适用√不适用

(4).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

单位名称	应收账款期末余额	合同资产期末余额	应收账款和合同资产期末余额	占应收账款和合同资产期末余额合计数的比例（%）	坏账准备期末余额
第一名	29,719,051.89		29,719,051.89	38.41	1,485,952.59
第二名	25,244,158.44		25,244,158.44	32.63	1,262,207.92
第三名	11,038,756.14		11,038,756.14	14.27	11,038,756.14
第四名	5,897,824.93		5,897,824.93	7.62	294,891.25
第五名	2,100,856.21		2,100,856.21	2.72	2,100,856.21
合计	74,000,647.61		74,000,647.61	95.65	16,182,664.11

其他说明：

本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为74,000,647.61元，占应收账款年末余额合计数的比例为95.65%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为16,182,664.11元。其他说明：

□适用√不适用

5、应收款项融资

(1).应收款项融资分类列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应收票据		3,163,349.26
合计		3,163,349.26

(2).期末公司已质押的应收款项融资

□适用√不适用

(3).期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资

□适用√不适用

/

(4).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用按单项计提坏账准备：

□适用√不适用按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用按组合计提坏账准备：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用对本期发生损失准备变动的应收款项融资账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

(6).本期实际核销的应收款项融资情况

□适用√不适用其中重要的应收款项融资核销情况

□适用√不适用核销说明：

□适用√不适用

(7).应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况：

□适用√不适用

(8).其他说明

□适用√不适用

6、预付款项

(1).预付款项按账龄列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

账龄	期末余额		期初余额
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
1年以内	6,152,127.40	98.18	2,760,150.96	96.04
1至2年			113,920.00	3.96
2至3年	113,920.00	1.82
3年以上
合计	6,266,047.40	100.00	2,874,070.96	100.00

(2).按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

单位名称	期末余额	占预付款项期末余额合计数的比例(%)
第一名	2,829,769.55	45.16
第二名	1,319,919.14	21.06
第三名	1,185,874.10	18.93
第四名	576,793.27	9.21
第五名	113,920.00	1.82
合计	6,026,276.06	96.18

其他说明：

本公司按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为6,026,276.06元，占预付账款年末余额合计数的比例为96.18%。

7、其他应收款项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应收利息
应收股利
其他应收款	11,916,813.57	19,667,616.16
合计	11,916,813.57	19,667,616.16

其他说明：

□适用√不适用应收利息

(1).应收利息分类

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应收共同合作投资项目逾期利息	-	-
合计	-	-

应收共同合作投资项目逾期利息具体项目如下：

项目	年末余额			年初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
鸿源逾期利息	26,627,250.00	26,627,250.00	-	26,627,250.00	26,627,250.00	-
富兴贸易逾期利息	19,815,328.31	19,815,328.31	-	19,815,328.31	19,815,328.31	-

/

合计

46,442,578.31

46,442,578.31

-

46,442,578.31

46,442,578.31

-

注1：应收兴宁市鸿源房地产开发有限公司逾期利息共计26,627,250.00元，为自2020年10月1日至2020年12月31日之间的利息，已经全额计提减值准备。注2：应收广东富兴贸易有限公司逾期利息共计19,815,328.31元，为自2020年10月19日至2020年12月31日之间的利息，已经全额计提减值准备。

(2).重要逾期利息

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用按单项计提坏账准备：

□适用√不适用按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(4).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)	整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2024年1月1日余额			46,442,578.31	46,442,578.31
2024年1月1日余额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提
本期转回
本期转销
本期核销
其他变动
2024年12月31日余额			46,442,578.31	46,442,578.31

对本期发生损失准备变动的应收利息账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

类别	期初余额	本期变动金额				期末余额
		计提	收回或转回	转销或核销	其他变动
鸿源逾期利息	26,627,250.00					26,627,250.00
富兴贸易逾期利息	19,815,328.31					19,815,328.31
合计	46,442,578.31					46,442,578.31

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

(6).本期实际核销的应收利息情况

□适用√不适用其中重要的应收利息核销情况

□适用√不适用核销说明：

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用应收股利

(7).应收股利

□适用√不适用

(8).重要的账龄超过1年的应收股利

□适用√不适用

(9).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用按单项计提坏账准备：

□适用√不适用按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(10).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用对本期发生损失准备变动的应收股利账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(11).坏账准备的情况

□适用√不适用其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

(12).本期实际核销的应收股利情况

□适用√不适用

/

其中重要的应收股利核销情况

□适用√不适用核销说明：

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用其他应收款

(13).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

账龄	期末账面余额	期初账面余额
1年以内
其中：1年以内分项
	5,693,957.69	12,739,105.97
1年以内小计	5,693,957.69	12,739,105.97
1至2年	2,870,068.40	7,120,247.65
2至3年	4,398,291.06	4,523,132.86
3年以上
3至4年	4,523,132.86
4至5年
5年以上	5,328,522.56	5,328,522.56
坏账准备	-10,897,159.00	-10,043,392.88
合计	11,916,813.57	19,667,616.16

(14).按款项性质分类情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
保证金及押金	3,703,709.80	5,654,059.80
单位往来款	18,494,641.96	22,041,074.44
个人往来款	56,133.93	67,377.72
代垫款项	558,874.88	1,927,628.48
其他	612.00	20,868.60
合计	22,813,972.57	29,711,009.04

(15).坏账准备计提情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)	整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2024年1月1日余额	614,103.60	1,197,594.29	8,231,694.99	10,043,392.88

/

2024年1月1日余额在本期
--转入第二阶段	-310,996.89	310,996.89
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提	-41,356.47	895,122.59		853,766.12
本期转回
本期转销
本期核销
其他变动
2024年12月31日余额	261,750.24	2,403,713.77	8,231,694.99	10,897,159.00

对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用√不适用

(16).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

类别	期初余额	本期变动金额				期末余额
		计提	收回或转回	转销或核销	其他变动
其他应收款坏账准备	10,043,392.88	853,766.12				10,897,159.00
合计	10,043,392.88	853,766.12				10,897,159.00

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用√不适用

(17).本期实际核销的其他应收款情况

□适用√不适用其中重要的其他应收款核销情况：

□适用√不适用其他应收款核销说明：

□适用√不适用

(18).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

单位名称	期末余额	占其他应收款期末余额合计数的比例(%)	款项的性质	账龄	坏账准备期末余额
第一名	3,591,447.06	15.74	诉讼费	2-3年	1,008,837.48
第二名	2,903,172.43	12.73	单位往来款	3-4年	2,903,172.43

/

第三名	2,451,091.90	10.74	租金、水电费	1年以内	107,357.83
第四名	2,000,000.00	8.77	单位往来款	5年以上	2,000,000.00
第五名	1,619,960.43	7.10	往来款	3-4年	858,579.03
合计	12,565,671.82	55.08	/	/	6,877,946.77

(19).因资金集中管理而列报于其他应收款

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

8、存货

(1).存货分类

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	存货跌价准备/合同履约成本减值准备	账面价值	账面余额	存货跌价准备/合同履约成本减值准备	账面价值
原材料	41,704,235.98	3,404,144.97	38,300,091.01	43,469,485.58	537,679.31	42,931,806.27
自制半成品	1,067,198.38		1,067,198.38	6,790,451.16		6,790,451.16
库存商品	10,707,011.29		10,707,011.29	11,806,271.81		11,806,271.81
发出商品	1,390,855.82		1,390,855.82	2,111,689.03		2,111,689.03
房地产开发成本	9,821,143.95		9,821,143.95	9,821,143.95		9,821,143.95
低值易耗品	185,979.87		185,979.87	134,629.90		134,629.90
合计	64,876,425.29	3,404,144.97	61,472,280.32	74,133,671.43	537,679.31	73,595,992.12

(2).确认为存货的数据资源

□适用√不适用

(3).存货跌价准备及合同履约成本减值准备

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期初余额	本期增加金额		本期减少金额		期末余额
		计提	其他	转回或转销	其他
原材料	537,679.31	2,960,109.45		93,643.79		3,404,144.97
合计	537,679.31	2,960,109.45		93,643.79		3,404,144.97

本期转回或转销存货跌价准备的原因

□适用√不适用按组合计提存货跌价准备

□适用√不适用按组合计提存货跌价准备的计提标准

□适用√不适用

/

(4).存货期末余额含有的借款费用资本化金额及其计算标准和依据

□适用√不适用

(5).合同履约成本本期摊销金额的说明

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

9、持有待售资产

□适用√不适用10、一年内到期的非流动资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
一年内到期的长期应收款		471,134,058.63
合计		471,134,058.63

一年内到期的债权投资

□适用√不适用一年内到期的其他债权投资

□适用√不适用

11、其他流动资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
增值税留抵税额	23,438,148.48	22,343,684.52
应收合作项目款项	1,077,621,344.91	1,120,167,363.73
抵债资产-怡景花园	188,140,200.00	197,171,100.00
暂估进项税	4,864,912.09	5,175,628.13
其他	696,098.78
合计	1,294,760,704.26	1,344,857,776.38

其他说明：

①按项目列示：

项目	年末余额
	账面余额	减值准备	账面价值
兴宁市鸿源房地产开发有限公司	585,669,811.31	275,708,911.31	309,960,900.00
梅州佳旺房地产有限公司	66,960,227.71		66,960,227.71
兴宁市正和房地产开发有限公司	169,246,322.00	108,835,622.00	60,410,700.00

/

兴宁市祺盛实业有限公司	415,596,467.99		415,596,467.99
广东富兴贸易有限公司	551,364,045.21	415,115,296.00	136,248,749.21
肇庆星越房地产开发有限公司	200,555,730.89	112,111,430.89	88,444,300.00
合计	1,989,392,605.11	911,771,260.20	1,077,621,344.91

（续）

项目	年初余额
	账面余额	减值准备	账面价值
兴宁市鸿源房地产开发有限公司	585,669,811.31	259,725,311.31	325,944,500.00
梅州佳旺房地产有限公司	66,960,227.71		66,960,227.71
兴宁市正和房地产开发有限公司	169,246,322.00	101,657,422.00	67,588,900.00
兴宁市祺盛实业有限公司	417,041,036.02		417,041,036.02
广东富兴贸易有限公司	557,155,296.00	415,115,296.00	142,040,000.00
肇庆星越房地产开发有限公司	200,555,730.89	99,963,030.89	100,592,700.00
合计	1,996,628,423.93	876,461,060.20	1,120,167,363.73

②应收合作项目款项坏账准备收回、计提或转回的情况：

减值准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)	整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2024年1月1日余额			876,461,060.20	876,461,060.20
2024年1月1日余额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提			35,310,200.00	35,310,200.00
本期转回
本期转销
本期核销
其他变动
2024年12月31日余额			911,771,260.20	911,771,260.20

注1：梅州佳旺房地产有限公司公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称“明珠置地”）与梅州佳旺房地产有限公司（以下简称“佳旺地产”）合作投资“怡景花园”房地产开发项目已于2021年11月15

/

日到期，经明珠置地与佳旺地产多次沟通，2022年2月23日明珠置地与佳旺地产、广东佳旺房地产有限公司（以下简称“广东佳旺”）、钟聪芳（佳旺地产实际控制人）签订《债务和解协议》，根据和解协议的约定，在协议签署日支付首期还款10,952,413.75元（本金），剩余债务需分别于2022年8月30日前、2023年2月28日前、2023年8月30日前、2024年2月28日前分四期等额支付（每期还款本金24,642,930.94元，利润分配款3,598,020.03元）；同时自协议签署之日起佳旺按照7.36%年利率计付未偿还本金的利息给明珠置地直至清偿全部本息为止，利息的支付时间与上述条款所述的还款日期一致。

明珠置地已于协议签署日收到首期还款10,952,413.75元，2022年12月8日累计收到第一期还款的本金、利润分配款及利息共计32,029,609.93元，基于谨慎性原则考虑，明珠置地在收到上述款项后，扣除相关的税金后，全部冲减了佳旺地产欠付的本金，暂未确认相关收益，待本金冲减完毕后开始确认收益。截止报告日，和解协议约定的还款期限均已到期，佳旺地产未按约定支付第二、三、四期款项。目前，明珠置地正在持续加强与佳旺房地产的沟通协商，催促佳旺房地产按照和解协议的约定尽快办理剩余的70个车位的不动产权证书登记到置地公司名下、办妥约定车位合同的移交等相关手续以及按照和解协议的约定支付剩余款项。如佳旺房地产无法按期履行和解协议，必要时公司将采取法律手段防控风险。

注2：兴宁市正和房地产开发有限公司

明珠置地与兴宁市正和房地产开发有限公司（以下简称“正和地产”）共同合作投资“弘和帝璟”房地产开发项目在2021年3月30日到期，2021年3月26日明珠置地、正和地产、陈清平（正和地产的实际控制人）签订《抵债协议》，鉴于正和房地产预计无法及时偿还在合作合同项下欠付置地公司的出资款、合作利润、补偿款及其他所有应付款项合计167,789,099.20元（以下简称应付款项），经协商，正和地产以“弘和帝璟”项目部分资产及配套车位使用费抵偿其所欠置地公司的应付款项。抵债资产包括158套住宅、8套商铺、158个车位使用权。置地公司已完成抵债资产的《商品房买卖合同（预售）》签署和备案，并完成101套住宅的预告登记，65套商品房（含住宅57套，商铺8套）已办理网签手续，但因正和地产资金紧张未能办理65套商品房的备案登记以及158个车位的网签及备案登记手续、上述抵债房产增值税专用发票的开具以及不动产权证书的办理，经过置地公司对正和地产的多次书面催告，书面通知超过30日仍未能履行义务，为维护公司和股东的利益，明珠置地于2023年6月12日向兴宁市人民法院提起诉讼，于2023年6月20日收到法院的受理案件通知书（详见公司公告：临2023-043）。

2024年1月10日，明珠置地收到广东省兴宁市人民法院发来的《民事判决书》（（2023）粤1481民初2786号）。广东省兴宁市人民法院一审判决确认原告明珠置地与被告正和地产、被告陈清平签订的《抵债协议》于2023年7月12日解除，被告正和地产应在本判决生效之日起三十日内向原告明珠置地偿还借款本金160,092,354.25元及支付以实欠借款本金为基数自2021年2月6日起至还清之日止按年利率15.4%计算的利息等（详见公司公告：临2024-002）。

/

2024年1月29日，公司收到广东省兴宁市人民法院的《民事上诉状》，上诉人兴宁市正和房地产开发有限公司、陈清平不服广东省兴宁市人民法院作出的（2023）粤1481民初2786号民事判决，已向广东省梅州市中级人民法院提出上诉请求（详见公司公告：临2024-005）。

2024年4月7日，明珠置地收到广东省梅州市中级人民法院送达的《民事裁定书》（（2024）粤14民终717号），因正和地产提起上诉后未在人民法院指定的期限内缴纳上诉案件受理费，裁定如下：本案按上诉人兴宁市正和房地产开发有限公司自动撤回上诉处理。一审判决自本裁定书送达之日起发生法律效力。本裁定为终审裁定（详见公司公告：临2024-017）。

2024年6月13日，公司收到明珠置地发来的函件，告知其与正和房地产、陈清平等相关方合同纠纷诉讼案于近期收到了广东省兴宁市人民法院的受理案件通知书（2024）粤1481执839号，广东省兴宁市人民法院作出的（2023）粤1481民初2786号判决文书、广东省梅州市中级人民法院作出的（2024）粤14民终717号裁定文书已经发生法律效力。广东省兴宁市人民法院决定立案执行（详见公司公告：临2024-040）。

注3：兴宁市祺盛实业有限公司

明珠置地与兴宁市祺盛实业有限公司（以下简称“祺盛实业”）合作投资“联康城（六期、七期）”房地产开发项目已于2021年11月15日到期，经明珠置地与祺盛实业多次沟通，2022年3月14日，明珠置地与祺盛实业、刘伟权、叶庆清（股东）、黄浪涛（股东）签订《抵债协议》，并收到了祺盛实业支付的首期还款额15,093,963.98元（详见公司公告：临2022-038、临2022-051），根据签订的抵债协议的约定：①首期还款后，剩余债务分四期支付，祺盛实业需于2022年9月30日前归还第一期还款共17,562,665.65元（其中：本金15,093,963.98元，利息2,468,701.67元）；②祺盛实业需于2022年9月30日前完成抵债资产中的100套住宅或商铺《商品房买卖合同（预售）》的网签、合同备案及预告登记。因祺盛实业未能按期履行抵债协议约定的义务，且经置地公司书面通知超过30日仍未能履行义务，为维护公司和广大投资者的利益，置地公司于2022年12月2日向梅州市中级人民法院提起诉讼，并于2022年12月13日收到了法院的受理案件通知书并于2022年12月15日函告公司其已于2022年12月13日收到了法院的受理案件通知书（详见公司公告：临2022-142）。

2024年1月17日，明珠置地收到广东省梅州市中级人民法院发来的《民事判决书》【（2022）粤14民初404号】，判决被告一兴宁市祺盛实业有限公司应在本判决生效后三十日内支付原告广东明珠集团置地有限公司借款本金433,624,807.88元以及截至2022年11月28日的利息91,538,479.86元(包括逾期利息),并支付以实欠本金为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍标准计算自2022年11月29日至款项还清之日止的利息等（详见公司公告：临2024-003）。

2024年3月27日，明珠置地收到广东省梅州市中级人民法院发来的《一审判决书生效证明书》（（2022）粤14民初404号），并收到广东省梅州市中级人民法院发来的《受理案件通知书》

/

（（2024）粤14执88号），经审查，明珠置地申请执行上述案件的判决符合登记立案条件，决定立案执行（详见公司公告：临2024-014）。

2024年8月22日，置地公司收到广东省高级人民法院发来的《民事申请再审案件应诉通知书》（（2024）粤民申11733号），祺盛实业不服广东省梅州市中级人民法院作出的《民事判决书》【（2022）粤14民初404号】，向广东省高级人民法院申请再审，广东省高级人民法院已立案审查（详见公司公告：临2024-056）。2024年12月9日，明珠置地收到汇入的关于本案的执行款共计1,444,568.03元（详见公司公告：临2024-077）。

注4：广东富兴贸易有限公司

公司之子公司广东明珠集团广州阀门有限公司（以下简称“广州阀门”）与广东富兴贸易有限公司（以下简称“富兴贸易”）共同合作投资项目于2021年11月15日到期，双方无法就到期解决方案进行友好协商，广州阀门就该合作项目合同纠纷一案向梅州市中级人民法院提起诉讼。并于2021年10月12日收到法院的受理案件通知书（详见公司公告：临2021-068）；并已于2022年3月7日开庭（详见公司公告：临2022-035），2022年4月1日，广州阀门收到广东省梅州市中级人民法院发来的《民事判决书》（（2021）粤14民初406号）。法院判决被告富兴贸易应在本判决生效后三十日内支付原告广州阀门借款本金554,823,729.80元及截至2021年3月22日的利息36,120,104.16元，并支付以实欠本金为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍标准计算自2021年3月23日至款项还清之日止的利息等（详见公司公告：临2022-050）。

2022年4月11日广州阀门不服广东省梅州市中级人民法院作出的（2021）粤14民初406号民事判决书，依法提起上诉；2022年6月21日，广州阀门收到广东省高级人民法院的受理案件通知书（详见公司公告：临2022-084)；

2023年4月27日，广州阀门收到广东省高级人民法院发来的（2022）粤民终2648号《民事判决书》（详见公司公告：临2023-026）。

2023年6月14日，广东省梅州市中级人民法院出具了广州阀门与富兴贸易合同纠纷诉讼案的受理案件通知书（2023）粤14执284号：经审查，广州阀门申请执行上述案件的判决符合法定受理条件，决定立案执行（详见公司公告：临2023-041）。

2023年11月29日，广州阀门收到中华人民共和国最高人民法院应诉通知书（2023）最高法民申2577号，富兴贸易等相关方因不服广东省高级人民法院作出的（2022）粤民终2648号民事判决，向最高院申请再审（详见公司公告：临2023-097）。

2024年2月1日，广州阀门收到中华人民共和国最高人民法院出具的《民事裁定书》（2023）最高法民申2577号，裁定如下：驳回广东富兴贸易有限公司、广东富兴摩托车实业有限公司、广

/

东科美实业有限公司、陈云香、徐金源、徐少芳、徐毅坚、兴宁市云山投资有限公司、徐少红的再审申请（详见公司公告：临2024-007）。

2024年5月21日，广州阀门收到汇入的关于本案的执行款共计3,000,000.00元（详见公司公告：临2024-032）。

2024年12月10日，广州阀门收到汇入的关于本案的执行款共计1,000,000.00元（详见公司公告：临2024-078）。

2024年12月26日，广州阀门收到汇入的关于本案的执行款共计1,791,250.79元（详见公司公告：临2024-080）。

注5：肇庆星越房地产开发有限公司

公司之子公司广州阀门与肇庆星越房地产开发有限公司（以下简称“星越地产”）的共同合作投资项目于2021年6月30日到期，广州阀门已就共同合作投资房地产“泰宁华府开发项目”事项向星越地产发函要求对方按期偿还合作投资款及相关款项并与对方积极谈判沟通。由于广州阀门一直未收到星越公司对上述函件的回复，广州阀门为了维护自身合法权益积极采取法律途径，向肇庆市中级人民法院就合同纠纷一案提起诉讼，2022年1月17日广州阀门收到法院的受理案件通知书（详见公司公告：临2022-014）。

广东省肇庆市中级人民法院分别于2022年4月25日、2022年5月17日、2022年8月31日、2022年10月13日四次开庭审理该案件（详见公司公告：临2022-041、临2022-069、临2022-099、临2022-121），并组织当事人进行了证据交换和质证。2022年11月4日，广州阀门收到一审判决（（2022）粤12民初3号），法院判决星越公司应在判决发生法律效力之日起十日内向广州阀门偿还借款本金200,048,683.43元、利息8,870,907.52元及逾期利息（截止至2021年12月27日的借款逾期利息15,203,699.94元，自2021年12月28日起的逾期利息以200,048,683.43元为基数，按年利率15.2%计算至借款本息清偿之日止）等（详见公司公告：临2022-124、临2022-131）。

2022年11月29日，广州阀门收到广东省肇庆市中级人民法院送达的《民事上诉状》，上诉人肇庆星越房地产开发有限公司、孙岭山、杨成杰、陈清平、兴宁市丰源实业有限公司不服广东省肇庆市中级人民法院作出的(2022)粤12民初3号民事判决，已向广东省高级人民法院提出上诉（详见公司公告：临2022-133）。

2023年5月4日，广州阀门收到广东省高级人民法院发来的《民事判决书》（（2023）粤民终491号），判决如下：驳回上诉，维持原判（详见公司公告：临2023-028）。

2023年5月19日，广东省肇庆市中级人民法院出具了广州阀门与星越公司合同纠纷诉讼案的受理案件通知书（（2023）粤12执600号）：经审查，广州阀门申请执行上述案件的判决符合法定受理条件，决定立案执行（详见公司公告：临2023-041）。

/

2023年9月11日，广州阀门收到广东省肇庆市中级人民法院的通知书（2023）粤12执600号，广东省肇庆市中级人民法院拟对被执行人星越公司、兴宁市丰源实业有限公司以及被执行人陈清平名下的不动产进行拍卖以清偿债务（详见公司公告：临2023-074）。

2023年11月14日，广州阀门收到广东省肇庆市中级人民法院发出的《通知书》（2023）粤12执600号之一,告知经广东省肇庆市中级人民法院初步审查，对被执行人名下的不动产拍卖事项形成了新的拟拍卖房产清单，并收到汇入的关于本案的执行款共计2,614,269.11元（详见公司公告：临2023-093）。

2023年11月29日，广州阀门收到中华人民共和国最高人民法院应诉通知书（2023）最高法民申2572号，星越公司等相关方因不服广东省高级人民法院作出的（2023）粤民终491号民事判决，向最高院申请再审（详见公司公告：临2023-097）。

2024年1月31日，广州阀门收到中华人民共和国最高人民法院出具的《民事裁定书》（2023）最高法民申2572号，裁定如下：驳回肇庆星越房地产开发有限公司、兴宁市丰源实业有限公司、孙岭山、杨成杰、陈清平的再审申请（详见公司公告：临2024-006）。

2024年12月27日，公司收到广东省肇庆市中级人民法院的《执行裁定书》（2023）粤12执600号之十四，裁定如下：1.将被执行人肇庆星越房地产开发有限公司名下的一批不动产（星湖华府111处车位），交付申请执行人广东明珠集团广州阀门有限公司抵偿本案相应债务；2.解除对被执行人肇庆星越房地产开发有限公司名下的一批不动产（星湖华府111处车位）的查封；3.上述不动产的所有权自本裁定送达申请执行人广东明珠集团广州阀门有限公司时起转移，申请执行人广东明珠集团广州阀门有限公司可持本裁定书到登记机构办理相关产权过户登记手续（详见公司公告：临2024-081）。

2025年2月18日，公司收到广东省肇庆市中级人民法院的《执行裁定书》（2024）粤12执恢60号之四，2025年3月10日，公司收到广东省肇庆市中级人民法院的《执行裁定书》（2024）粤12执恢60号之八，裁定如下：1.将被执行人肇庆星越房地产开发有限公司名下的一批不动产（泰宁华府242处不动产及星湖华府1处不动产），交付申请执行人广东明珠集团广州阀门有限公司抵偿本案债务；2.解除本院对被执行人肇庆星越房地产开发有限公司名下的一批不动产（泰宁华府242处不动产及星湖华府1处不动产）的查封；3.上述不动产的所有权自本裁定送达申请执行人广东明珠集团广州阀门有限公司时起转移，申请执行人广东明珠集团广州阀门有限公司可持本裁定书到登记机构办理相关产权过户登记手续。（详见公司公告：临2025-014、临2025-020）

2025年4月3日，公司收到广东省肇庆市中级人民法院的《执行裁定书》（2023）粤12执600号之十六，裁定如下：1.将被执行人星越公司名下的一批不动产（星湖华府4处车位），交付申请执行人广州阀门抵偿本案相应债务；2.解除对被执行人星越公司名下的一批不动产（星湖华府4处车位）的查封；3.上述不动产的所有权自本裁定送达申请执行人广州阀门时起转移，申

/

请执行人广州阀门可持本裁定书到登记机构办理相关产权过户登记手续。（详见公司公告：临2025-024）

2025年4月22日，广州阀门收到广东省肇庆市中级人民法院汇入的关于本案的执行款共计4,895,173.75元。（详见公司公告：临2025-026）

注6：兴宁市鸿源房地产开发有限公司合作项目的情况详见附注十四、2或有事项（1）“鸿贵园”项目。

注7：年末公司聘请资产评估机构协助管理层对上述已到期的应收合作项目款项进行减值测试。其中签订抵债协议及和解协议的项目，测试时综合考虑抵债资产未来可收回价值、收回过程中发生的处置费用、担保资产价值、货币时间价值等多种因素；发生诉讼的项目，测试时以法院已经采取的资产保全、资产查封等为基础，综合考虑保全资产、查封资产未来可收回性及可能发生的各项费用等多种因素。经过测试与分析，本年度计提预期信用损失35,310,200.00元。

（3）抵债资产-怡景花园的明细如下：

项目	年末余额
	账面余额	减值准备	账面价值
抵债资产-怡景花园	237,090,535.69	48,950,335.69	188,140,200.00
合计	237,090,535.69	48,950,335.69	188,140,200.00

（续）

项目	年初余额
	账面余额	减值准备	账面价值
抵债资产-怡景花园	237,090,535.69	39,919,435.69	197,171,100.00
合计	237,090,535.69	39,919,435.69	197,171,100.00

注：2021年4月23日，根据公司之子公司明珠置地、“佳旺地产、广东佳旺房地产有限公司、钟聪芳签订的《抵债协议》，佳旺地产以其所有的“怡景花园”项目的部分预售商品房（包括住宅、商铺）、项目建筑区划内的用于停放汽车的部分车位权益抵偿部分所欠明珠置地248,482,200.00元的合作项目补偿款、利息及出资款。

2021年9月10日，明珠置地与佳旺地产签署《资产移交确认书》，核实资产状况如下：174套住宅（已签订《商品房买卖（现售）合同》）；28套商铺（已签订《商品房买卖（现售）合同》）；340个地下车位（未签订买卖合同），佳旺地产确认可提供给明珠置地或明珠置地指定的第三人正常使用。双方确认上述交付资产明细无误，按现状移交给明珠置地接收。

截至报告日174套住宅、28套商铺、270个地下车位的不动产权属证书已经办理完毕，剩余70个地下车位还未办理不动产权属证书。

/

12、长期应收款

(1).长期应收款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额			期初余额			折现率区间
	账面余额	坏账准备	账面价值	账面余额	坏账准备	账面价值
股权转让款分期收回				492,439,530.00		492,439,530.00	6%
其中：未实现融资收益				-21,305,471.37		-21,305,471.37
一年内到期的长期应收款				-471,134,058.63		-471,134,058.63
合计							/

注：2021年12月7日公司与兴宁市城市投资发展有限公司签订了《广东明珠集团城镇运营开发有限公司股权转让协议》，该协议于2021年12月7日经董事会审议通过，2021年12月29日经股东大会审议通过。协议约定本次股权购买价格为276,000.00万元，调整债权债务后实际应支付转让价款为211,045.51万元，款项支付时间：协议生效之日起3日内支付实际转让价款的30%即63,313.65万元，剩余的款项于2022年1月1日至2024年12月31日分期支付，每半年等额支付24,621.98万元。2021年度公司收到首期股权转让款63,313.65万元，2022年度按约定收到股权转让款49,243.95万元，2023年度按约定收到股权转让款49,243.95万元,2024年度按约定收到股权转让款49,243.95万元，年末款项已全额收回。

(1).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用按单项计提坏账准备：

□适用√不适用按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(2).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用对本期发生损失准备变动的长期应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用√不适用

/

(3).坏账准备的情况

□适用√不适用其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

(4).本期实际核销的长期应收款情况

□适用√不适用其中重要的长期应收款核销情况

□适用√不适用长期应收款核销说明：

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

13、长期股权投资

(1).长期股权投资情况

□适用√不适用

(2).长期股权投资的减值测试情况

□适用√不适用

/

14、其他权益工具投资

(1).其他权益工具投资情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期初余额	本期增减变动					期末余额	本期确认的股利收入	累计计入其他综合收益的利得	累计计入其他综合收益的损失	指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的原因
		追加投资	减少投资	本期计入其他综合收益的利得	本期计入其他综合收益的损失	其他
广东大顶矿业股份有限公司	3,522,400.00				3,522,400.00					269,745,674.70	非交易性持有
深圳市珍珠红商贸有限公司	290,626,300.00				11,713,800.00		278,912,500.00			66,087,500.00	非交易性持有
广东云山汽车有限公司										37,265,325.00	非交易性持有
广东明珠珍珠红酒业有限公司	112,510,100.00				20,432,300.00		92,077,800.00			8,232,328.44	非交易性持有
龙江银行股份有限公司	92,958,641.63			18,784,674.41			111,743,316.04		30,499,596.02		非交易性持有
广东兴宁农村商业银行股份有限公司	132,557,040.00						132,557,040.00	1,879,899.84	5,427,780.00		非交易性持有
合计	632,174,481.63			18,784,674.41	35,668,500.00		615,290,656.04	1,879,899.84	35,927,376.02	381,330,828.14	/

(2).本期存在终止确认的情况说明

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

/

15、其他非流动金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
分类以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	5,000,000.00	5,000,000.00
其中：债务工具投资	5,000,000.00	5,000,000.00
合计	5,000,000.00	5,000,000.00

其他说明：

√适用□不适用2022年9月公司作为有限合伙人签署了《广州辰途华杰创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，认缴出资额为500万元，占当时总认缴出资额0.774%的份额，公司于2022年9月9日缴纳出资额500万元。按合伙协议约定：该合伙企业经营期限为7年，自营业执照签发之日起计算。作为基金的存续期为5年，自本基金成立之日起计算，前2年为投资期，第3年起为退出期。该合伙企业的投资目标为：主要通过股权投资的方式实现合伙企业资产增值，主要投向境内外起步期、扩张期、成熟期的新能源汽车、新材料、半导体、智能制造、自动驾驶、出行服务、信息技术及其他领域行业企业，为全体合伙人谋求稳定的投资回报。

16、投资性房地产投资性房地产计量模式

(1).采用成本计量模式的投资性房地产

单位：元币种：人民币

项目	房屋、建筑物	土地使用权	在建工程	合计
一、账面原值
1.期初余额	137,951,953.55			137,951,953.55
2.本期增加金额
3.本期减少金额
4.期末余额	137,951,953.55			137,951,953.55
二、累计折旧和累计摊销
1.期初余额	75,987,694.85			75,987,694.85
2.本期增加金额	2,803,491.76			2,803,491.76
（1）计提或摊销	2,803,491.76			2,803,491.76
3.本期减少金额
4.期末余额	78,791,186.61			78,791,186.61
三、减值准备
1.期初余额	569,077.44			569,077.44
2.本期增加金额
3、本期减少金额
4.期末余额	569,077.44			569,077.44
四、账面价值
1.期末账面价值	58,591,689.50			58,591,689.50
2.期初账面价值	61,395,181.26			61,395,181.26

/

(2).未办妥产权证书的投资性房地产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	账面价值	未办妥产权证书原因
厂房、仓库等	13,969,535.29	简易建筑
合计	13,969,535.29

(3).采用成本计量模式的投资性房地产的减值测试情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

17、固定资产项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
固定资产	151,761,035.00	170,565,547.26
合计	151,761,035.00	170,565,547.26

其他说明：

□适用√不适用固定资产

(1).固定资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	房屋及建筑物	机器设备	运输工具	电子设备及其他	合计
一、账面原值：
1.期初余额	506,359,102.79	277,915,797.33	32,056,841.61	18,694,876.12	835,026,617.85
2.本期增加金额	262,106.85	2,925,091.67	1,596,380.76	1,414,576.26	6,198,155.54
（1）购置	262,106.85	2,925,091.67	1,596,380.76	1,414,576.26	6,198,155.54
3.本期减少金额	11,571,737.79	1,538,141.58	1,085,309.07	3,400,747.13	17,595,935.57
（1）处置或报废	11,571,737.79	1,538,141.58	1,085,309.07	3,400,747.13	17,595,935.57
4.期末余额	495,049,471.85	279,302,747.42	32,567,913.30	16,708,705.25	823,628,837.82
二、累计折旧
1.期初余额	430,779,618.26	188,679,308.76	28,024,509.61	14,216,797.61	661,700,234.24
2.本期增加金额	11,357,277.51	10,031,359.63	1,137,411.28	1,148,220.13	23,674,268.55
（1）计提	11,357,277.51	10,031,359.63	1,137,411.28	1,148,220.13	23,674,268.55
3.本期减少金额	11,571,737.79	225,229.06	1,069,822.34	3,400,747.13	16,267,536.32
（1）处置或报废	11,571,737.79	225,229.06	1,069,822.34	3,400,747.13	16,267,536.32
4.期末余额	430,565,157.98	198,485,439.33	28,092,098.55	11,964,270.61	669,106,966.47

/

三、减值准备
1.期初余额	524,478.47	1,287,986.33		948,371.55	2,760,836.35
2.本期增加金额
3.本期减少金额
4.期末余额	524,478.47	1,287,986.33		948,371.55	2,760,836.35
四、账面价值
1.期末账面价值	63,959,835.40	79,529,321.76	4,475,814.75	3,796,063.09	151,761,035.00
2.期初账面价值	75,055,006.06	87,948,502.24	4,032,332.00	3,529,706.96	170,565,547.26

(2).暂时闲置的固定资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值	备注
房屋建筑物	33,514,042.47	24,800,914.72	268,929.38	8,444,198.37
机器设备	6,978,976.76	5,329,270.38	1,287,986.33	361,720.05
电子设备	1,661,845.49	1,131,555.48	466,991.83	63,298.18
合计	42,154,864.72	31,261,740.58	2,023,907.54	8,869,216.60

(3).通过经营租赁租出的固定资产

□适用√不适用

(4).未办妥产权证书的固定资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	账面价值	未办妥产权证书的原因
明珠矿业房屋建筑物等	23,465,922.86	办理中
房屋附属工程	38,218.38	简易建筑
广州办事处	9,849.00	简易建筑
合计	23,513,990.24

(5).固定资产的减值测试情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用固定资产清理

□适用√不适用

18、在建工程项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
在建工程	106,375,817.61
合计	106,375,817.61

/

其他说明：

□适用√不适用在建工程

(1).在建工程情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
扩帮项目	106,360,216.39		106,360,216.39
新建仓库	15,601.22		15,601.22
合计	106,375,817.61		106,375,817.61

(2).重要在建工程项目本期变动情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目名称

预算数

期初余额

本期增加金额

本期转入固定资产金额

本期其他减少金额

期末余额

工程累计投入占预算比例(%)

工程进度

利息资本化累计金额

其中：本期利息资本化金额

本期利息资本化率(%)

资金来源

扩帮项目

190,684,600.00

106,360,216.39

106,360,216.39

50%

自有资金

合计

190,684,600.00

106,360,216.39

106,360,216.39

/

/

/

/

(3).本期计提在建工程减值准备情况

□适用√不适用

(4).在建工程的减值测试情况

√适用□不适用

可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用√不适用

可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用√不适用

前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因

□适用√不适用

/

公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用工程物资

(5).工程物资情况

□适用√不适用

19、使用权资产

(1)使用权资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	房屋建筑物	合计
一、账面原值
1.期初余额	4,018,724.90	4,018,724.90
2.本期增加金额
3.本期减少金额
4.期末余额	4,018,724.90	4,018,724.90
二、累计折旧
1.期初余额	2,009,362.50	2,009,362.50
2.本期增加金额	1,339,575.00	1,339,575.00
(1)计提	1,339,575.00	1,339,575.00
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额	3,348,937.50	3,348,937.50
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
3.本期减少金额
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	669,787.40	669,787.40
2.期初账面价值	2,009,362.40	2,009,362.40

(2)使用权资产的减值测试情况

□适用√不适用20、无形资产

(1).无形资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

项目	土地使用权	专利权	非专利技术	软件使用权	采矿权	石料资源	合计
一、账面原值
1.期初余额	308,130,510.10			978,204.81	28,537,800.00	116,400,656.64	454,047,171.55
2.本期增加金额
3.本期减少金额
4.期末余额	308,130,510.10			978,204.81	28,537,800.00	116,400,656.64	454,047,171.55
二、累计摊销
1.期初余额	263,310,341.28			341,850.42	28,537,800.00	12,894,185.63	305,084,177.33
2.本期增加金额	10,028,656.68			214,066.24		20,048,256.94	30,290,979.86
（1）计提	10,028,656.68			214,066.24		20,048,256.94	30,290,979.86
3.本期减少金额
4.期末余额	273,338,997.96			555,916.66	28,537,800.00	32,942,442.57	335,375,157.19
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
3.本期减少金额
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	34,791,512.14			422,288.15		83,458,214.07	118,672,014.36
2.期初账面价值	44,820,168.82			636,354.39		103,506,471.01	148,962,994.22

注：公司于2023年6月25日召开了第十届董事会2023年第二次临时会议，审议通过了《关于全资子公司拟通过公开拍卖方式购买资产的议案》，同意公司之全资子公司明珠矿业通过公开拍卖方式购买标的物“广东省连平县大顶矿区矿山头矿段1号排土场、1个临时排土场、露天采场西部铁矿回采及过境公路改道、采场现开采铁矿产生的石料资源”。2023年7月4日，明珠矿业在河源市公共资源交易系统网上挂牌交易活动中，以成交总价人民币115,312,800.00元顺利竞得标的物，佣金金额1,153,128.00，总金额116,465,928.00元（不含税金额116,400,656.64元）。

/

(1).确认为无形资产的数据资源

□适用√不适用

(2).未办妥产权证书的土地使用权情况

□适用√不适用

(3)无形资产的减值测试情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

21、长期待摊费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期初余额	本期增加金额	本期摊销金额	其他减少金额	期末余额
装修费	283,965.14		211,956.84		72,008.30
合计	283,965.14		211,956.84		72,008.30

22、递延所得税资产/递延所得税负债

(1).未经抵销的递延所得税资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额		期初余额
	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产
资产减值准备	192,950,684.85	48,237,671.20	188,513,520.06	47,128,380.03
内部交易未实现利润			83,691.56	20,922.89
其他权益工具投资公允价值变动	87,037,466.27	21,759,366.57	87,037,466.27	21,759,366.57
矿山治理恢复	16,160,684.47	4,040,171.12	17,117,975.41	4,279,493.85
未确认融资收益			21,305,471.37	5,326,367.84
收购大顶经营性资产包评估增值	588,413,368.47	147,103,342.12	588,413,368.47	147,103,342.12
租赁负债	737,508.59	184,377.15	2,212,525.91	553,131.48
在建工程	354,825.30	88,706.33
合计	885,654,537.95	221,413,634.49	904,684,019.05	226,171,004.78

注：由于广东大顶矿业股份有限公司对于重组实现的利润尚未缴纳企业所得税，国家税务总局连平县税务局除在2022年允许公司按重组时的资产购买价格在企业所得税前扣除，其余年份暂按资产在广东大顶矿业股份有限公司时的账面价值扣除，故收购大顶经营性资产包评估增值产生的可抵扣暂时性差异年初年末未发生变动。

(2).未经抵销的递延所得税负债

√适用□不适用

/

单位：元币种：人民币

项目	期末余额		期初余额
	应纳税暂时性差异	递延所得税负债	应纳税暂时性差异	递延所得税负债
非同一控制企业合并资产评估增值
其他债权投资公允价值变动
其他权益工具投资公允价值变动	47,903,168.02	11,975,792.01	41,318,465.17	10,329,616.29
固定资产	4,292,125.50	1,073,031.38	9,069,471.22	2,267,367.81
交易性金融资产公允价值变动			779,366.74	194,841.69
使用权资产	737,508.59	184,377.15	2,212,525.91	553,131.48
长期应付款	354,825.30	88,706.33
合计	53,287,627.41	13,321,906.87	53,379,829.04	13,344,957.27

(3).以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

□适用√不适用

(4).未确认递延所得税资产明细

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
可抵扣暂时性差异	1,179,548,980.62	1,100,313,395.29
可抵扣亏损	110,556,894.88	76,129,181.99
合计	1,290,105,875.50	1,176,442,577.28

(5).未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

年份	期末金额	期初金额	备注
2027年	50,986,479.22	50,986,479.22
2028年	25,142,702.77	25,142,702.77
2029年	34,427,712.89
合计	110,556,894.88	76,129,181.99	/

其他说明：

□适用√不适用

23、其他非流动资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
其他非流动资产	388,000.00		388,000.00	388,000.00		388,000.00
合计	388,000.00		388,000.00	388,000.00		388,000.00

/

24、所有权或使用权受限资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末				期初
	账面余额	账面价值	受限类型	受限情况	账面余额	账面价值	受限类型	受限情况
货币资金	154,708,133.83	154,708,133.83	复垦保证金等	其他	104,778,689.27	104,778,689.27	留质分红款等	其他
存货	5,371,584.17	5,371,584.17	抵押	银行贷款抵押	9,821,143.95	9,821,143.95	抵押	银行贷款抵押
固定资产	87,926,137.77	8,271,920.58	抵押	银行贷款抵押	43,787,971.08	15,124,100.59	抵押	银行贷款抵押
无形资产	3,461,100.05	2,607,832.42	抵押	银行贷款抵押	52,405,397.11	9,938,950.48	质押	银行贷款质押
投资性房地产	13,000,000.00	3,278,758.97	抵押	银行贷款抵押	96,716,913.71	46,187,105.96	抵押	银行贷款抵押
其他权益工具投资	71,077,188.02	111,743,316.04	质押	银行贷款质押	71,077,188.02	92,958,641.63	质押	银行贷款质押
合计	335,544,143.84	285,981,546.01	/	/	378,587,303.14	278,808,631.88	/	/

25、短期借款

(1).短期借款分类

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
质押借款	58,000,000.00	71,250,000.00
抵押借款	32,338,677.38	41,000,000.00
已贴现未终止确认的应收票据及利息	27,668,893.42	116,898,588.70
应付未到付息日的短期借款利息	150,102.21	235,468.71
合计	118,157,673.01	229,384,057.41

(2).已逾期未偿还的短期借款情况

□适用√不适用其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

/

26、交易性金融负债

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

27、衍生金融负债

□适用√不适用

28、应付票据

(1).应付票据列示

□适用√不适用

29、应付账款

(1).应付账款列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
货款	9,276,715.56	6,293,782.24
工程及设备款	45,165,514.44	17,198,194.59
劳务款	12,544,626.07	11,502,739.21
其他	9,009,906.73	7,049,792.53
合计	75,996,762.80	42,044,508.57

(2).账龄超过1年或逾期的重要应付账款

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用30、预收款项

(1).预收账款项列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
购房等相关款项	3,368,237.00	3,969,392.00
合计	3,368,237.00	3,969,392.00

(2).账龄超过1年的重要预收款项

□适用√不适用

(3).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

/

31、合同负债

(1).合同负债情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
预收货款	5,842,633.67	8,993,677.46
合计	5,842,633.67	8,993,677.46

(2).账龄超过1年的重要合同负债

□适用√不适用

(3).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

32、应付职工薪酬

(1).应付职工薪酬列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、短期薪酬	5,227,832.66	35,565,174.78	36,922,544.88	3,870,462.56
二、离职后福利-设定提存计划		3,849,267.17	3,846,167.52	3,099.65
三、辞退福利	14,282.91	499,187.71	503,990.54	9,480.08
四、一年内到期的其他福利
合计	5,242,115.57	39,913,629.66	41,272,702.94	3,883,042.29

(2).短期薪酬列示

√适用□不适用

单位：元币种:人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、工资、奖金、津贴和补贴	5,181,855.07	29,096,065.90	30,444,466.38	3,833,454.59
二、职工福利费		3,004,983.42	3,004,983.42
三、社会保险费		1,656,703.52	1,656,703.52
其中：医疗保险费		1,331,764.15	1,331,764.15
工伤保险费		324,939.37	324,939.37
四、住房公积金		1,262,193.00	1,262,193.00
五、工会经费和职工教育经费	45,977.59	545,228.94	554,198.56	37,007.97
六、短期带薪缺勤
七、短期利润分享计划
合计	5,227,832.66	35,565,174.78	36,922,544.88	3,870,462.56

/

(3).设定提存计划列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、基本养老保险		3,656,363.34	3,653,322.54	3,040.80
2、失业保险费		192,903.83	192,844.98	58.85
3、企业年金缴费
合计		3,849,267.17	3,846,167.52	3,099.65

其他说明：

□适用√不适用

33、应交税费

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
增值税	6,164,323.24	6,496,057.73
企业所得税	16,639,401.71	31,218,001.25
个人所得税	452,695.33	551,156.70
城市维护建设税	311,401.54	329,267.60
教育费附加	308,216.13	325,135.38
房产税	424,998.30	528,534.16
印花税	86,205.17	94,232.88
环境保护税	1,258.59	2,687.73
资源税	1,534,558.40	1,159,241.86
合计	25,923,058.41	40,704,315.29

34、其他应付款

(1).项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应付股利	146,819,511.80	97,222,934.39
其他应付款	54,797,697.77	54,806,995.65
合计	201,617,209.57	152,029,930.04

其他说明：

□适用√不适用

(2).应付利息分类列示

□适用√不适用逾期的重要应付利息：

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

/

(3).应付股利分类列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
普通股股利	146,819,511.80	97,222,934.39
合计	146,819,511.80	97,222,934.39

(4).其他应付款按款项性质列示其他应付款

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
押金及保证金	22,842,000.76	8,940,783.32
代垫款项	8,964,713.66	8,943,631.78
往来款	2,423,074.84	3,163,590.05
投资者索赔	19,378,093.88	32,857,207.08
其他	1,189,814.63	901,783.42
合计	54,797,697.77	54,806,995.65

账龄超过1年或逾期的重要其他应付款

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

35、1年内到期的非流动负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
1年内到期的长期借款		56,788,603.34
1年内到期的长期应付款	1,099,835.31	1,109,621.67
1年内到期的租赁负债	828,023.88	1,382,741.72
合计	1,927,859.19	59,280,966.73

36、其他流动负债其他流动负债情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
待转销项税	647,162.94	1,062,584.21
合计	647,162.94	1,062,584.21

短期应付债券的增减变动：

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

/

37、长期借款

(1).长期借款分类

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
抵押借款		56,788,603.34
减：一年内到期的长期借款		56,788,603.34
合计

其他说明：

□适用√不适用

38、租赁负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
租赁负债-租赁付款额	846,720.00	2,351,112.00
减：租赁负债-未确认融资费用	18,696.12	140,346.40
减：一年内到期的租赁负债	828,023.88	1,382,741.72
合计		828,023.88

39、长期应付款项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
长期应付款	14,832,049.54	14,736,496.51
减：一年内的到期的长期应付款	1,099,835.31	1,109,621.67
合计	13,732,214.23	13,626,874.84

其他说明：

□适用√不适用长期应付款

(1).按款项性质列示长期应付款

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
分期购买土地使用权	13,626,874.84	14,572,383.71
征地补偿款	1,205,174.70
分期付款购买固定资产		164,112.80
减：一年内的到期的长期应付款	1,099,835.31	1,109,621.67
合计	13,732,214.23	13,626,874.84

/

专项应付款

(2).按款项性质列示专项应付款

□适用√不适用40、预计负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额	形成原因
预计弃置费用	16,160,684.47	17,117,975.41	矿山治理及复垦
投资者索赔	5,654,704.09	4,553,547.87	证券虚假陈述纠纷
合计	21,815,388.56	21,671,523.28	/

41、股本

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

	期初余额	本次变动增减（+、-）					期末余额
		发行新股	送股	公积金转股	其他	小计
股份总数	769,205,771.00				-74,797,682.00	-74,797,682.00	694,408,089.00

其他说明：

本年注销库存股74,797,682股。

42、资本公积

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
其他资本公积	400,370,068.15			400,370,068.15
合计	400,370,068.15			400,370,068.15

43、库存股

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
用于注销并相应减少注册资本	193,596,792.05	135,123,319.08	328,720,111.13
拟用于员工持股计划或股权激励而回购的股份		104,889,513.69		104,889,513.69
合计	193,596,792.05	240,012,832.77	328,720,111.13	104,889,513.69

/

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

注1：2023年6月12日，公司召开第十届董事会2023年第一次临时会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司内在投资价值的认可，回购股份拟用于员工持股计划或股权激励。本次回购股份的期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。公司于2023年9月8日至2024年6月11日期间实施并完成了回购股份计划，公司通过集中竞价交易方式已实际回购股份74,797,682股，占公司总股本769,205,771（注销前）的比例约为9.72%，回购成交的最低价为3.52元/股，最高价为4.79元/股，平均价为4.39元/股，支付的总金额为人民币328,720,111.13元（不含交易费用）。

注2、公司于2024年7月15日召开第十届董事会2024年第三次临时会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，公司拟对2023年回购方案的回购股份用途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。公司将注销回购专用证券账户中2023年回购方案的74,797,682股，注销完成后公司总股本将由769,205,771股减少为694,408,089股，注册资本将由769,205,771元减少为694,408,089元。公司于2024年9月19日完成了注销和相关工商登记变更。

注3、2024年9月3日，公司召开第十届董事会2024年第四次临时会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，本次拟回购股份数量约为3,488万股至5,500万股，本次回购价格不超过4.3元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。截至2024年12月31日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份25,920,100股，占公司总股本的比例约为3.73%，成交的最低价为3.41元/股，成交的最高价为4.30元/股，已支付的总金额为104,889,513.69元(不含交易费用)。

44、其他综合收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期初余额	本期发生金额						期末余额
		本期所得税前发生额	减：前期计入其他综合收益当期转入损	减：前期计入其他综合收益当期转入留	减：所得税费用	税后归属于母公司	税后归属于少数股东

/

			益	存收益
一、不能重分类进损益的其他综合收益	-326,873,450.82	-16,883,825.59			1,646,175.72	-18,530,001.31		-345,403,452.13
其他权益工具投资公允价值变动	-326,873,450.82	-16,883,825.59			1,646,175.72	-18,530,001.31		-345,403,452.13
二、将重分类进损益的其他综合收益
其他综合收益合计	-326,873,450.82	-16,883,825.59			1,646,175.72	-18,530,001.31		-345,403,452.13

45、专项储备

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
安全生产费	51,838,244.10	5,871,063.10	13,247,187.15	44,462,120.05
合计	51,838,244.10	5,871,063.10	13,247,187.15	44,462,120.05

46、盈余公积

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
法定盈余公积	307,499,775.66		253,922,429.13	53,577,346.53
合计	307,499,775.66		253,922,429.13	53,577,346.53

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

本期盈余公积减少是由于注销库存股导致。

47、未分配利润

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期	上期
调整前上期末未分配利润	2,147,122,176.48	2,231,295,865.09
调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）
调整后期初未分配利润	2,147,122,176.48	2,231,295,865.09
加：本期归属于母公司所有者的净利润	5,507,477.31	154,280,100.40
减：提取法定盈余公积
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利	126,937,796.11	238,453,789.01
转作股本的普通股股利
其他

/

期末未分配利润

2,025,691,857.68

2,147,122,176.48

调整期初未分配利润明细：

1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0元。

2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0元。

3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0元。

4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0元。

5、其他调整合计影响期初未分配利润0元。

48、营业收入和营业成本

(1).营业收入和营业成本情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额		上期发生额
	收入	成本	收入	成本
主营业务	424,131,656.50	195,399,205.75	680,125,259.71	216,859,056.69
其他业务	5,730,705.18	3,381,128.17	2,242,259.36	-2,134,343.91
合计	429,862,361.68	198,780,333.92	682,367,519.07	214,724,712.78

(2).营业收入、营业成本的分解信息

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

合同分类	矿产品销售业务		合计
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
商品类型
按经营地区分类
其中：国内	424,131,656.50	195,399,205.75	424,131,656.50	195,399,205.75
市场或客户类型
其中：矿业类客户	424,131,656.50	195,399,205.75	424,131,656.50	195,399,205.75
合同类型
按商品转让的时间分类
按合同期限分类
按销售渠道分类
合计	424,131,656.50	195,399,205.75	424,131,656.50	195,399,205.75

其他说明：

√适用□不适用注：受明珠矿业尾矿库安全隐患整改导致铁精粉停产、今年广东省雨季持续时间长、现有露天境界设计范围内的所剩的铁矿石储量不多、采矿和选矿的难度加大、生产成本增加以及矿价连续下跌等多重因素影响，铁精粉产销量及毛利率下降。

(3).履约义务的说明

□适用√不适用

/

(4).分摊至剩余履约义务的说明

□适用√不适用

(5).重大合同变更或重大交易价格调整

□适用√不适用

49、税金及附加

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
城市维护建设税	1,486,784.48	3,330,922.81
教育费附加	1,482,698.40	3,323,899.81
资源税	6,583,838.41	9,849,205.69
房产税	4,365,153.79	4,004,593.11
土地使用税	1,713,993.20	1,714,354.61
车船税	26,095.96	20,874.17
印花税	272,419.07	352,473.41
环保税	20,499.11	37,263.31
合计	15,951,482.42	22,633,586.92

50、销售费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬	963,999.57	864,845.89
差旅费	12,766.69	18,344.51
办公费	256,026.23	334,546.18
折旧费	454,107.22	465,265.75
业务招待费	83,172.86	40,660.13
其他	1,160,638.23	658,354.74
合计	2,930,710.80	2,382,017.20

51、管理费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬	23,550,269.99	25,877,381.83
折旧与摊销	16,819,303.15	15,990,185.86
业务招待费	6,398,315.88	4,458,793.72
咨询费、律师费、中介费等	13,649,135.25	18,703,466.41
办公费	2,208,248.04	3,343,608.11
差旅费	421,230.81	683,340.32
信息披露费	377,358.48	279,622.63
绿化费	331,004.96	322,277.23
修理费	2,716,073.92	2,380,712.47
保安费	5,120,936.50	5,143,762.90

/

交通费	2,258,147.59	2,251,330.90
水电费	1,776,855.08	2,100,722.83
诉讼费	721,648.12	532,216.96
其他	5,740,087.99	2,703,346.66
合计	82,088,615.76	84,770,768.83

52、财务费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
利息支出	7,380,359.18	15,229,101.12
减：利息收入	1,162,703.01	2,782,815.29
手续费及其他	-18,850,890.28	-42,341,381.83
合计	-12,633,234.11	-29,895,096.00

注：手续费及其他中本年摊销应收城运股权转让款形成的未确认融资收益21,305,471.37元，上年摊销未确认融资收益48,350,493.11元。

53、其他收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

按性质分类	本期发生额	上期发生额
个税手续费返还	147,373.34	275,681.33
减免税款	2,600.00	78,400.00
留工补贴		1,000.00
稳岗补贴	92,634.13
合计	242,607.47	355,081.33

54、投资收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益	969,696.96
其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入	1,879,899.84	5,326,382.88
处置交易性金融资产取得的投资收益	1,752,869.14	215,096.58
合计	4,602,465.94	5,541,479.46

55、公允价值变动收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

产生公允价值变动收益的来源	本期发生额	上期发生额
交易性金融资产	-10,627,851.49	-3,069,118.07
其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益

/

其中：理财产品	-779,366.74	779,366.74
股票投资	-9,848,484.75	-3,848,484.81
合计	-10,627,851.49	-3,069,118.07

56、信用减值损失

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
应收账款坏账损失	-1,492,412.46	1,060,459.73
其他应收款坏账损失	-853,766.12	65,139.59
合作项目预期信用减值损失	-35,310,200.00	-94,105,773.28
合计	-37,656,378.58	-92,980,173.96

57、资产减值损失

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
存货跌价损失及合同履约成本减值损失	-2,960,109.45	-297,122.04
抵债房产-怡景花园	-9,030,900.00	-2,842,435.69
合计	-11,991,009.45	-3,139,557.73

58、资产处置收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
处置固定资产	-427,956.77
合计	-427,956.77

59、营业外收入营业外收入情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
非流动资产毁损利得	60,353.98	10,733.00	60,353.98
无法支付的应付账款		8,388,949.84
罚款收入	30,242.00	15,500.00	30,242.00
其他	241,091.45	14,881.96	241,091.45
合计	331,687.43	8,430,064.80	331,687.43

其他说明：

□适用√不适用

/

60、营业外支出

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置损失合计		296,199.46
其中：固定资产处置损失		296,199.46
对外捐赠	500,000.00		500,000.00
罚款、违约金、滞纳金支出	1,344,481.11	15,177.75	1,344,481.11
投资者索赔	33,524,802.61	40,780,948.87	33,524,802.61
其他	53,020.00	0.01	53,020.00
合计	35,422,303.72	41,092,326.09	35,422,303.72

61、所得税费用

(1).所得税费用表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
当期所得税费用	44,128,012.41	97,550,506.64
递延所得税费用	3,088,144.17	10,848,557.53
合计	47,216,156.58	108,399,064.17

(2).会计利润与所得税费用调整过程

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额
利润总额	51,795,713.72
按法定/适用税率计算的所得税费用	12,948,928.43
子公司适用不同税率的影响	-102,413.15
调整以前期间所得税的影响	5,001,525.85
非应税收入的影响	-712,399.20
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	8,160,375.67
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响	22,406,279.64
税率调整导致年初递延所得税资产/负债余额的变化	-24,261.00
其他	-461,879.66
所得税费用	47,216,156.58

其他说明：

□适用√不适用

/

62、现金流量表项目

(1).与经营活动有关的现金收到的其他与经营活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
利息收入	1,149,956.57	2,767,696.25
往来款	7,372,133.64	7,789,767.42
代垫款项（运费）	42,023,254.20	94,751,090.50
保证金押金	22,391,310.00	5,208,621.63
政府补助	248,761.12	1,000.00
其他	705,333.31	1,543,167.08
合计	73,890,748.84	112,061,342.88

支付的其他与经营活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
捐赠支出	500,000.00
各项费用	46,984,588.04	52,030,724.74
往来款	3,698,439.71	8,874,920.00
保证金	7,602,149.23	767,315.80
备用金	150,000.00
代垫款项（运费）	41,950,000.00	93,300,000.00
投资者索赔	46,686,187.29	22,046,180.20
其他	1,344,481.11	15,177.75
合计	148,915,845.38	177,034,318.49

(2).与投资活动有关的现金收到的重要的投资活动有关的现金

□适用√不适用支付的重要的投资活动有关的现金

□适用√不适用收到的其他与投资活动有关的现金

□适用√不适用支付的其他与投资活动有关的现金

□适用√不适用

(3).与筹资活动有关的现金收到的其他与筹资活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
不满足终止确认条件的票据贴现金额	85,848,482.65	267,108,506.24
合计	85,848,482.65	267,108,506.24

支付的其他与筹资活动有关的现金

/

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
融资租赁租金及利息		18,710,186.20
使用权资产租金	1,579,611.60	1,537,674.60
分红及回购的手续费	147,463.70	181,981.47
股票回购	240,012,832.77	193,596,792.05
受限资金（留质分红款）	49,596,577.41	97,222,934.39
其他		515,583.00
合计	291,336,485.48	311,765,151.71

筹资活动产生的各项负债变动情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期初余额	本期增加		本期减少		期末余额
		现金变动	非现金变动	现金变动	非现金变动
短期借款	229,384,057.41	95,338,677.38	112,232.43	117,250,000.00	89,427,294.21	118,157,673.01
长期借款	56,788,603.34			56,700,000.00	88,603.34
租赁负债	2,210,765.60		121,650.28	1,504,392.00		828,023.88
合计	288,383,426.35	95,338,677.38	233,882.71	175,454,392.00	89,515,897.55	118,985,696.89

(4).以净额列报现金流量的说明

□适用√不适用

(5).不涉及当期现金收支、但影响企业财务状况或在未来可能影响企业现金流量的重大活动及财

务影响

□适用√不适用

63、现金流量表补充资料

(1).现金流量表补充资料

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	4,579,557.14	153,397,914.91
加：资产减值准备	11,991,009.45	3,139,557.73
信用减值损失	37,656,378.58	92,980,173.96
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	26,477,760.31	24,259,971.55
使用权资产的折旧	1,339,575.00	1,339,575.00
无形资产摊销	30,290,979.86	24,419,103.13
长期待摊费用摊销	211,956.84	307,073.40
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益	427,956.77

/

以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	-60,353.98	285,466.46
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	10,627,851.49	3,069,118.07
财务费用（收益以“－”号填列）	-12,678,050.77	-30,150,248.49
投资损失（收益以“－”号填列）	-4,602,465.94	-5,541,479.46
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	4,757,370.29	9,647,638.47
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	-1,669,226.12	1,174,696.77
存货的减少（增加以“－”号填列）	9,257,246.14	-84,743.00
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-99,756,212.40	-221,299,898.93
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-28,916,601.76	-40,987,458.31
其他
经营活动产生的现金流量净额	-10,065,269.10	15,956,461.26
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	351,478,415.10	214,424,263.84
减：现金的期初余额	214,424,263.84	218,743,314.19
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	137,054,151.26	-4,319,050.35

(2).本期支付的取得子公司的现金净额

□适用√不适用

(3).本期收到的处置子公司的现金净额

□适用√不适用

(4).现金和现金等价物的构成

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
一、现金	351,478,415.10	214,424,263.84
其中：库存现金	5,795.53	5,245.13
可随时用于支付的银行存款	351,472,619.57	214,419,018.71
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额	351,478,415.10	214,424,263.84
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物

(5).使用范围受限但仍作为现金和现金等价物列示的情况

□适用√不适用

/

(6).不属于现金及现金等价物的货币资金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期金额	上期金额	理由
党委专户	48,968.41	62,952.44	使用受限（专户），不能自由支付
复垦保证金	7,839,653.62	7,492,802.44	使用受限（专户），不能自由支付
留质分红款	146,819,511.80	97,222,934.39	实控人业绩补偿承诺履约能力的承诺，不能自由支付
合计	154,708,133.83	104,778,689.27	/

其他说明：

□适用√不适用

64、租赁

(1)作为承租人

√适用□不适用未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额

□适用√不适用简化处理的短期租赁或低价值资产的租赁费用

√适用□不适用

项目	租赁费
设备	51,444.43
场地	273,571.43
房屋建筑物	98,580.00
合计	423,595.86

售后租回交易及判断依据

□适用√不适用注：与租赁相关的现金流出总额1,944,091.60(单位：元币种：人民币)

(2)作为出租人作为出租人的经营租赁

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	租赁收入	其中:未计入租赁收款额的可变租赁付款额相关的收入
房屋建筑物	5,155,776.85

/

设备	468,225.68
合计	5,624,002.53

作为出租人的融资租赁

□适用√不适用未折现租赁收款额与租赁投资净额的调节表

□适用√不适用未来五年未折现租赁收款额

□适用√不适用

(3)作为生产商或经销商确认融资租赁销售损益

□适用√不适用

七、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

□适用√不适用

2、同一控制下企业合并

□适用√不适用

3、反向购买

□适用√不适用

4、处置子公司本期是否存在丧失子公司控制权的交易或事项

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

5、其他原因的合并范围变动说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

√适用□不适用2024年11月8日公司注册成立了控股子公司广东明珠集团无人机技术有限公司。

6、其他

□适用√不适用

/

八、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

(1).企业集团的构成

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

子公司名称	主要经营地	注册资本	注册地	业务性质	持股比例(%)		取得方式
					直接	间接
广东明珠集团广州阀门有限公司	广州市	380,000,000	广东省广州市黄埔区黄埔东路5号东城广场1609房	制造业	90.00		设立
广东明珠集团置地有限公司	兴宁市	1,500,000,000	兴宁市官汕路99号	房地产开发	100.00		设立
广东明珠集团矿业有限公司	广东省连平县	150,000,000	广东省连平县	矿产资源开采	100.00		设立
连平县金顺安商贸有限公司	广东省连平县	10,000,000	广东省连平县	贸易		70.00	同一控制
连平县金顺安供应链管理有限公司	广东省连平县	10,000,000	广东省连平县	运输		51.00	同一控制
广东明珠集团无人机技术有限公司	广州市	10,000,000	广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心3603房	计算机、通信和其他电子设备制造业	60.00		设立

(2).重要的非全资子公司

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

子公司名称	少数股东持股比例	本期归属于少数股东的损益	本期向少数股东宣告分派的股利	期末少数股东权益余额
广东明珠集团广州阀门有限公司	10.00	-1,463,978.35		17,520,901.17

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

(3).重要非全资子公司的主要财务信息

√适用□不适用

/

单位：元币种：人民币

子公司名称

期末余额

期初余额

流动资产

非流动资产

资产合计

流动负债

非流动负债

负债合计

流动资产

非流动资产

资产合计

流动负债

非流动负债

负债合计

广东明珠集团广州阀门有限公司

228,324,497.09

41,500,577.87

269,825,074.96

94,616,063.24

94,616,063.24

245,570,992.36

40,789,909.65

286,360,902.01

96,512,106.77

96,512,106.77

子公司名称

子公司名称	本期发生额				上期发生额
	营业收入	净利润	综合收益总额	经营活动现金流量	营业收入	净利润	综合收益总额	经营活动现金流量
广东明珠集团广州阀门有限公司		-14,639,783.52	-14,639,783.52	-4,535,661.24		-9,157,495.91	-9,157,495.91	-247,641.08

/

(4).使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

□适用√不适用

(5).向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

□适用√不适用

3、在合营企业或联营企业中的权益

□适用√不适用

4、重要的共同经营

□适用√不适用

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

□适用√不适用

6、其他

□适用√不适用

九、政府补助

1、报告期末按应收金额确认的政府补助

□适用√不适用未能在预计时点收到预计金额的政府补助的原因

□适用√不适用

2、涉及政府补助的负债项目

□适用√不适用

3、计入当期损益的政府补助

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

类型	本期发生额	上期发生额
与收益相关	242,607.47	355,081.33
合计	242,607.47	355,081.33

/

十、与金融工具相关的风险

1、金融工具的风险

√适用□不适用本公司的金融工具系包括应收款项、应收票据、其他权益工具投资、其他流动资产（应收合作项目款项）、应付款项、短期借款、长期借款及其他金融负债等，各项金融工具的详细情况说明见本附注四相关项目。公司风险管理的目标是在风险和收益之间取得恰当的平衡下，力求降低金融风险对公司经营业绩的负面影响降到最低水平。公司经营管理层全面负责风险管理目标和政策的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任。公司在经营过程中面临各种金融风险主要包括信用风险、市场风险和流动性风险，具体情况如下：

（一）信用风险公司的信用风险主要与应收款项、应收票据、其他流动资产（应收合作项目款项）等有关，可能引起本公司财务损失的最大风险主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本公司金融资产产生损失的风险，即预期信用损失。

为降低信用风险，公司对信用风险按组合分类进行管理，在业务发生前端执行风险把控及信用审批制度，对于新客户，对其信用状况进行评估，特别针对合作投资项目，要求合作方提供足额的资产进行担保或提供个人连带责任担保。在合作期，指定了专人对这些投资项目进行追踪管理，并持续关注其资产、负债、利润及资金状况。项目到期后，公司积极催收，通过现金分期、以资抵债等方式解决，必要时，向法院提起诉讼。期末管理层对这些金融投资的减值及回收情况进行风险评估及测试，聘请专业机构对投资项目进行减值测试，管理层认为必要时，采取针对性的保障措施。

（二）市场风险

公司的市场风险主要源于金融工具的公允价值及未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，市场价格（主要包括但不限于利率风险、合作项目当地房价及产品价格等）波动可能会引起借款利息费用、权益工具投资利得或合作项目定期收益的不能及时回收风险而影响公司经营业绩。

公司面临的利率风险主要来源于银行借款的利率波动。公司通过建立良好的银企关系，对授信额度、授信品种以及授信期限进行合理的设计，保障银行授信额度充足，满足公司各类短期融资需求。并且通过拓宽融资渠道，提高公司信用评级，合理降低利率波动风险。

/

公司为降低合作项目当地房价波动风险，指定了专人对这些权益投资和抵债资产进行追踪管理，对于债权不能及时收回的，及时采取相应措施。

（三）流动风险

流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可变现的其他资产以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。

2、套期

(1)公司开展套期业务进行风险管理

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

(2)公司开展符合条件套期业务并应用套期会计

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

(3)公司开展套期业务进行风险管理、预期能实现风险管理目标但未应用套期会计

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

3、金融资产转移

(1)转移方式分类

□适用√不适用

(2)因转移而终止确认的金融资产

□适用√不适用

(3)继续涉入的转移金融资产

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

十一、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目

期末公允价值

/

	第一层次公允价值计量	第二层次公允价值计量	第三层次公允价值计量	合计
一、持续的公允价值计量
（一）交易性金融资产	36,303,029.94			36,303,029.94
1.以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资	36,303,029.94			36,303,029.94
（3）衍生金融资产
2.指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资
（二）其他债权投资
（三）其他权益工具投资			615,290,656.04	615,290,656.04
其中：广东大顶矿业股份有限公司
深圳市珍珠红商贸有限公司			278,912,500.00	278,912,500.00
广东云山汽车有限公司
广东明珠珍珠红酒业有限公司			92,077,800.00	92,077,800.00
龙江银行股份有限公司			111,743,316.04	111,743,316.04
广东兴宁农村商业银行股份有限公司			132,557,040.00	132,557,040.00
（四）投资性房地产
1.出租用的土地使用权
2.出租的建筑物
3.持有并准备增值后转让的土地使用权
（五）生物资产
1.消耗性生物资产
2.生产性生物资产
（六）其他非流动金融资产			5,000,000.00	5,000,000.00

持续以公允价值计量的资产总额

持续以公允价值计量的资产总额	36,303,029.94		620,290,656.04	656,593,685.98
（六）交易性金融负债
1.以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债
其中：发行的交易性债券
衍生金融负债
其他
2.指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债

持续以公允价值计量的负债总额

持续以公允价值计量的负债总额

二、非持续的公允价值计量

（一）持有待售资产

/

非持续以公允价值计量的资产总额非持续以公允价值计量的负债总额

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

√适用□不适用

公司第一层次公允价值计量项目的市价为交易所等活跃市场期末时点收盘价。

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

√适用□不适用

公司第二层次公允价值计量项目采用的估值技术根据该资产或负债的特征对输入值进行调整，特征包括资产状况或所在位置、输入值与类似资产或负债的相关程度、可观察输入值所在市场的交易量和活跃程度等，本层次输入值在几乎整个期限内是可观察的，包括活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，包括在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线、隐含波动率和信用利差等；市场验证的输入值等。

公司使用重要的不可观察输入值对第二层次输入值进行调整，且该调整对公允价值计量整体而言是重要的，公允价值计量结果应当划分为第三层次。

报告期内，公司不存在持续和非持续第二层次公允价值计量项目。

4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

√适用□不适用

（1）截止2024年12月31日，持续第三层次公允价值计量项目情况如下：

非持续以公允价值计量的负债总额项目

项目	期末余额公允价值	估值技术	重要参数	对公允价值影响及范围区间
广东大顶矿业股份有限公司		成本法	流动性折扣	流动性折扣越高，公允价值越低，在10%-14%之间
深圳市珍珠红商贸有限公司	278,912,500.00
广东明珠珍珠红酒业有限公司	92,077,800.00
龙江银行股份有限公司	111,743,316.04	上市公司比较法	流动性折扣	流动性折扣越高，公允价值越低，在12%-15%之间
广东兴宁农村商业银行股份有限公司	132,557,040.00	最近融资价格法	最近融资价格	最近融资价格越高，公允价值越高
合计	615,290,656.04

/

注1：公司聘请资产评估机构协助公司管理层对广东大顶矿业股份有限公司、深圳市珍珠红商贸有限公司、广东明珠珍珠红酒业有限公司的公允价值进行评估，对于不存在相同或相似资产活跃市场的，或者不能可靠地以收益法进行评估的资产，采用成本法进行评估，其评估结论仅在相关资产的价值可以通过资产未来运营得以全额回收的前提下成立。

（2）因其他非流动金融资产被投资方为非公众公司，确定公允价值的近期信息不足,公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计，公司以投资成本作为公允价值的恰当估计进行计量。

5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感

性分析

□适用√不适用

6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政

策

□适用√不适用

7、本期内发生的估值技术变更及变更原因

√适用□不适用无

8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

√适用□不适用

不以公允价值计量的金融资产和金融负债主要包括：应收账款、其他应收款、其他流动资产、应付账款、其他应付款、短期借款、长期借款和一年内到期的非流动负债等，这些金融资产和金融负债的账面价值与公允价值相差很小。

9、其他

□适用√不适用

十二、关联方及关联交易

公司与子公司以及各子公司间的关联方交易已在合并报表时抵销，公司与其他关联方在报告期内的交易如下：

1、本企业的母公司情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

/

母公司名称	注册地	业务性质	注册资本	母公司对本企业的持股比例(%)	母公司对本企业的表决权比例(%)
深圳市金信安投资有限公司	深圳市福田区	各种经济实体的投资	7,298	20.76	20.76

本企业最终控制方是张坚力、张伟标

2、本企业的子公司情况本企业子公司的情况详见附注

√适用□不适用本公司之子公司情况详见附注八、1、在子公司中的权益

3、本企业合营和联营企业情况本企业重要的合营或联营企业详见附注

□适用√不适用本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

4、其他关联方情况

√适用□不适用

其他关联方名称	其他关联方与本企业关系
兴宁市众益福投资有限公司	实际控制人控制的企业、持有公司5%以上股权
兴宁市明珠投资集团有限公司	实际控制人控制的企业、持有公司5%以上股权
广东省兴宁市明珠酒店有限公司	实际控制人控制的企业
兴宁市明珠物业有限公司	实际控制人控制的企业
深圳市众益福实业发展有限公司	实际控制人控制的企业
广东明珠养生山城茶文化产业链有限公司	实际控制人控制的企业
广东大顶矿业股份有限公司	实际控制人控制的企业
深圳市珍珠红商贸有限公司	实际控制人控制的企业
广东明珠珍珠红酒业有限公司	实际控制人控制的企业
广东明珠养生山城有限公司	实际控制人控制的企业
广东明珠珍珠红酒业销售有限公司	实际控制人控制的企业
广东明珠健康养生有限公司	实际控制人控制的企业
广东众益福医药科技有限公司	实际控制人控制的企业
兴宁市众益福贸易有限公司	实际控制人控制的企业
兴宁市明珠特色农业有限公司	实际控制人控制的企业
兴宁市明珠富拓实业有限公司	实际控制人控制的企业
河源市明珠银发实业投资有限公司	实际控制人控制的企业
广东众益福本真生活家产业链有限公司	实际控制人控制的企业
梅州裕丰商业管理有限公司	其他
连平县金顺安物流配送有限公司	其他
兴宁市东成物资回收有限公司	其他

/

河源市贵春商贸有限公司	其他
廖银娇	张伟标之妻子
赖伟娟	张坚力之妻子
张师师	张坚力之女
张云龙	张坚力之子
朱海涛	董事
其他关联方	根据相关规定属于关联方的关联自然人及关联企业，但由于未发生关联交易，根据重要性原则，未全部列示

5、关联交易情况

(1).购销商品、提供和接受劳务的关联交易采购商品/接受劳务情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

关联方	关联交易内容	本期发生额	获批的交易额度（如适用）	是否超过交易额度（如适用）	上期发生额
广东明珠珍珠红酒业销售有限公司	采购酒类、矿泉水和茶叶	3,205,503.38	3,100,000.00	是	1,912,026.97
梅州裕丰商业管理有限公司	监控服务	1,209,056.64	0	是	1,209,056.60
河源市贵春商贸有限公司	采购酒类、茶叶	2,387,016.45	2,380,000.00	是	1,976,021.11
广东明珠珍珠红酒业有限公司	采购酒	-	不适用	否	388,000.00
兴宁珍珠红诚意家宴餐饮店	餐费	-	不适用	否	12,400.00

出售商品/提供劳务情况表

□适用√不适用购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

□适用√不适用

(2).关联受托管理/承包及委托管理/出包情况本公司受托管理/承包情况表：

□适用√不适用关联托管/承包情况说明

□适用√不适用本公司委托管理/出包情况表

□适用√不适用

/

关联管理/出包情况说明

□适用√不适用

(3).关联租赁情况本公司作为出租方：

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

承租方名称	租赁资产种类	本期确认的租赁收入	上期确认的租赁收入
广东明珠珍珠红酒业有限公司	房屋建筑物	2,153,942.86	3,501,714.29
广东明珠珍珠红酒业销售有限公司	房屋建筑物	277,126.95	241,492.63
广东省兴宁市明珠酒店有限公司	房屋建筑物	9,238.09	22,171.44
兴宁市明珠投资集团有限公司	房屋建筑物	7,619.05	18,285.69
兴宁市东成物资回收有限公司	房屋建筑物	85,988.52	85,988.52
广东大顶矿业股份有限公司	房屋建筑物	8,571.43	8,571.43
河源市贵春商贸有限公司	房屋建筑物	54,720.00	45,600.00

/

本公司作为承租方：

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

出租方名称	租赁资产种类	简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用（如适用）		未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额（如适用）		支付的租金		承担的租赁负债利息支出		增加的使用权资产
		本期发生额	上期发生额	本期发生额	上期发生额	本期发生额	上期发生额	本期发生额	上期发生额	本期发生额	上期发生额
广东大顶矿业股份有限公司	场地	228,571.43	228,571.43

关联租赁情况说明

□适用√不适用

/

(4).关联担保情况本公司作为担保方

□适用√不适用本公司作为被担保方

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
张坚力、张伟标	58,000,000.00	2022/9/7	主合同项下的债务履行期限届满之日起三年止	否

关联担保情况说明

□适用√不适用

(5).关联方资金拆借

□适用√不适用

(6).关联方资产转让、债务重组情况

□适用√不适用

(7).关键管理人员报酬

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
关键管理人员报酬	4,951,577.70	6,395,043.26

(8).其他关联交易

√适用□不适用

2019年8月28日，公司董事会审议通过了关于联合开发明珠城项目并涉及关联交易事项的议案，同意公司、公司之子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称“明珠置地”）与本公司关联方兴宁市众益福贸易有限公司（以下简称“众益福贸易”）、深圳市珍珠红商贸有限公司（原名“广东明珠集团深圳投资有限公司”，以下简称“珍珠红商贸”）以各方持有的相关地块进行统一规划、联合报建、统一建设开发“明珠城”项目，并在项目进展符合法律规定条件和其他条件后，明珠置地将购买众益福贸易全部股权或众益福贸易及珍珠红商贸在“明珠城”项目的全部项目权益（包括土地使用权、在建工程（如有）及其他权益），购买价格在有资质的第三方机构评估的基础上经各方协商确定。

鉴于董事会审议通过的上述议案中联合开发明珠城项目并涉及关联交易的具体实施方式及金额尚未确定，未达到召开股东大会的必要条件，公司董事会决定取消原定于2019年9月16日召开的2019年第三次临时股东大会，待该项目实际工作进展达到召开股东大会审议条件之时将再行

/

召开股东大会审议，截止2024年12月31日，本公司（包括明珠置地）按约定比例累计支付应属于本公司承担的该项目设计咨询费等合计3,139,851.38元。

6、应收、应付关联方等未结算项目情况

(1).应收项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目名称	关联方	期末余额		期初余额
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
预付账款	广东明珠珍珠红酒业销售公司	2,829,769.55		1,205,111.90
其他应收款	广东明珠珍珠红酒业有限公司	2,451,091.90	107,357.83	3,907,894.90	171,165.80
其他应收款	广东明珠珍珠红酒业销售有限公司	298,920.80	13,092.73	199,070.00	8,719.27
其他应收款	广东大顶矿业股份有限公司			55,436.78	5,543.68
其他应收款	广东省兴宁市明珠酒店有限公司			9,700.00	424.86
其他应收款	兴宁市明珠投资集团有限公司			8,000.00	350.40

(2).应付项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目名称	关联方	期末账面余额	期初账面余额
应付账款	河源市贵春商贸有限公司	23,386.00	38,874.00
应付账款	广东明珠珍珠红酒业销售有限公司	15,118.58	15,933.97
应付账款	梅州裕丰商业管理有限公司	100,754.72	100,754.72
其他应付款	广东明珠珍珠红酒业有限公司	324,940.00	648,800.00
其他应付款	广东明珠珍珠红酒业销售有限公司	62,929.00	62,929.00
其他应付款	兴宁市明珠投资集团有限公司		1,600.00
其他应付款	广东省兴宁市明珠酒店有限公司		3,880.00
其他应付款	兴宁市东成物资回收有限公司	15,048.00	15,048.00
其他应付款	广东大顶矿业股份有限公司	98,690.48	91,500.00
其他应付款	河源市贵春商贸有限公司	5,548.00	5,548.00

(3).其他项目

□适用√不适用

7、关联方承诺

√适用□不适用

/

具体内容见本报告“第六节重要事项”之“一、承诺事项履行情况”之“(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项”。

8、其他

□适用√不适用

十三、股份支付

1、各项权益工具

□适用√不适用期末发行在外的股票期权或其他权益工具

□适用√不适用

2、以权益结算的股份支付情况

□适用√不适用

3、以现金结算的股份支付情况

□适用√不适用

4、本期股份支付费用

□适用√不适用

5、股份支付的修改、终止情况

□适用√不适用

6、其他

□适用√不适用

十四、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

√适用□不适用资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额

（1）业绩承诺补偿

2021年12月7日甲方（甲方之一张坚力、甲方之二广东大顶矿业股份有限公司，以下简称“大顶矿业”）、乙方（乙方之一广东明珠、乙方之二广东明珠集团矿业有限公司（以下简称“明珠矿业”）共同签订了《业绩承诺补偿协议》，2021年12月20日，协议各方签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》。协商各方同意，甲方承诺的利润补偿期间为2022年、2023年、2024年、2025年度。甲方承诺，明珠矿业2022年、2023年、2024年、2025年度实现的净利润分别不低于44,060.44万元、41,868.32万元、39,671.24万元和42,075.74万元。净利润指明珠矿业经审计后扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

/

如果明珠矿业在承诺期间四年合计实际净利润数未达到承诺净利润数，甲方应对广东明珠以现金进行补偿。补偿金额的计算方式如下：补偿金额=承诺期间累计承诺净利润数－承诺期间累计实际净利润数。

如最终触发本协议业绩承诺补偿条件，甲方之一最终承担的利润补偿范围为按上述补偿金额的计算方式计算出的全部金额，甲方之二对利润补偿范围应补偿金额不承担任何连带责任。

标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过甲方于本次交易中获得的总对价160,146.59万元。

（2）关于重大资产重组后业绩补偿承诺履约能力的承诺

鉴于张坚力已对明珠矿业做出关于重大资产重组后业绩承诺补偿的承诺，广东明珠实际控制人（张坚力、张伟标）、控股股东及其一致行动人（深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司）为保证张坚力的履约能力，特承诺以下内容：

①在业绩补偿期间内（2022年度、2023年度、2024年度、2025年度），本人/本公司承诺，保持广东明珠控制权稳定，深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司合计持有广东明珠股份比例不低于34%（新增发行股份稀释除外），本人/本公司不以任何方式逃避业绩补偿责任。

②为保障业绩补偿支付能力，本人同意广东明珠对本人实际控制的关联方（深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司及其他同一控制下未来新增持股主体）2022年度至2025年度业绩承诺期间的次年的现金分红予以单独留质，由上市公司进行专户管理，如触发张坚力重大资产重组业绩补偿责任，该年度分红专项用于偿付业绩补偿金。如在业绩补偿期到期后未触发业绩补偿责任，或已触发业绩补偿责任但完全清偿业绩补偿金后，广东明珠在10个工作日内将专户内剩余分红款项按照各股东持股比例支付给各股东。本人/本公司在业绩承诺期间的次年提议的分红议案中，提议上市公司现金分红比例不低于上一年度上市公司实现可供分配净利润的80%，本人/本公司承诺在股东大会中对分红议案投出赞成票。

③本人/本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

/

④上述承诺出于本人/本公司真实意思表示，本人/本公司保障每项承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述，如对广东明珠集团股份有限公司及其全资子公司广东明珠集团矿业有限公司造成损失等，本人/本公司愿承担所有赔偿。

（3）实际控制人关于共同合作项目的承诺函

公司实际控制人张坚力在2021年5月10日做出如下承诺：广东明珠集团置地有限公司（以下简称“明珠置地”）参与投资了“鸿贵园”合作项目、“怡景花园”合作项目、“联康城”(第

六、七期）合作项目，广东明珠集团广州阀门有限公司（以下简称“广州阀门”）参与投资了“经典名城”合作项目、“泰宁华府”合作项目，前述项目的合作合同将在2021年内陆续到期，公司及明珠置地、广州阀门应在合作合同到期前采取一切措施向各合作方回收投资款及分配利润款等相关款项（债权）。若在合作合同临近到期时明珠置地、广州阀门确实存在尚未收回的合作项目相关款项（债权），本人自愿在各合作合同到期前将本人所能控制的广东明珠珍珠红酒业有限公司股权经审计、评估等法定程序确定的净资产价值等额置换明珠置地、广州阀门在前述合作项目上的所有应收但未收回的款项（债权）。切实维护贵公司和贵公司全体股东的利益。

截止目前，“鸿贵园”项目处于诉讼阶段，“联康城”、“经典名城”、“泰宁华府”三个项目处于执行阶段，“怡景花园”项目通过以房抵债、现金分期等方式偿还，公司已积极督促

实际控制人履行该承诺，发函要求实际控制人尽快履行该承诺或以其他方式履行。

2、或有事项

(1).资产负债表日存在的重要或有事项

√适用□不适用

（1）“鸿贵园”项目

公司之子公司明珠置地与兴宁市鸿源房地产开发有限公司（以下简称“鸿源地产”）共同合作投资项目已于2021年11月15日到期，明珠置地就共同合作投资房地产“鸿贵园开发项目”事项与鸿源地产多次进行协商，由于双方一直无法达成合意，置地公司为了维护自身合法权益积极采取法律途径，向梅州市中级人民法院提起诉讼，明珠置地2022年3月22日收到法院的受理案件通知书（详见公司公告：临2022-044）。

2023年6月27日，置地公司收到广东省梅州市中级人民法院发来的《民事裁定书》(2022)

/

粤14民初100-7号及《民事判决书》(2022)粤14民初100号，判决被告兴宁市鸿源房地产开发有限公司应在本判决生效后三十日内支付原告广东明珠集团置地有限公司借款本金588,500,000元及截至2022年3月9日的利息121,429,411.11元，并支付以实欠本金为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍标准计算自2022年3月10日至款项还清之日止的利息等（详见公司公告：临2023-046）。

2023年7月11日，公司收到置地公司发来的函件，告知其收到广东省梅州市中级人民法院送达的《民事上诉状》，上诉人兴宁市鸿源房地产开发有限公司、何全君、钟春香、何柏东、何权霖、广东鸿源集团有限公司、梅州鸿源生态旅游股份有限公司、梅州鸿源生态农业有限公司不服广东省梅州市中级人民法院作出的(2022)粤14民初100号民事判决，已向广东省高级人民法院提出上诉请求（详见公司公告：临2023-051）。

2025年2月17日广东省高级人民法院进行了法庭调查，截止报告日本案二审尚未判决。

（2）证券虚假陈述纠纷

截止报告日公司正在诉讼阶段的证券虚假陈述责任纠纷诉讼案件共113起，根据目前所掌握的投资者诉求及相关测算情况，公司预计上述案件的投资者索赔金额为565.47万元。

公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：

□适用√不适用

3、其他

□适用√不适用

十五、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

□适用√不适用

2、利润分配情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

拟分配的利润或股利	65,255,922.1
经审议批准宣告发放的利润或股利	65,255,922.1

注：2025年4月23日公司董事会审议通过了关于公司2024年度利润分配方案的议案，按公司2025年3月31日的总股本694,408,089股减库存股41,848,868股后的余额652,559,221股为基数，每10股派发1元现金红利（含税），合计拟派发现金红利65,255,922.10元（含税）。本次利润分配不实施包括公积金转增股本、送红股在内的其他形式的分配。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本和/或有权参与权益分派的股数发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。该议案尚需经公司股东大会审议通过后方可执行。

/

3、销售退回

□适用√不适用

4、其他资产负债表日后事项说明

□适用√不适用

十六、其他重要事项

1、前期会计差错更正

(1).追溯重述法

□适用√不适用

(2).未来适用法

□适用√不适用

2、重要债务重组

□适用√不适用

3、资产置换

(1).非货币性资产交换

□适用√不适用

(2).其他资产置换

□适用√不适用

4、年金计划

□适用√不适用

5、终止经营

□适用√不适用

6、分部信息

(1).报告分部的确定依据与会计政策

□适用√不适用

(2).报告分部的财务信息

□适用√不适用

(3).公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

□适用√不适用

(4).其他说明

□适用√不适用

7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

□适用√不适用

8、其他

□适用√不适用

/

十七、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

(1).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

账龄	期末账面余额	期初账面余额
1年以内
其中：1年以内分项
1年以内小计
1至2年		1,076,820.93
2至3年	1,076,820.93
3年以上
3至4年		7,752,812.43
4至5年	7,752,812.43	3,285,943.71
5年以上	6,555,353.25	3,269,409.54
坏账准备	-14,432,430.82	-14,354,576.66
合计	952,555.79	1,030,409.95

(2).按坏账计提方法分类披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面价值	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)		金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
按单项计提坏账准备	11,038,756.14	71.75	11,038,756.14	100.00		11,038,756.14	71.75	11,038,756.14	100
其中：
按组合计提坏账准备	4,346,230.47	28.25	3,393,674.68	78.08	952,555.79	4,346,230.47	28.25	3,315,820.52	76.29	1,030,409.95
其中：
应收贸易业务客户	4,346,230.47	28.25	3,393,674.68	78.08	952,555.79	4,346,230.47	28.25	3,315,820.52	76.29	1,030,409.95

/

合计

15,384,986.61

100.00

14,432,430.82

/

952,555.79

15,384,986.61

100.00

14,354,576.66

/

1,030,409.95

按单项计提坏账准备：

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

名称	期末余额
	账面余额	坏账准备	计提比例（%）	计提理由
广东鸿源盛世建筑工程有限公司	11,038,756.14	11,038,756.14	100.00	该公司已出现偿付风险，预计无法收回
合计	11,038,756.14	11,038,756.14	100.00	/

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用按组合计提坏账准备：

√适用□不适用组合计提项目：应收贸易业务客户

单位：元币种：人民币

名称	期末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例（%）
2至3年	1,076,820.93	124,265.14	11.54
5年以上	3,269,409.54	3,269,409.54	100.00
合计	4,346,230.47	3,393,674.68	78.08

按组合计提坏账准备的说明：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用对本期发生损失准备变动的应收账款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(3).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

类别	期初余额	本期变动金额				期末余额
		计提	收回或转回	转销或核销	其他变动
坏账准备计提	14,354,576.66	77,854.16				14,432,430.82
合计	14,354,576.66	77,854.16				14,432,430.82

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

(4).本期实际核销的应收账款情况

□适用√不适用

/

其中重要的应收账款核销情况

□适用√不适用应收账款核销说明：

□适用√不适用

(5).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

单位名称	应收账款期末余额	合同资产期末余额	应收账款和合同资产期末余额	占应收账款和合同资产期末余额合计数的比例（%）	坏账准备期末余额
第一名	11,038,756.14		11,038,756.14	71.75	11,038,756.14
第二名	2,100,856.21		2,100,856.21	13.66	2,100,856.21
第三名	1,076,820.93		1,076,820.93	7.00	124,265.14
第四名	475,912.00		475,912.00	3.09	475,912.00
第五名	249,131.06		249,131.06	1.62	249,131.06
合计	14,941,476.34		14,941,476.34	97.12	13,988,920.55

其他说明：

本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为14,941,476.34元，占应收账款年末余额合计数的比例为97.12%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为13,988,920.55元。其他说明：

□适用√不适用

2、其他应收款项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
其他应收款	50,611,558.88	76,226,431.50
合计	50,611,558.88	76,226,431.50

其他说明：

□适用√不适用应收利息

(1).应收利息分类

□适用√不适用

(2).重要逾期利息

□适用√不适用

/

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用按单项计提坏账准备：

□适用√不适用按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(4).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用对本期发生损失准备变动的应收利息账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

(6).本期实际核销的应收利息情况

□适用√不适用其中重要的应收利息核销情况

□适用√不适用核销说明：

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用应收股利

(7).应收股利

□适用√不适用

(8).重要的账龄超过1年的应收股利

□适用√不适用

(9).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用按单项计提坏账准备：

□适用√不适用按单项计提坏账准备的说明：

/

□适用√不适用按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(10).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用对本期发生损失准备变动的应收股利账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(11).坏账准备的情况

□适用√不适用其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

(12).本期实际核销的应收股利情况

□适用√不适用其中重要的应收股利核销情况

□适用√不适用核销说明：

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用其他应收款

(13).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

账龄	期末账面余额	期初账面余额
1年以内
其中：1年以内分项
	4,227,724.80	6,521,046.62
1年以内小计	4,227,724.80	6,521,046.62
1至2年	1,921,899.80	2,689,250.77
2至3年	2,689,250.77	94,007,380.43
3年以上
3至4年	91,307,380.43
4至5年
5年以上	2,920,445.60	2,920,445.60
坏账准备	-52,455,142.52	-29,911,691.92
合计	50,611,558.88	76,226,431.50

(14).按款项性质分类情况

√适用□不适用

/

单位：元币种：人民币

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
子公司往来款	94,598,390.87	96,496,176.77
保证金及押金	548,359.80	548,359.80
单位往来款	7,884,794.03	9,047,889.20
个人往来款	35,156.70	45,697.65
合计	103,066,701.40	106,138,123.42

(15).坏账准备计提情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)	整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2024年1月1日余额	302,470.76	26,688,775.56	2,920,445.60	29,911,691.92
2024年1月1日余额在本期
--转入第二阶段	-201,607.29	201,607.29
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提	83,903.98	22,459,546.62		22,543,450.60
本期转回
本期转销
本期核销
其他变动
2024年12月31日余额	184,767.45	49,349,929.47	2,920,445.60	52,455,142.52

对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用√不适用

(16).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

类别	期初余额	本期变动金额				期末余额
		计提	收回或转回	转销或核销	其他变动
其他应收款坏账准备	29,911,691.92	22,543,450.60				52,455,142.52

/

合计

29,911,691.92

22,543,450.60

52,455,142.52

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用√不适用

(17).本期实际核销的其他应收款情况

□适用√不适用其中重要的其他应收款核销情况：

□适用√不适用其他应收款核销说明：

□适用√不适用

(18).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

单位名称	期末余额	占其他应收款期末余额合计数的比例(%)	款项的性质	账龄	坏账准备期末余额
第一名	94,596,176.77	91.78	子公司往来款	1年以内、1-2年、2-3年、3-4年	48,473,426.38
第二名	2,451,091.90	2.38	租金、水电费	1年以内	107,357.83
第三名	1,619,960.43	1.57	往来款	3-4年	858,579.03
第四名	780,000.00	0.76	租金	1年以内	34,164.00
第五名	660,000.00	0.64	货款	5年以上	660,000.00
合计	100,107,229.10	97.13	/	/	50,133,527.24

(19).因资金集中管理而列报于其他应收款

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

3、长期股权投资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值

/

对子公司投资	2,037,676,482.85		2,037,676,482.85	2,031,676,482.85		2,031,676,482.85
合计	2,037,676,482.85		2,037,676,482.85	2,031,676,482.85		2,031,676,482.85

(1).对子公司投资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

被投资单位	期初余额（账面价值）	减值准备期初余额	本期增减变动				期末余额（账面价值）	减值准备期末余额
			追加投资	减少投资	计提减值准备	其他
广东明珠集团广州阀门有限公司	385,200,000.00						385,200,000.00
广东明珠集团置地有限公司	1,496,476,482.85						1,496,476,482.85
广东明珠集团矿业有限公司	150,000,000.00						150,000,000.00
广东明珠集团无人机技术有限公司			6,000,000.00				6,000,000.00
合计	2,031,676,482.85		6,000,000.00				2,037,676,482.85

(2).对联营、合营企业投资

□适用√不适用

(3).长期股权投资的减值测试情况

□适用√不适用

4、营业收入和营业成本

(1).营业收入和营业成本情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额		上期发生额
	收入	成本	收入	成本
主营业务			2,508.85
其他业务	3,909,169.47	2,839,183.52	5,377,166.54	3,014,076.48
合计	3,909,169.47	2,839,183.52	5,379,675.39	3,014,076.48

/

(2).营业收入、营业成本的分解信息

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

(3).履约义务的说明

□适用√不适用

(4).分摊至剩余履约义务的说明

□适用√不适用

(5).重大合同变更或重大交易价格调整

□适用√不适用

5、投资收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
交易性金融资产在持有期间的投资收益	969,696.96
其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入	1,879,899.84	5,326,382.88
处置交易性金融资产取得的投资收益	1,752,869.14	215,096.58
合计	4,602,465.94	5,541,479.46

6、其他

□适用√不适用

十八、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	金额	说明
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-427,956.77	发生额明细详见附注六、58
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外	242,607.47	发生额明细详见附注六、53
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益	-8,874,982.35	发生额明细详见附注六、54、55
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-35,090,616.29	发生额明细详见附注六、59、60
其他符合非经常性损益定义的损益项目	21,305,471.37	发生额明细详见附注六、52

/

减：所得税影响额	4,980,221.96
少数股东权益影响额（税后）	72,875.31
合计	-27,898,573.84

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

2、净资产收益率及每股收益

√适用□不适用

报告期利润	加权平均净资产收益率（%）	每股收益
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	0.19	0.01	0.01
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	1.13	0.05	0.05

3、境内外会计准则下会计数据差异

□适用√不适用

4、其他

□适用√不适用

董事长：黄丙娣董事会批准报送日期：2025年4月23日

修订信息

□适用√不适用