证券代码：920002 证券简称：万达轴承 公告编号：2025-011
江苏万达特种轴承股份有限公司2024年度独立董事述职报告（谷正芬）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
本人谷正芬，作为江苏万达特种轴承股份有限公司（以下简称“万达轴承”或“公司”）独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等法律、法规以及《江苏万达特种轴承股份有限公司章程》《江苏万达特种轴承股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定，谨慎、认真、勤勉、独立地履行职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就2024年度任职期间内履行职责情况汇报如下：
一、独立董事基本情况及独立性情况
谷正芬，女，汉族，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1989年8月至1999年12月历任江苏如皋审计事务所财务审计员、基建预决算审计员、副所长，2000年1月至今任如皋皋审会计师事务所有限公司副所长、监事，2009年5月至今任南通皋审工程项目管理有限公司监事，2011年11月至 2018年2月任江苏九鼎新材料股份有限公司独立董事，2019年11月至今任南通星球石墨股份有限公司独立董事，2020年5月至今任江苏天南电力股份有限公司（非上市）独立董事；2024年11月至今，任江苏九鼎新材料股份有限公司独立董事，2022年1月至今任公司独立董事。
本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家，符合相关法律、法规的
规定。
报告期内，本人任职符合中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》及北京证券交易所《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》规定的独立性要求，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、出席会议情况
（一）出席董事会、股东大会情况
2024年度，公司共召开8次董事会、3次股东大会，本人积极参加了相关会议，本着勤勉尽责的态度，认真审阅相关议案及资料，参与各项议题的讨论并提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，履行了独立董事的义务。
2024年度，本人出席董事会会议情况如下：
| 独董姓名 | 应出席董事会次数 | 实际出席董事会次数 | 出席方式 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 投票情况 |
| 谷正芬 | 8 | 8 | 现场 | 0 | 0 | 均为同意票 |
2024年度，本人出席股东大会情况如下：
| 独董姓名 | 应出席股东大会次数 | 实际出席股东大会次数 | 出席方式 | 委托出席 次数 | 缺席次数 |
| 谷正芬 | 3 | 3 | 现场 | 0 | 0 |
（二）出席独立董事专门会议工作情况
公司于2024年7月15日制定《江苏万达特种轴承股份有限公司独立董事专门会议制度》后，共召开了5次独立董事专门会议，具体情况如下：
| 独董姓名 | 应出席独立董事专门会议次数 | 实际出席独立董事专门会议次数 | 出席 方式 | 委托出席次数 | 缺席 次数 |
| 谷正芬 | 5 | 5 | 现场 | 0 | 0 |
本人严格按照相关法律、法规、公司章程及制度的相关规定，根据职责要求亲自参加独立董事专门会议，审议相关议案并发表相关意见。2024年度，本人出席独立董事专门会议情况如下：
| 日期 | 会议名称 | 独立董事专门会议审议事项 | 投票 情况 |
| 2024年7月 15日 | 第一届董事会第一次独立董事专门会议 | 1、《拟续聘会计师事务所的议案》 2、《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》 3、《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》 4、《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》 | 同意 |
| 2024年10月26日 | 第一届董事会第二次独立董事专门会议 | 1、《关于公司2024年第三季度权益分派预案》 | 同意 |
| 2024年11月14日 | 第一届董事会第三次独立董事专门会议 | 1、《关于董事会换届选举暨提名第二届非独立董事候选人的议案》 1.1《提名徐群生先生为第二届董事会非独立董事候选人》 1.2《提名顾勤先生为第二届董事会非独立董事候选人》 1.3《提名陈宝国先生为第二届董事会非独立董事候选人》 1.4《提名吴来林先生为第二届董事会非独立董事候选人》 1.5《提名徐飞先生为第二届董事会非独立董事候选人》 1.6《提名徐明先生为第二届董事会非独立董事候选人》 2、《关于董事会换届选举暨提名第二届独立董事候选人的议案》 2.1《提名邓四二先生为第二届董事会独立董事候选人》 2.2《提名谷正芬女士为第二届董事会独立董事候选人》 2.3《提名夏泽涵先生为第二届董事会独立董事候选人》 | 同意 |
| 2024年12月2日 | 第二届董事会第一次独立董事专门会议 | 1、《关于聘任徐飞为公司总经理的议案》 2、《关于聘任顾勤为公司副总经理的议案》 3、《关于聘任陈宝国为公司副总经理的议案》 4、《关于聘任吴来林为公司董事会秘书的议案》 5、《关于聘任吴来林为公司财务总监的议案》 | 同意 |
| 2024年12月16日 | 第二届董事会 第二次独立董事专门会议 | 1、《关于公司募投项目延期的议案》 | 同意 |
（三）出席董事会相关委员会会议情况
| 独董姓名 | 会议名称 | 应出席 次数 | 实际出 席次数 | 出席 方式 | 委托出席次数 | 缺席 次数 |
| 谷正芬 | 审计委员会 | 5 | 5 | 现场 | 0 | 0 |
| 薪酬与考核委员会 | 1 | 1 | 现场 | 0 | 0 | |
| 提名委员会 | 1 | 1 | 现场 | 0 | 0 |
1、本人作为董事会审计委员会委员，认真履行职能，积极开展工作，2024年度出席董事会审计委员会会议5次。具体情况如下：
| 日期 | 会议名称 | 审计委员会会议审议事项 | 投票 情况 |
| 2024年3月26日 | 第一届董事会 审计委员会 第九次会议 | 1、《公司2023年年度报告及摘要》 2、《公司2023年度财务决算报告》 3、《公司2024年度财务预算报告》 4、《公司2023年度利润分配方案》 5、《关于预计2024年日常性关联交易的议案》 6、《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 7、《前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》 8、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》 9、《内部控制的鉴证报告》 10、《2023年度非经常性损益明细表鉴证报告》 | 同意 |
| 2024年7月15日 | 第一届董事会 审计委员会 第十次会议 | 1、《拟续聘会计师事务所的议案》 | 同意 |
| 2024年8月20日 | 第一届董事会 审计委员会 第十一次会议 | 1、《关于2024 年半年度报告及其摘要的议案》 2、《关于2024年半年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告的议案》 | 同意 |
| 2024年10月26日 | 第一届董事会 审计委员会 第十二次会议 | 1、《关于公司2024年第三季度报告的议案》 2、《关于公司 2024年第三季度权益分派预案》 | 同意 |
| 2024年12月2日 | 第一届董事会 审计委员会 第十三次会议 | 1、《关于聘任吴来林为公司财务总监的议案》 | 同意 |
2、本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，2024年度出席董事会薪酬与考核委员会会议1次。具体情况如下：
| 日期 | 会议名称 | 薪酬与考核委员会会议审议事项 | 投票 情况 |
| 2024年3月26日 | 第一届董事会薪酬与考核委员会第三次会议 |
1、《关于制定<绩效考核实施制度（2024-2028）>
的议案》
2、《关于确定公司2024年董事薪酬方案的议案》
| 回避 | |
| 3、《关于确定公司2024年监事薪酬方案的议案》 4、《关于确定公司2024年高级管理人员薪酬方案的议案》 | 同意 |
3、本人作为董事会提名委员会委员，2024年度出席提名委员会会议1次。具体情况如下：
| 日期 | 会议名称 | 提名委员会会议审议事项 | 投票 情况 |
| 2024年11月14日 | 第一届董事会提名委员会第三次会议 | 1、《关于董事会换届选举暨提名第二届非独立董事候选人的议案》 1.1《提名徐群生先生为第二届董事会非独立董事候选人》 1.2《提名顾勤先生为第二届董事会非独立董事候选人》 1.3《提名陈宝国先生为第二届董事会非独立董事候选人》 1.4《提名吴来林先生为第二届董事会非独立董事候选人》 1.5《提名徐飞先生为第二届董事会非独立董事候选人》 1.6《提名徐明先生为第二届董事会非独立董事候选人》 2、《关于董事会换届选举暨提名第二届独立董事候选人的议案》 2.1《提名邓四二先生为第二届董事会独立董事候选人》 2.2《提名谷正芬女士为第二届董事会独立董事候选人》 2.3《提名夏泽涵先生为第二届董事会独立董事候选人》 | 同意 |
三、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年度，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检
查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就审计工作的安排与重点工作进展情况进行沟通，积极助推内部审计机构及会计师事务所在公司日常审计及年度审计工作中发挥作用，维护公司全体股东的利益。
四、与中小股东的沟通交流情况
2024年度，本人积极有效地履行了独立董事的职责，通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，重点关注中小股东的合法权益。
五、现场办公情况
2024年度，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，累计现场工作时间达到17个工作日，通过参加公司的董事会、董事会下设委员会会议以及独立董事专门会议、列席股东大会等机会，在公司进行现场办公及调研，及时了解公司的日常经营及董事会、股东大会决议的执行情况。在公司定期报告编制及相关资料信息披露的过程中，认真听取了公司管理层对公司当年的经营情况等重大事项的汇报，听取公司财务总监对公司财务状况和经营成果的汇报，本人也通过电话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出建议，充分发挥独立董事的作用。
六、在保护投资者权益方面所做的其他工作
1、深入了解公司的经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易和业务发展等相关事项，认真查阅有关资料，必要时向公司相关部门和人员询问，利用自身的专业知识和行业经验独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司股东的合法权益。
2、持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照法律法规的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。
3、不断加强学习，提高履行职责的能力，本人认真学习中国证监会、江苏证监局及北交所新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件，积极参加中国证监会、江苏证监局及北交所组织的各种形式的培训，不断提高自己的专业水平和执业胜任能力，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，保护股东权益。
七、履行独立董事特别职权的情况
（一）2024年度，无提议召开董事会和股东大会的情形；
（二）2024年度，无提议聘用或解聘会计师事务所的情形；
（三）2024年度，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情形。
2025年度，本人将继续严格按照法律、法规以及公司章程、制度的要求，本着“客观、公正、独立”的原则以及“诚信、勤勉”的精神，认真、忠实地履行独立董事职责，发挥独立董事作用，继续加强与公司董事会、监事会、管理层以及审计师、保荐机构等中介机构之间的沟通和协作，独立客观地发表意见，以维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益，继续为公司合规运营、稳定发展做出积极贡献。
江苏万达特种轴承股份有限公司
独立董事：谷正芬2025年4月24日