证券代码：300058 证券简称：蓝色光标 公告编号：2025-019
北京蓝色光标数据科技集团股份有限公司关于修订《公司章程》及部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京蓝色光标数据科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及部分制度的议案》，根据2024年7月1日起实施的《公司法》及中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）于2025年3月28日发布的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关配套规章、规范性文件，结合公司的实际情况及需求，同时对《公司章程》及部分制度相关条款进行修订。本议案尚需提交公司2024年度股东会审议，并提请股东会授权公司经营管理层办理公司章程修改、工商变更等相关手续。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》的修订情况
具体修订内容对照如下：
| 原章程内容 | 修订后章程内容 |
第一条为适应建立现代企业制度的需要，规范北京蓝色光标数据科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。
| 第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范北京蓝色光标数据科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。 | 第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范北京蓝色光标数据科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关法律、法规的规定，制定本章程。 |
| 第八条 总经理为公司的法定代表人。 | 第八条 总经理为公司的法定代表人。 担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。 |
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
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| -- | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
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| -- | 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 1.公开发行股份； 2.非公开发行股份； 3.向现有股东派送红股； 4.以公积金转增股本； 5.法律、法规规定以及国家证券监督管理部门批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 1.向不特定对象发行股份； 2.向特定对象发行股份； 3.向现有股东派送红股； 4.以公积金转增股本； 5.法律、法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
| 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
第三十二条公司股东享有以下权利：
1.依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
2.依法请求、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
3.对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
4.依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
5.查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股
东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
| 第三十二条 公司股东享有以下权利： 1.依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 2.依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； 3.对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 4.依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 5.查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； | 第三十四条 公司股东享有以下权利： 1.依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 2.依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； 3.对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 4.依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 5.查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； |
| 6.公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 7.对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 8.法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 6.公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 7.对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 8.法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 |
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| -- | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： 1.未召开股东会、董事会会议作出决议； 2.股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； 3.出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； 4.同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 |
| 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
第三十七条公司股东承担下列义务：
1.遵守法律、行政法规和本章程；
2.依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
3.除法律、法规规定的情形外，不得退股；
4.不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
5.法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。
| 第三十七条 公司股东承担下列义务： 1.遵守法律、行政法规和本章程； 2.依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 3.除法律、法规规定的情形外，不得退股； 4.不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 5.法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第四十条 公司股东承担下列义务： 1.遵守法律、行政法规和本章程； 2.依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； 3.除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； 4.不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 5.法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 第四十条 公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： 1.依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； |
| 或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会审议程序。 如发生公司股东以任何方式侵占公司资产，公司董事会在此事项查证属实后应立即向司法机构申请冻结该股东持有的公司股份，如该股东未能以利润或其他现金形式对所侵占资产进行清偿，公司董事会应通过变现该股东持有的股份，以对所侵占资产进行清偿。 | 2.严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； 3.严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； 4.不得以任何方式占用公司资金； 5.不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； 6.不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； 7.不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； 8.保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； 9.法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| -- | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
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| -- | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 1.决定公司的经营方针和投资计划； 2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 3.审议批准董事会的报告； 4.审议批准监事会报告； | 第四十六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 1.选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； 2.审议批准董事会的报告； 3.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 4.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； |
| 5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7.对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8.对发行公司债券作出决议； 9.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 10.修改本章程； 11.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 12.审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； 13.审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，以及本章程第四十三条规定的交易事项； 14.审议批准变更募集资金用途事项； 15.审议股权激励计划； 16.审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易事项； 17.对因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； 18.公司年度股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效； 19.审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使，但可以在股东会表决通过相关决议时授权董事会或董事会授权相关人士办理或实施相关决议事项。 | 5.对公司增加或者减少注册资本作出决议； 6.对发行公司债券作出决议； 7.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 8.修改本章程； 9.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 10.审议批准本章程第四十七条规定的担保事项； 11.审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，以及本章程第四十八条规定的交易事项； 12.审议批准变更募集资金用途事项； 13.审议股权激励计划和员工持股计划； 14.审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易事项； 15.对因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； 16.公司年度股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效； 17.审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使，但可以在股东会表决通过相关决议时授权董事会或董事会授权相关人士办理或实施相关决议事项。 |
第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
1.董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
程所定人数的2/3时；
2.公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
3.单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东请求时；
| 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： 1.董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； 2.公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； 3.单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； | 第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： 1.董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； 2.公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； 3.单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； |
| 4.董事会认为必要时； 5.监事会提议召开时； 6.法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 4.董事会认为必要时； 5.审计委员会提议召开时； 6.法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
| 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 | 第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
| 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十五条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会 | 第五十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 |
| 提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
第五十二条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地国家证券监督管理部门派出机构和证券交易所备案。在发出股东会通知至股东会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地国家证券监督管理部门派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
| 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地国家证券监督管理部门派出机构和证券交易所备案。 在发出股东会通知至股东会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地国家证券监督管理部门派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十七条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十八条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
第五十四条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
| 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十九条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第五十六条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | 第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，告知临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
第六十六条
| 第六十六条 | 第七十条 |
| 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 | 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 |
第六十九条股东会召开时，本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
| 第六十九条 股东会召开时，本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券 | 第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行 |
| 服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补
董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补
监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三）股东提名的董事或者监事候选人，由现
任董事会进行资格审查，通过后提交股东会选举。
（四）董事候选人或者监事候选人应根据公
司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
| 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东会选举。 （四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 | 第八十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人，其中独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名； （二）股东提名的董事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东会选举。 （三）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。 （四）由职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。 |
第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
1. 无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
2. 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
| 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 1. 无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2. 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； | 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 1. 无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2. 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； |
| 3. 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； 4. 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； 5. 个人所负数额较大的债务到期未清偿； 6. 被国家证券监督管理部门处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 7. 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 3. 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； 4. 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； 5. 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； 6. 被中国证监会采取以证券市场禁入措施，期限未满的； 7. 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； 8. 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。 |
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
……董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事违反本章程的规定，协助、纵容控股股东及其附属企业、公司实际控制人侵占公司资产的，董事会应当对责任人给予处分，对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免；董事利用职务便利，操纵公司从事本章程中规定的禁止性行为，致使公司利益收到重大损失的，董事会应根据《中华人民共和国刑法》相关规定向司法机关报告以追究该董事的刑事责任。
| 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： …… 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事违反本章程的规定，协助、纵容控股股东及其附属企业、公司实际控制人侵占公司资产的，董事会应当对责任人给予处分，对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免；董事利用职务便利，操纵公司从事本章程中规定的禁止性行为，致使公司利益收到重大损失的，董事会应根据《中华人民共和国刑法》相关规定向司法机关报告以追究该董事的刑事责任。 | 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义务： …… 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。 董事违反本章程的规定，协助、纵容控股股东及其附属企业、公司实际控制人侵占公司资产的，董事会应当对责任人给予处分，对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免；董事利用职务便利，操纵公司从事本章程中规定的禁止性行为，致使公司利益收到重大损失的，董事会应根据《中华人民共和国刑法》相关规定向司法机关报告以追究该董事的刑事责任。 |
| 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… | 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务： …… |
| 5.应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 6.法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 5.应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； 6.法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
第一百〇六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
| 第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十三条 在选举独立董事的股东会召开前，公司将所有被提名人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。对国家证券监督管理部门持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被国家证券监督管理部门提出异议的情况进行说明。 | 第一百一十六条 在选举独立董事的股东会召开前，公司将所有被提名人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，上市公司不得提交股东会选举。对证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。 |
| 第一百一十五条 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会提请股东会予以撤换。除出现上述情况及本章程第九十八条中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 | 第一百一十八条 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会提请股东会予以撤换。除出现上述情况及本章程第一百〇一条、第一百一十三条中规定的不得担任董事、独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 |
第一百一十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程第一百〇八条规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任
| 第一百一十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程第一百〇八条规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任 | 第一百一十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟 |
| 独立董事填补其缺额后生效，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 | 辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
第一百二十九条董事长行使以下职权：
1. 主持股东会和召集、主持董事会会议；
2. 督促、检查董事会决议的执行；
3. 签署公司股票、公司债券及其他有价证
券；
4. 签署董事会重要文件或其他应由公司法
定代表人签署的其他文件；
5. 行使法定代表人的职权；
6. 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
7. 董事会授予的其他职权。
| 第一百二十九条 董事长行使以下职权： 1. 主持股东会和召集、主持董事会会议； 2. 督促、检查董事会决议的执行； 3. 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； 4. 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件； 5. 行使法定代表人的职权； 6. 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； 7. 董事会授予的其他职权。 | 第一百三十二条 董事长行使以下职权： 1.主持股东会和召集、主持董事会会议； 2.督促、检查董事会决议的执行； 3.董事会授予的其他职权。 |
| 第一百三十二条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百三十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
第一百四十三条董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职权：
1.负责公司信息披露事务，协调公司信息披
露工作，组织组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
2.负责公司投资者关系管理和股东资料管理
工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
3.组织筹备董事会会议和股东会，参加股东
会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
4.负责公司信息披露的保密工作，在未公开
重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
5.关注公共媒体报道并主动求证真实情况，
督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；
| 第一百四十三条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职权： 1.负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； 2.负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； 3.组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； 4.负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； 5.关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询； | 第一百四十六条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职权： 1.负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； 2.负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； 3.组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、审计委员会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； 4.负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； 5.关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询； 6.协助董事和其他高级管理人员了解其各自在信息披露中的权利义务，以及上市协议中关于其法律责任的内容，组织前述人员进行证券法律法 |
| 6.协助董事、监事和其他高级管理人员了解其各自在信息披露中的权利义务，以及上市协议中关于其法律责任的内容，组织前述人员进行证券法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及证券交易所其他相关规定的培训； 7.督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、规则、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、规范性文件或者本章程时，应提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告； 8.其他依法或依证券交易所的要求而应由董事会秘书履行的职责。 | 规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及证券交易所其他相关规定的培训； 7.督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、规则、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、规范性文件或者本章程时，应提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告； 8.其他依法或依证券交易所的要求而应由董事会秘书履行的职责。 |
| 第一百四十四条 有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书： 1.具有《公司法》第一百四十六条和本章程第九十八条规定情形之一的自然人； 2.被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； 3.最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的； 4.公司现任监事； 5.证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 | 第一百四十七条 有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书： 1.具有《公司法》第一百七十八条和本章程第一百〇一条规定情形之一的自然人； 2.被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； 3.最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的； 4.公司现任审计委员会委员； 5.中国证监会、证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 |
第一百四十六条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
| 第一百四十六条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 | 第一百四十九条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会和审计委员会的离任审查，在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 |
第二节 监事会
| 第二节 监事会 | 第五节董事会专门委员会 |
| 第一百六十六条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席 | 第一百五十一条 |
| 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。 | 公司董事会设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为3名。为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
第一百六十七条监事会行使下列职权：
1. 应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
2. 检查公司财务；
3. 对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
4. 当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
5. 提议召开临时股东会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
6. 向股东会提出提案；
7. 依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
8. 发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
| 第一百六十七条 监事会行使下列职权： 1. 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； 2. 检查公司财务； 3. 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 4. 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 5. 提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会； 6. 向股东会提出提案； 7. 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 8. 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 第一百五十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： 1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； 2.聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； 3.聘任或者解聘上市公司财务负责人； 4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 5.法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百六十八条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经过半数监事通过 | 第一百五十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会决议应当经审计委员会成员过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
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| -- | 第一百五十四条 公司董事会设置审计委员会、战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事 |
会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
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| -- | 第一百五十五条 战略委员会的主要职责是： 1.对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； 2.对规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； 3.对规定须经董事会批准的重大资本运作资产经营项目进行研究并提出建议； 4.对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； 5.法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程规定以及董事会授权的其他事宜。 |
| -- | 第一百五十六条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： 1.提名或者任免董事； 2.聘任或者解聘高级管理人员； 3.法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
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| -- | 第一百五十七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： 1.董事、高级管理人员的薪酬； 2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； 3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 4.法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬 |
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百五十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
| 第一百五十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百六十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百六十六条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
第一百七十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。……股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。
| 第一百七十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 …… 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。 | 第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 …… 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。 |
| -- | 第一百七十九条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
第一百八十四条审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作
| 第一百八十四条 审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作 | 第一百八十条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 第一百八十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 | 第一百八十二条 公司聘用、解聘会计师事务所，经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，并由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
第一百九十四条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真方式等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。
| 第一百九十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真方式等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。 | 第一百九十条 公司召开审计委员会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真方式等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。 |
| 第一百九十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 | 第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 |
第一百九十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
| 第一百九十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百九十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
第二百〇一条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
| 第二百〇一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 | 第一百九十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
第二百〇三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
| 第二百〇三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百九十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 第二百〇五条 | 第二百〇一条 |
| 公司因下列原因解散： …… 5.公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 公司因下列原因解散： …… 5.公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
第二百〇六条公司有本章程第二百〇五条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
| 第二百〇六条 公司有本章程第二百〇五条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百〇二条 公司有本章程第二百〇一条第1、2项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
第二百〇九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
| 第二百〇九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 | 第二百〇五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 |
第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
| 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百〇七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百一十九条 释义 1.控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 2.实际控制人，是指虽不是公司的控股股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 3.关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百一十五条 释义 1.控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 2.实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 3.关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
第二百二十一条
| 第二百二十一条 | 第二百一十七条 |
| 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市朝阳区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
第二百二十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
| 第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
第二百二十四条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
| 第二百二十四条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百二十条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。 |
因增减条款导致原《公司章程》章节、条款序号所发生的变化，将按照修改后的《公司章程》章节、条款序号加以顺延；原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修改后的《公司章程》亦做相应变更。表述仅删除“监事”、“监事会”的条款未在上表对比列示。除修改上述条款内容外，原《公司章程》其他条款不变，本次《公司章程》修改尚需提交股东会以特别决议审议通过，相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门的核准结果为准。
二、修订其他相关制度明细
| 序号 | 制度名称 | 是否提交股东会 |
| 1 | 股东会议事规则 | 是 |
| 2 | 董事会议事规则 | 是 |
| 3 | 审计委员会工作细则 | 否 |
《审计委员会工作细则》自董事会审议通过后生效，《股东会议事规则》《董事会议事规则》将同《公司章程》一起提交股东会审议通过后生效。
修订后的相关制度具体内容详见公司与本公告同日刊登在巨潮资讯网的相关制度全文。
特此公告。
北京蓝色光标数据科技集团股份有限公司董事会
2025年4月23日