长江证券承销保荐有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限公司2025年度日常关联交易预计事项的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“凯龙股份”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（2024 年修订）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对凯龙股份2025年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、公司日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
为保证公司正常开展生产经营活动，公司预计2025年度将主要与下述单位发生日常关联交易：
1．公司(含分子公司)与湖北联兴民爆器材经营股份有限公司(以下简称“湖北联兴”)发生的民爆器材采购、销售。
2．公司(含分子公司)与摩根凯龙(荆门)热陶瓷有限公司(以下简称“摩根凯龙”)发生的销售水电、薄膜袋/纸箱、租赁及劳务等。
3．公司(含分子公司)与湖北泽弘气体有限公司(以下简称“泽弘气体”)发生的采购/销售气体、水电及租赁等。
4．公司(含分子公司)与中荆投资控股集团有限公司(以下简称“中荆集团”)及其下属子公司发生的销售石料、水电等。
公司与关联方之间的关联交易将遵循平等自愿、公平合理、价格公允的原则，切实维护公司及无关联关系股东的合法权益。
(二)预计2025年日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
| 关联人(含分子公司) | 关联交易类别/内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额(不超过) | 截至披露日上月已发生金额 | 上年发生金额 |
| 湖北联兴 | 采购民爆器材 | 市场定价 | 2,000 | 98.72 | 448.84 |
| 湖北联兴 | 销售民爆器材 | 市场定价 | 35,000 | 2,240.64 | 21,571.35 |
| 摩根凯龙 | 劳务/水电/包装品等 | 市场定价 | 400 | 20.47 | 141.19 |
| 泽弘气体 | 采购气体 | 市场定价 | 1,000 | - | - |
| 销售气体/水电/租赁等 | 55.34 | 187.64 | |||
| 中荆集团 | 销售石料/水电 | 市场定价 | 2,000 | - | 145.46 |
| 租赁土地 | 2.58 | 6.45 | |||
| 合计 | 40,400 | 2,417.75 | 22,500.93 | ||
(三)上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联人 | 关联交易类别/内容 | 实际发生金额(万元) | 预计金额(万元) | 实际发生额占同类业务比例(％) | 实际发生额与预计金额差异(%) | 披露日期及索引 |
| 湖北联兴 | 采购民爆器材 | 448.84 | 2000 | 0.27% | - | 巨潮资讯网2024-029 |
| 湖北联兴 | 销售民爆器材 | 21,571.35 | 30,000 | 5.93% | - | 巨潮资讯网2024-029 |
| 摩根凯龙 | 水电/劳务/销售包装品等 | 141.19 | 400 | 3.04% | - | 巨潮资讯网2024-029 |
| 泽弘气体 | 采购气体/租赁 | 187.64 | 1000 | 4.04% | - | 巨潮资讯网2024-029 |
| 泽弘气体 | 销售气体/水电/租赁等 | - | ||||
| 中荆集团下属公司 | 租赁土地 | 151.19 | 1200 | 3.25% | - | 巨潮资讯网2024-029 |
| 中荆集团下属公司 | 销售水电、石料等 | - | ||||
| 合计 | 22,500.93 | 35,400 | ||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明(如适用) | 公司预计的日常关联交易额度是双方可能签署合同的上限金额，公司2024年度日常关联交易实际发生情况与预计情况存在一定的差异，主要系市场需求、价格发生变化或关联方内部运营调整等原因，上述差异不会对公司日常经营及业绩产生影响，公司将继续加强关联交易管理，提升关联交易管理效率和质量。 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明(如适用) | 经核查，公司2024年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异的原因均属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。 | |||||
二、关联方介绍和关联关系
1．湖北联兴关联关系：公司董事长邵兴祥兼任湖北联兴副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，凯龙股份与该公司的交易构成关联交易。法定代表人：向成注册资本：2,979.49万元住所： 武汉市武昌区八一路105号经营范围： 民爆器材的销售及咨询服务(凭许可证经营)。截至2024年12月31日主要财务数据：总资产6,979.98万元，净资产4,772.47万元；2024年，湖北联兴实现营业总收入83,216.23万元，净利润401.39万元。(以上数据未经审计)履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。2．摩根凯龙关联关系：目前，公司持有摩根凯龙30%股权，董事长邵兴祥先生兼任摩根凯龙副董事长，副董事长罗时华先生兼任摩根凯龙董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，凯龙股份与该公司的交易构成关联交易。
法定代表人：Lan Keith Arber
注册资本：4,345万元住所：荆门市泉口路20-1号经营范围：设计、生产、销售、安装有隔热、耐火性能的纤维制品(包括纸、异形、砌块、墙板类产品)，本企业相关设备的销售及技术咨询、技术服务，货物及技术进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的项目、技术除外)，以及非标设备和配件的制作。(以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2024年12月31日主要财务数据：总资产13,655.13万元，净资产9,591.56万元；2024年，摩根凯龙实现营业总收入16,844.54万元，净利润2,978.00万元。(以上数据未经审计)
履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。
3．泽弘气体
关联关系：目前，公司控股子公司湖北凯龙楚兴化工集团有限公司持有泽弘气体30%股权，副董事长、总经理罗时华先生兼任泽弘气体董事，董事刘哲先生兼任泽弘气体董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，凯龙股份与该公司的交易构成关联交易。
法定代表人：何兴平
注册资本：1,000万元
住所：钟祥市双河镇官冲村5组
经营范围：危险化学品生产，危险化学品经营,食品添加剂生产。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
截至2024年12月31日主要财务数据：总资产1,920.45万元，净资产837.94万元；2024年，泽弘气体实现营业总收入284.10万元，净利润-214.60万元。(以上数据未经审计)
履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。经查询，上述关联方均不是失信被执行人。
4．中荆集团中荆集团目前为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，凯龙股份及子公司与该公司及其子公司的交易构成关联交易。
法定代表人：肖为注册资本：100,000万元住所：荆门市漳河新区天山路1号(国华汇金中心1幢8楼)经营范围：股权投资及管理，对农林牧渔业、制造业、采矿业、电力热力供应业、建筑业、金融业、软件和信息技术服务业的项目投资及管理，短期财务性投资，资本投资咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至2024年12月31日，中荆集团的总资产2,020,303.50万元，净资产660,540.40万元；2024年，中荆集团实现营业总收入737,493.80万元，净利润14,041.00万元。(以上数据未经审计)履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。
三、关联交易的主要内容
(一)关联交易定价原则和定价依据
公司(含分子公司)与关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，公司(含分子公司)与关联方之间的关联交易，遵循公平公正的市场原则，以市场价格为基础协商确定，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
(二)关联交易协议签署情况
公司(含分子公司)与关联交易各方将根据生产经营的实际需求，与关联方在本次授权范围内按次签订合同进行交易。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司(含分子公司)向关联人销售公司生产或经营的各种产品、商品的关联交易主要是销售民爆器材等系列产品，采购原材料，接受劳务也属于公司的正常业务发展需求。
上述关联交易为公司及分子公司与关联方的正常业务往来，有利于公司及分子公司经营业务的发展。公司(含分子公司)与关联方进行的关联交易，严格遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东权益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响。亦不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、本次关联交易审议程序
公司于2025年4月23日召开第八届董事会第四十四次会议和第八届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事对相关议案回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》《关联交易决策制度》等相关规定，该议案尚需提交股东大会审议。
六、独立董事专门会议意见
公司与议案所述关联方的日常关联交易属于正常的交易行为，系公司开展正常经营管理所需要，相关日常关联交易还会持续。公司与关联方的交易定价为市场价格，作价公允，符合公开、公平、公正的原则，不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制，没有损害公司和非关联股东的利益。因此，我们同意该预计事项，并同意将该议案提交董事会审议，另提醒公司董事会在审议本议案时，关联董事需回避表决。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司关于2025年度日常关联交易预计已经公司第八届董事会第四十四次会议、公司第八届监事会第二十七次会议和2025年第一次独立董事专门会议决议审议通过，履行了必要的程序，符合相关法律法规和规范性文件的规定。保荐机构对公司2025年度日常关联交易预计事项无异议。（以下无正文）