民生证券股份有限公司关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“兴森科技”或“公司”）2021年非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对兴森科技2024年度募集资金存放和使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）2020年公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可【2020】1327号文核准，公司于2020年7月23日公开发行了总额为268,900,000.00元的可转换公司债券，每张面值为100元人民币，共2,689,000张，期限为5年。此次公开发行可转换公司债券扣除保荐及承销费用、发行登记费、信息披露费及其他费用共计人民币6,280,084.91元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币262,619,915.09元。上述募集资金总额268,900,000.00元扣除保荐及承销费5,000,000.00元（不含税）后余额为263,900,000.00元，主承销商民生证券股份有限公司于2020年7月29日汇入公司设立的可转债募集资金专户中，业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了众会字（2020）第6672号《验证报告》。
单位：人民币元
| 募集资金总额 |
| 减：直接扣除的保荐及承销费用 | 5,000,000.00 |
| 募集资金实际到账 | 263,900,000.00 |
| 减：发行登记费、信息披露费及其他费用 | 1,280,084.91 |
| 募集资金净额 | 262,619,915.09 |
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
单位：人民币元
| 募集资金总额 | 268,900,000.00 |
| 减：已支付的保荐承销、发行费 | 6,280,084.91 |
| 减：以前年度累计使用募集资金——暂时补充流动资金（转出） | 300,000,000.00 |
| 加：以前年度累计使用募集资金——暂时补充流动资金（偿还） | 300,000,000.00 |
| 减：以前年度累计使用募集资金——二期工程建设项目—刚性电路板 | 231,442,221.22 |
| 加：以前年度累计利息收入 | 1,413,194.30 |
| 减：以前年度已支付的手续费 | 9,163.62 |
| 募集资金账户本年期初金额（上年结存） | 32,581,724.55 |
| 加：本年累计利息收入 | 156,463.59 |
| 减：本年累计使用募集资金——二期工程建设项目—刚性电路板 | 15,432,794.14 |
| 减：本年累计已支付的手续费 | 1,177.08 |
| 实际募集资金账户余额 | 17,304,216.92 |
注：
(1)2020年9月28日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，根据《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中募集资金运用计划，公司拟向全资子公司广州兴森快捷电路科技有限公司（以下简称“广州科技”）以现金形式增资人民币262,738,670.09元（含利息），用于可转债募投项目“广州兴森快捷电路科技有限公司二期工程建设项目—刚性电路板”。增资款分两次由公司募集资金专户国家开发银行深圳市分行转入广州科技募集资金专户中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行：2020年9月29日转入112,738,670.09元；2020年10月13日转入150,000,000.00元。
(2)2020年9月28日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使
用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用的议案》，同意公司使用募集资金人民币68,683,547.63元（含67,403,462.72元募投项目投入、1,280,084.91元发行费）置换预先投入募集项目自筹资金和已支付的发行费用。2020年10月10日，公司已将68,683,547.63元从募集资金账户中置换出。
(3)2020年9月28日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币120,000,000.00元的闲置可转债募集资金暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户，具体由下属全资子公司广州科技实施。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见。保荐机构民生证券股份有限公司发表了核查意见。前述暂时补充流动资金的募集资金已于2021年8月12日提前归还至募集资金专户。2021年8月23日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币120,000,000.00元的可转债闲置募集资金暂时补充流动资金，用于主营业务相关的日常生产经营活动，具体由下属全资子公司广州科技实施。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见。保荐机构民生证券股份有限公司发表了核查意见。2021年12月17日、2022年4月21日、2022年5月24日，公司分三次将上述用于暂时补充流动资金的120,000,000.00元的募集资金提前归还至募集资金专户。
2022年6月1日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币60,000,000.00元的可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金，用于主营业务相关的日常生产经营活动，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户，具体由下属全资子公司广州科技实施。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见。保荐机构民生证券股份有限公司发表了核查意见。前述暂时补充流动资金的募集资金已于 2022年9月2日提前归还至募集资金专户。
(4)2020年度公司实际使用募集资金人民币81,268,566.35元用于广州兴森快捷电路科技有限公司二期工程建设项目—刚性电路板，另使用120,000,000.00元
用于暂时补充流动资金。2021年度公司实际使用募集资金人民币60,059,031.85元用于广州兴森快捷电路科技有限公司二期工程建设项目—刚性电路板，另使用120,000,000.00元用于暂时补充流动资金。2022年度公司实际使用募集资金人民币75,472,429.59元用于广州兴森快捷电路科技有限公司二期工程建设项目—刚性电路板，另使用60,000,000.00元用于暂时补充流动资金。2023年度公司实际使用募集资金人民币14,642,193.43元用于广州兴森快捷电路科技有限公司二期工程建设项目—刚性电路板。2024年度公司实际使用募集资金人民币15,432,794.14元用于广州兴森快捷电路科技有限公司二期工程建设项目—刚性电路板，截至2024年12月31日公司募集资金账户余额为人民币17,304,216.92元，未使用的募集资金存放在募集资金专户中。
（二）2021年非公开发行A股股票募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2021】3305号文核准，向特定对象发行人民币普通股201,612,903股，发行价格为9.92元/股，上述股份于2022年9月6日在深圳证券交易所上市。本次募集资金总额为人民币1,999,999,997.76元，扣除各项发行费用（不含税）人民币21,508,363.08元后，实际募集资金净额为人民币1,978,491,634.68元。上述募集资金总额1,999,999,997.76元扣除承销保荐费18,867,924.51元后余额1,981,132,073.25元已汇入公司非公开发行募集资金专户中，业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（众验字【2022】第07282号）。
单位：人民币元
| 募集资金总额 | 1,999,999,997.76 |
| 减：承销保荐费用 | 18,867,924.51 |
| 募集资金实际到账 | 1,981,132,073.25 |
| 减：发行费用 | 2,640,438.57 |
| 募集资金净额 | 1,978,491,634.68 |
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
单位：人民币元
| 募集资金总额 | 1,999,999,997.76 |
| 减：已支付的承销保荐费 | 18,867,924.51 |
| 募集资金账户期初金额 | 1,981,132,073.25 |
| 减：已支付的发行费 | 839,622.64 |
| 加：以前年度累计利息收入 | 4,637,482.47 |
| 减：以前年度累计使用募集资金——暂时补充流动资金（转出） | 1,780,000,000.00 |
| 加：以前年度累计使用募集资金——暂时补充流动资金（偿还） | 1,050,000,000.00 |
| 减：以前年度累计使用募集资金——现金管理（购买理财） | 70,000,000.00 |
| 加：以前年度累计使用募集资金——现金管理（购买理财赎回） | 70,000,000.00 |
| 减：以前年度累计使用募集资金——偿还银行贷款 | 400,000,000.00 |
| 减：以前年度累计使用募集资金——宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目 | 348,851,030.30 |
| 减：以前年度累计使用募集资金——广州兴森集成电路封装基板项目 | 136,287,351.28 |
| 减：以前年度累计已支付的手续费 | 13,951.72 |
| 减：收购揖斐电电子（北京）有限公司100%股权项目 | 350,000,000.00 |
| 募集资金账户本年期初金额（上年结存） | 19,777,599.78 |
| 加：本年累计利息收入 | 353,555.15 |
| 加：本年累计使用募集资金——暂时补充流动资金（偿还） | 730,000,000.00 |
| 减：本年累计使用募集资金——暂时补充流动资金（转出） | 475,000,000.00 |
| 减：本年累计使用募集资金——偿还银行贷款 | 281,309.00 |
| 减：本年累计使用募集资金——宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目 | 25,023,450.00 |
| 减：本年累计使用募集资金——广州兴森集成电路封装基板项目 | 14,879,178.74 |
| 减：本年累计已支付的手续费 | 3,439.12 |
| 减：收购广州兴科半导体有限公司25%股权项目 | 210,000,000.00 |
| 实际募集资金账户余额 | 24,943,778.07 |
注：
(1)2022年9月8日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金对子公司增资的议案》，同意公司以募集资金人民币350,000,000.00元对全资子公司宜兴硅谷电子科技有限公司（以下简称“宜兴硅谷”）进行增资，全部计入注册资本，用于宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目的实施和建设，后续公司将视募投项目建设进度对宜兴硅谷进行分批增资。增资款350,000,000.00元由公司募集资金专户中国工商银行股份有限公司深圳海王支行于2022年9月27日转入
宜兴硅谷募集资金专户招商银行股份有限公司广州科技园支行。同意公司以募集资金人民币150,000,000.00元对全资子公司广州科技进行增资，全部计入注册资本，用于广州兴森快捷电路科技有限公司国产高端集成电路封装基板自动化生产技术改造项目（以下简称“广州兴森集成电路封装基板项目”）的实施和建设，增资款150,000,000.00元由公司募集资金专户中国进出口银行深圳分行于2022年9月27日转入广州科技募集资金专户上海浦东发展银行深圳罗湖支行。
2023年12月29日，公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用募集资金对子公司增资的议案》，同意公司拟使用募集资金不超过人民币10,000万元对宜兴硅谷进行增资事项。公司募集资金专户中国工商银行股份有限公司深圳海王支行于2024年1月29日、2024年9月9日分别转入宜兴硅谷募集资金专户招商银行股份有限公司广州科技园支行20,000,000.00元、25,000,000.00元。
(2)2022年9月8日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金206,977,177.65元(含205,176,361.72元募投项目投入及1,800,815.93元发行费)置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付的发行费用。2022年9月27日，公司已将预先投入的自筹资金205,176,361.72元从募集资金账户中置换出。
(3)2022年9月8日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币1,050,000,000.00元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，公司可根据实际情况分批补充流动资金，到期将归还至募集资金专户。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见。保荐机构民生证券股份有限公司发表了核查意见。2022年9月15日、2022年9月22日、2022年11月1日分别使用人民币650,000,000.00元、200,000,000.00元、200,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金。
2023年5月16日、2023年9月4日，公司分两次将上述用于暂时补充流动资金的募集资金1,050,000,000.00元归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。公司已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
2023年9月11日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币730,000,000.00元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，公司可根据实际情况分批补充流动资金，到期将归还至募集资金专户。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见。保荐机构民生证券股份有限公司发表了核查意见。
2024年1月15日、2024年8月28日，公司分两次将上述用于暂时补充流动资金的募集资金730,000,000.00元归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。公司已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
2024年9月6日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币475,000,000.00元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，公司可根据实际情况分批补充流动资金，到期将归还至募集资金专户。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见。保荐机构民生证券股份有限公司发表了核查意见。截至2024年12月31日，公司已实际使用人民币475,000,000.00元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
（4）2022年9月8日,公司第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币600,000,000.00元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以循环使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见。保荐机构民生证券股份有限公司发表了核查意见。2022年11月21日，公司使用20,000,000.00元购买理财产品，并已于2022年12月26日将到期本息赎回至募集资金专户。2023年1月12日，公司使用20,000,000.00元购买理财产品，并已于2023年2月27日将到期本息赎回至募集资金专户。2023年6月12日，公司使用20,000,000.00元购买理财产品，并已于2023年8月29日将到期本息赎回至募集资金专户。2023年7月19日，公司使用10,000,000.00元购买理财产品，并已于2023年8月25日将到期本息赎回至募集资金专户。前述资金已全部赎回至募集资金专户。
(5)2023年3月29日，公司第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将尚未投入的350,000,000.00元募集资金用于全资子公司广州兴森投资有限公司收购揖斐电电子（北京）有限公司100%股权项目。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见。保荐机构民生证券股份有限公司发表了核查意见。并已经2023年4月21日召开的2022年度股东大会审议通过。广州兴森投资有限公司已按约定完成企业所得税源泉代扣代缴义务及外汇登记备案，并已于2023年7月18日完成款项支付。
2023年12月29日，公司第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将尚未投入的210,000,000.00元募集资金用于收购科学城（广州）投资集团有限公司持有的广州兴科半导体有限公司25%股权项目。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见。保荐机构民生证券股份有限公司发表了核查意见。并已于2024年1月15日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过。本次交易已于2024年1月16日完成款项支付。
2024年2月27日，公司第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将尚未投入的295,000,000.00元募集资金，用于收购广州兴科24%股权项目。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见。保荐机构民生证券股份有限公司发表了核查意见。并已于2024年3月15日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过。截至2024年12月31日，该笔募集资金尚未使用。
(6)2022年度公司实际使用募集资金人民币707,029,703.96 元，其中，400,000,000.00元用于偿还银行贷款，218,530,502.54元用于宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目，88,499,201.42元用于广州兴森集成电路封装基板项目。另使用1,050,000,000.00元用于暂时补充流动资金，20,000,000.00元用于购买理财产品。2023年度公司实际使用募集资金人民币528,108,677.62元，其中130,320,527.76元用于宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目，47,788,149.86元用于广州兴森集成电路封装基板项目，350,000,000.00元用于收购揖斐电电子（北京）有限公司100%股权项目。另使用730,000,000.00元用于暂时补充流动资金，购买理财产品50,000,000.00元。2024年度公司实际使用募集资金人民币249,902,628.74元，其中25,023,450.00元用于宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目，14,879,178.74元用于广
州兴森集成电路封装基板项目，210,000,000.00元用于收购广州兴科半导体有限公司25%股权项目，另使用475,000,000.00元用于暂时补充流动资金。截至2024年12月31日公司募集资金账户余额人民币24,943,778.07元，未使用的募集资金存放在募集资金专户中。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理制度的建立
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规、规范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，已于2008年11月制定了《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司募集资金管理制度》，并分别于2010年7月、2014年7月、2019年9月、2021年8月进行了修订。根据上述制度的规定，公司对募集资金采用专户存储方式，以便对募集资金的使用情况进行监督，保证专款专用。
(二)募集资金管理制度的执行
1、2020年公开发行可转换公司债券募集资金
2020年8月13日，公司、广州科技与主承销商民生证券股份有限公司、国家开发银行深圳市分行签订了《募集资金账户三方监管协议》；2020年9月28日，公司、广州科技与主承销商民生证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行签订了《募集资金四方监管协议》，上述募集资金监管协议与深圳证券交易所所规定的三方/四方监管协议范本不存在重大差异。公司严格按照募集资金监管协议的规定使用募集资金。
公司已将存放在国家开发银行深圳市分行（44301560045335430000）用于“广州兴森快捷电路科技有限公司二期工程建设项目—刚性电路板”项目的募集资金使用完毕，该账户余额为0元，不存在变更募集资金用途的事项。2024年9月27日，公司已办理完成上述募集资金专户的销户手续，公司、广州科技与保荐机构民生证券股份有限公司以及国家开发银行深圳市分行签署的《募集资金账户三方监管协议》相应终止。
2、2021年非公开发行A股股票募集资金
2022年8月5日，公司与中国工商银行股份有限公司深圳南山支行、中国进出口银行深圳分行、国家开发银行深圳市分行以及保荐机构民生证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》；宜兴硅谷、广州科技已开立募集资金专项账户对募集资金的存储与使用进行管理，并于2022年9月8日分别与公司、招商银行股份有限公司广州科技园支行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行以及保荐机构民生证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》，公司及全资子公司广州兴森投资有限公司与中国工商银行股份有限公司深圳南山支行、保荐机构民生证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》,上述募集资金监管协议与深圳证券交易所所规定的三方/四方监管协议范本不存在重大差异。公司严格按照募集资金监管协议的规定使用募集资金。
公司已将存放在国家开发银行深圳市分行 （44300100000000000035）用于补充流动资金及偿还银行贷款的募集资金使用完毕，该账户余额为0元，不存在变更募集资金用途的事项。2024年3月6日，公司已办理完成上述募集资金专户的销户手续，公司及保荐机构民生证券股份有限公司与国家开发银行深圳市分行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
公司已将存放在中国工商银行深圳海王支行 （4000029319200771455）用于收购北京揖斐电100%股权的募集资金使用完毕，该账户余额为0元，2024年6月19日，公司已办理完成上述募集资金专户的销户手续，公司及全资子公司北京兴斐控股有限公司（原广州兴森投资有限公司）与中国工商银行股份有限公司深圳南山支行、保荐机构民生证券股份有限公司签订的《募集资金四方监管协议》相应终止。
公司已将存放在中国进出口银行深圳分行（10000026789）和上海浦东发展银行股份有限公司深圳罗湖支行（79040078801600002196）用于“广州兴森集成电路封装基板”项目的募集资金使用完毕，上述账户余额均为0元，均不存在变更募集资金用途的事项。2024年9月26日，公司已办理完成上述募集资金专户的销户手续，公司与中国进出口银行深圳分行以及保荐机构民生证券股份有限公司签署的《募集资金三方监管协议》、公司、广州科技与上海浦东发展银行股份有
限公司深圳分行以及保荐机构民生证券股份有限公司签署的《募集资金四方监管协议》均相应终止。注1：中国工商银行股份有限公司深圳海王支行系中国工商银行股份有限公司南山支行下属分支机构，由中国工商银行股份有限公司南山支行代表海王支行，统一对外合作签署业务合同并盖章。注2：上海浦东发展银行股份有限公司罗湖支行系上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行下属分支机构，由上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行代表罗湖支行，统一对外合作签署业务合同并盖章。
(三)募集资金专户存储情况
1、2020年公开发行可转换公司债券募集资金
截至2024年12月31日，募集资金存放专户的活期存款余额如下(单位：人民币元)：
| 开户单位 | 募集资金存放银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 备注 |
| 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 | 国家开发银行深圳市分行 | 44301560045335430000 | 263,900,000.00 | 0.00 | 已注销 |
| 广州兴森快捷电路科技有限公司 | 中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行 | 3602005729200885389 | 0.00 | 17,304,216.92 | - |
| 合计 | 263,900,000.00 | 17,304,216.92 | |||
2、2021年非公开发行A股股票募集资金
截至2024年12月31日，募集资金存放专户的活期存款余额如下(单位：人民币元)：
| 开户单位 | 募集资金存放银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 备注 | ||
| 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司深圳海王支行 | 4000029319200746522 | 1,431,132,073.25 | 3,588,830.78 | - | ||
| 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 | 中国进出口银行深圳分行 | 10000026789 | 150,000,000.00 | 0.00 | 已注销 | ||
| 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 | 国家开发银行深圳市分行 | 44300100000000000035 | 400,000,000.00 | 0.00 | 已注销 | ||
| 招商银行股份有限公司广州科技园支行 | 755920789710222 | 0.00 | 21,354,947.29 | ||||
| 广州兴森快捷电路科技有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司深圳罗湖 | 79040078801600002196 | 0.00 | 0.00 | 已注销 | ||
| 支行 | |||
| 中国工商银行股份有限公司深圳海王支行 | |||
4000029319200771455
4000029319200771455
| 0.00 | 0.00 | 已注销 | |||
| 合计 | 1,981,132,073.25 | 24,943,778.07 | |||
三、年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
1、2020年公开发行可转换公司债券募集资金的使用情况详见本核查意见附件1。
2、2021年非公开发行A股股票募集资金的使用情况详见本核查意见附件2。
(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
不适用。
(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、2020年公开发行可转换公司债券募集资金
详见本核查意见之一“（一）2020年公开发行可转换公司债券募集资金基本情况之2以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额之注(2)”。
2、2021年非公开发行A股股票募集资金
详见本核查意见之一“（二）2021年非公开发行A股股票募集资金基本情况之2以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额之注(2)”。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2020年公开发行可转换公司债券募集资金
详见本核查意见之一“（一）2020年公开发行可转换公司债券募集资金基本情况之2以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额之注(3)”。
2、2021年非公开发行A股股票募集资金
详见本核查意见之一“（二）2021年非公开发行A股股票募集资金基本情况
之2以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额之注(3)”。
(五)用闲置募集资金进行现金管理情况
1、2020年公开发行可转换公司债券募集资金
不适用。
2、2021年非公开发行A股股票募集资金
详见本核查意见之一“（二）2021年非公开发行A股股票募集资金基本情况之2以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额之注(4)”。
(六)节余募集资金使用情况
不适用。
(七)超募资金使用情况
不适用。
(八)尚未使用的募集资金用途及去向
1、2020年公开发行可转换公司债券募集资金
尚未使用的募集资金存放在募集资金专户中，将用于广州兴森快捷电路科技有限公司二期工程建设项目—刚性电路板。
2、2021年非公开发行A股股票募集资金
尚未使用的募集资金存放在募集资金专户中，将用于宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目及收购广州兴科半导体有限公司少数股东股权项目。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）2020年公开发行可转换公司债券募集资金
不适用。
（二）2021年非公开发行A股股票募集资金
详见本核查意见附件3。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2024年度，公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，民生证券认为：兴森科技2024年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，兴森科技严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方、四方监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件1：2020年公开发行可转换公司债券募集资金之《2024年度募集资金使用情况对照表》
附件2：2021年非公开发行A股股票募集资金之《2024年度募集资金使用情况对照表》
附件3：2021年非公开发行A股股票募集资金之《变更募集资金投资项目情况表》
附件1：
2020年公开发行可转换公司债券募集资金
2024年度募集资金使用情况对照表
| 单位：人民币万元 | ||||||||||
| 募集资金总额 | 26,261.99 | 本年度投入募集资金总额 | 1,543.28 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 24,687.50 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已 变更项目 (含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额(1) | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 广州兴森快捷电路科技有限公司二期工程建设项目—刚性电路板 | - | 26,261.99 | 26,261.99 | 1,543.28 | 24,687.50 | 94.00 | 2020年12月31日 | 6,474.29 | 否 | 否 |
| 合计 | - | 26,261.99 | 26,261.99 | 1,543.28 | 24,687.50 | 94.00 | - | 6,474.29 | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 广州兴森快捷电路科技有限公司二期工程建设项目-刚性电路板已经投产，但根据设备采购合同支付条款，尚有部分设备尾款未支付，因此项目投资进度落后于募集说明书中预计的项目投资进度，差异原因合理。 广州兴森快捷电路科技有限公司二期工程建设项目——刚性电路板未达预计效益，主要原因系受宏观经济环境影响导致需求不振、竞争加剧、增长不达预期。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司使用募集资金人民币6,868.36万元（含6,740.35万元募投项目投入、128.01万元发行费）置换预先投入募集项目自筹资金和已支付的发行费用。2020年10月10日，公司已将6,868.36万元从募集资金账户中置换出。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2020年9月28日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币120,000,000.00元的闲置可转债募集资金暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户，具体由下属全资子公司广州科技实施。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见。保 | |||||||||
| 荐机构民生证券股份有限公司发表了核查意见。前述暂时补充流动资金的募集资金已于2021年8月12日提前归还至募集资金专户。 2021年8月23日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币120,000,000.00元的可转债闲置募集资金暂时补充流动资金，用于主营业务相关的日常生产经营活动，具体由下属全资子公司广州科技实施。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见。保荐机构民生证券股份有限公司发表了核查意见。2021年12月17日、2022年4月21日、2022年5月24日，公司分三次将上述用于暂时补充流动资金的120,000,000.00元的募集资金提前归还至募集资金专户。 2022年6月1日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币60,000,000.00元的可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金，用于主营业务相关的日常生产经营活动，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户，具体由下属全资子公司广州科技实施。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见。保荐机构民生证券股份有限公司发表了核查意见。2022年9月2日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金60,000,000.00元全额提前归还至募集资金专户。 | |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金保存在募集资金专户中，将用于广州兴森快捷电路科技有限公司二期工程建设项目—刚性电路板。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
注：根据《公开发行可转换公司债券募集说明书》所述，募集资金总额为人民币26,890.00万元，扣除发行费实际募集净额人民币26,261.99万元，用于广州兴森快捷电路科技有限公司二期工程建设项目——刚性电路板。
附件2：
2021年非公开发行A股股票募集资金
2024年度募集资金使用情况对照表
| 单位：人民币万元 | ||||||||||
| 募集资金总额 | 197,849.16 | 本年度投入募集资金总额 | 25,018.40 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 50,500.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 85,500.00 | 已累计投入募集资金总额 | 148,532.23 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 43.21% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已 变更项目 (含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额(1) | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目 | 是 | 142,849.16 | 57,349.16 | 2,502.35 | 37,387.45 | 65.19 | 2021年6月30日 | -3,568.11 | 否 | 否 |
| 广州兴森集成电路封装基板项目 | - | 15,000.00 | 15,000.00 | 1,487.92 | 15,116.65 | 100.78 | 2020年6月30日 | -1,831.72 | 否 | 否 |
| 补充流动资金及偿还银行贷款 | - | 40,000.00 | 40,000.00 | 28.13 | 40,028.13 | 100.07 | 2022年9月9日 | - | 不适用 | 否 |
| 广州兴森投资有限公司收购揖斐电电子 （北京）有限公司 100%股权 | - | 35,000.00 | - | 35,000.00 | 100.00 | 2023年7月18日 | - | 不适用 | 否 | |
| 收购广州兴科半导体有限公司25%股权 | - | 21,000.00 | 21,000.00 | 21,000.00 | 100.00 | 2024年1月16日 | - | 不适用 | 否 | |
| 收购广州兴科半导体有限公司24%股权 | - | 29,500.00 | ||||||||
| 合计 | - | 197,849.16 | 197,849.16 | 25,018.40 | 148,532.23 | 75.07 | - | -5,399.83 | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 受国际形势复杂化、宏观经济波动等因素影响，行业景气度受到了一定冲击，公司根据市场需求情况适时调整了投产进度，“宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目——年产96万平方米印刷线路板项目”投资进度落后于非公开发行股票申请文件反馈意见回复中预计的项目投资进度，差异原因合理。 宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目、广州兴森集成电路封装基板项目未达预计效益，主要原因系受宏观经济环境影响导致需求不振、竞争加剧、增长不达预期。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2022年9月8日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金206,977,177.65元(含205,176,361.72元募投项目投入及1,800,815.93元发行费)置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付的发行费用。2022年9月27日，公司已将预先投入的自筹资金205,176,361.72元从募集资金账户中置换出。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2022年9月8日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币1,050,000,000.00元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，公司可根据实际情况分批补充流动资金，到期将归还至募集资金专户。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见。保荐机构民生证券股份有限公司发表了核查意见。2022年9月15日、2022年9月22日、2022年11月1日分别使用人民币650,000,000.00元、200,000,000.00元、200,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金。 2023年5月16日、2023年9月4日，公司分两次将上述用于暂时补充流动资金的募集资金1,050,000,000.00元归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。公司已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。 2023年9月11日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币730,000,000.00元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，公司可根据 实际情况分批补充流动资金，到期将归还至募集资金专户。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见。保荐机构民生证券股份有限公司发表了核查意见。 2024年1月15日、2024年8月28日，公司分两次将上述用于暂时补充流动资金的募集资金730,000,000.00元归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。公司已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。 2024年9月6日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币4.75亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，公司可根据实际情况分批补充流动资金，到期将归还至募集资金专户。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见。保荐机构民生证券股份有限公司发表了核查意见。截至2024年12月31日，公司已实际使用人民币475,000,000.00元的闲置募集资金暂时补充流动资金。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 2022年9月8日,公司第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币600,000,000.00元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以循环使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见。保荐机构民生证券股份有限公司发表了核查意见。2022年11月21日，公司使用20,000,000.00元购买理财产品，并已于2022年12月26日将到期本息赎回至募集资金专户。2023年1月12日，公司使用20,000,000.00元购买理财产品，并已于2023年2月27日将到期本息赎回至募集资金专户。2023年6月12日，公司使用20,000,000.00元购买理财产品，并已于2023年8月29日将到期本息赎回至募集资金专户。2023年7月19日，公司使用10,000,000.00元购买理财产品，并已于2023年8月25日将到期本息赎回至募集资金专户。前述资金已全部赎回至募集资金专户。 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放在募集资金专户中，将用于宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目、收购广州兴科半导体有限公司少数股东股权项目。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
注：1、根据《非公开发行股票发行情况及上市公告书》所述，募集资金总额为人民币200,000.00万元，扣除发行费实际募集净额人民币197,849.16万元，用于宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目、广州兴森集成电路封装基板项目、补充流动资金及偿还银行贷款。
2、宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目的募集资金承诺投资总额为扣除各项发行费用后的净额。
附件3：
2021年非公开发行A股股票募集资金
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）（3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 广州兴森投资有限公司收购揖斐电电子（北京）有限公司100%股权 | 宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目 | 35,000.00 | - | 35,000.00 | 100.00 | 2023年7月18日 | 否 | ||
| 收购广州兴科半导体有限公司25%股权 | 宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目 | 21,000.00 | 21,000.00 | 21,000.00 | 100.00 | 2024年1月16日 | 否 | ||
| 收购广州兴科半导体有限公司24%股权 | 宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目 | 29,500.00 | 否 | ||||||
| 合计 | - | 85,500.00 | 21,000.00 | 56,000.00 | 65.50 | - | - | - | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 2023年3月29日、2023年4月21日，公司分别召开第六届董事会第二十次会议和2022年度股东大会，均审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，为提高募集资金使用效率、保障主营业务长远发展以维护全体股东利益，同意公司将尚未投入的350,000,000.00元募集资金用于全资子公司广州兴森投资有限公司收购揖斐电电子（北京）有限公司100%股权项目。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见。保荐机构民生证券股份有限公司发表了核查意见。 2023年12月29日、2024年1月15日，公司分别召开第六届董事会第三十次会议和2024年第一次临时股东大会，均审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，为提高募集资金使用效率、保障主营业务长远发展以维护全体股东利益，同意公司将尚未投入的210,000,000.00元募集资金用于收购科学城（广州）投资集团有限公司持有的广州兴科半导体有限公司25%股权项目。公司独立董事专门会议、监事会审议通过了该议案。保荐机构民生证券股份有限公司发表了核查意见。2024年2月27日、2024年3月15日，公司分别召开第六届董事会第三十二次会议和2024年第二次临时股东大会，均审议通过了《关于变更部分募集资金用途 | ||||||||
| 的议案》，为提高募集资金使用效率、保障主营业务长远发展以维护全体股东利益，同意公司将尚未投入的295,000,000.00元募集资金，用于收购广州兴科24%股权项目。公司独立董事专门会议、监事会审议通过了该议案。保荐机构民生证券股份有限公司发表了核查意见。 以上内容详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
曾文强 张腾夫
民生证券股份有限公司2025年 4月23日