证券代码：002436 证券简称： 兴森科技 公告编号：2025-04-015
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司第七届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议的会议通知于2025年4月13日以电子邮件的方式发出。
2、本次董事会于2025年4月23日15：00在广州市黄埔区科学城光谱中路33号子公司广州兴森快捷电路科技有限公司四楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。其中董事刘新华先生、臧启楠女士，独立董事朱宁先生、徐顽强先生、丁亭亭先生通讯表决。
3、本次董事会应出席董事7名，实际出席董事7名。
4、公司监事、高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次董事会由董事长邱醒亚先生主持。
6、本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法律法规和内部制度的规定。
二、董事会会议审议情况
1、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》
经审议，董事会认为：2024年度公司总经理带领的管理层有效执行了股东大会和董事会的各项决议。
《2024年度总经理工作报告》详见《2024年年度报告》全文第三节“管理层讨论与分析”相关内容。
2、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
《2024年度董事会工作报告》详见《2024年年度报告》全文第三节“管理层讨论与分析”、第四节“公司治理”相关内容。
公司独立董事刘瑞林先生、王明强先生、朱宁先生、徐顽强先生、丁亭亭先生分别向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将分别在公司2024年年度股东大会做述职报告。《独立董事2024年度述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事朱宁先生、徐顽强先生、丁亭亭先生分别向董事会提交了《独立董事2024年度独立性情况自查表》，董事会据此编写了《关于独立董事2024年度独立性自查情况的专项意见》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
3、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2024年年度报告>全文及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：《2024年年度报告》全文及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
该议案已经公司董事会审计委员会全票同意通过。
第七届监事会第六次会议对该事项发表了审核意见。详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2024年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2024年年度报告》摘要（公告编号：2025-04-017）详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
4、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2024年度财务决算报告>的议案》
2024年度，公司实现营业收入581,732.42万元、同比增长8.53%；归属于上市公司股东的净利润-19,828.98万元、同比下降193.88%；归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润-19,576.85万元、同比下降509.87%。总资产1,366,827.72万元、较上年末下降8.48%；归属于上市公司股东的净资产493,548.69万元、较上年末下降7.47%。上述财务数据经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。经审议，董事会认为：《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年的财务状况和经营成果。
该议案已经公司董事会审计委员会全票同意通过。第七届监事会第六次会议对该事项发表了审核意见。详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2024年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
5、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，2024年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为-19,828.98万元，母公司实现净利润4,199.20万元。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金419.92万元,母公司期末可供股东分配利润为6,471.00万元。
公司2024年度利润分配预案拟定为：以利润分配方案未来实施时股权登记日的股本总数为基数（因公司可转债处于转股期，公司股本总数可能发生变化）扣除回购专户持有的股份数量，向全体股东每10股派发现金股利0.3元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
如后续公司股本发生变动，公司将按照分配比例固定的原则对分配总金额进行调整。截至本方案披露日前一交易日公司总股本为1,689,599,682股，扣除回购专户持有的2,400,000股后为1,687,199,682股，如本方案获得股东大会审议通过，公司2024年度预计派发现金红利50,615,990.46元（含税）。
经审议，董事会认为：公司自2010年上市以来，每年都进行现金分红，从未间断。2024年公司净利润受FCBGA封装基板业务的费用投入高、子公司宜兴硅谷和广州兴科亏损影响，首次出现亏损，但公司发展战略目标明确，财务状况良好，且FCBGA封装基板业务
发展前景广阔。在此情况下，为维持股东的投资信心，公司董事会提议每10股派发现金股利0.3元（含税）的分红方案，预计派发现金股利5,061.60万元，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
综上所述，公司制定的2024年度利润分配预案，充分考虑了公司现金流状况等各种因素，同时兼顾投资者的合理投资回报和公司可持续发展需求，有利于增强投资者信心，符合公司当前经营状况，不存在影响公司偿债能力或正常经营能力的情形，亦符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，符合《公司章程》《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》规定的利润分配政策、股东回报规划的要求，具备合法性、合规性、合理性。
该议案已经公司董事会审计委员会全票同意通过。
第七届监事会第六次会议对该事项发表了审核意见。详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-04-018）详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
6、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，董事会认为：《2024年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制实际情况，公司内部控制各项重点活动能严格按照各项制度的规定进行，未发现有违反《企业内部控制基本规范》等相关指引的情形发生。
该议案已经公司董事会审计委员会全票同意通过。
第七届监事会第六次会议对该事项发表了审核意见。详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2024年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）就公司《2024年度内部控制自我评价报告》出具了专项审计报告。
7、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》经审议，董事会认为：《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、完整地反映了公司募集资金存放、使用、管理情况。公司募集资金的存放、使用和管理符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。该议案已经公司董事会审计委员会全票同意通过。第七届监事会第六次会议对该事项发表了审核意见。详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）就公司《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》出具了鉴证报告；民生证券股份有限公司就公司《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》出具了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2024年度环境、社会和公司治理报告>的议案》
经审议，董事会认为：《2024年度环境、社会和公司治理报告》全面阐述了公司2024年度在履行企业社会责任方面表现及管理举措，集中讨论利益相关方关注事项。
《2024年度环境、社会和公司治理报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、审议《关于2025年度公司董事薪酬/津贴方案的议案》
经审议，董事会认为：2025年度董事薪酬/津贴方案是根据权责利相结合的原则，结合公司经营情况、发展水平等实际情况及行业、地区薪资水平拟定的。公司可根据内部绩效考核情况调整前述薪酬具体发放金额。
关联董事邱醒亚先生、刘新华先生、陈岚女士、朱宁先生、徐顽强先生和丁亭亭先生需回避表决。因本议案非关联董事不足三人，本议案将直接提交公司2024年年度股东大会审议，关联股东需回避表决。
该议案因公司董事会薪酬和考核委员会委员回避表决，直接提交董事会审议。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。10、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2025年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》经审议，董事会认为：2025年度高管薪酬方案是根据权责利相结合的原则，结合公司经营情况、发展水平等实际情况及行业、地区薪资水平拟定的。公司可根据内部绩效考核情况调整前述薪酬具体发放金额。
总经理邱醒亚先生同时任公司董事长，其薪酬已在《关于2025年度公司董事薪酬/津贴方案的议案》中审议，本议案不再审议，因此本议案邱醒亚先生无需回避表决。该议案已经公司董事会薪酬和考核委员会全票同意通过。
11、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于选聘年度审计机构的议案》
同意公司通过邀请招标的方式选定华兴会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“华兴所”)为2025年年度审计及内控审计服务机构。
华兴所是一家具备证券、期货相关业务从业资格的审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，具备足够的独立性及投资者保护能力，符合公司聘用会计师事务所的条件和要求。同意聘任华兴所为公司2025年度审计机构，聘期一年，自公司股东大会审议通过之日起生效，审计费用为159万元人民币（含内部审计费用30万元人民币）。
该议案已经公司董事会审计委员会全票同意通过。
第七届监事会第六次会议对该事项发表了审核意见，详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
《关于拟续聘年度审计机构的公告》（公告编号：2025-04-019）详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
12、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2025年第一季度报告>的议案》
经审议，董事会认为：《2025年第一季度报告》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
该议案已经公司董事会审计委员会全票同意通过。第七届监事会第六次会议对该事项发表了审核意见，详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2025年第一季度报告》（公告编号：2025-04-020）详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
根据实际经营需要及未来战略发展规划，结合市场状况及行业趋势，同意公司终止非公开发行股票募集资金投资项目“宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目”并将上述项目尚未使用的募集资金19,652.34万元（包括剩余募集资金、理财收益及利息扣除手续费支出等，具体金额以实际结转时专户实际余额为准）用于永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。
董事会认为本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项，是公司基于项目实际开展情况做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，增强公司营运能力，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合公司长远发展规划和股东的长远利益。
该议案已经公司董事会审计委员会全票同意通过。
第七届监事会第六次会议对该事项发表了审核意见。详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
民生证券股份有限公司对该事项出具了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-04-021）详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
14、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制订<市值管理制度>的议案》
基于公司进一步规范治理的需要，同意董事会根据相关法律法规、部门规章、规范
性文件并结合公司实际情况，制定《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司市值管理制度》。《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司市值管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
15、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》同意公司于2025年5月16日（星期五）14：00在广州市黄埔区科学城光谱中路33号子公司广州兴森快捷电路科技有限公司一楼会议室召开公司2024年年度股东大会。
《关于召开2024年年度股东大会通知的公告》（公告编号：2025-04-022）详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第七次会议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第七届监事会第六次会议决议；
3、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关报告；
4、民生证券股份有限公司出具的相关核查意见；
5、其他相关文件。
特此公告。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
董事会二〇二五年四月二十四日