证券代码：603511证券简称：爱慕股份公告编号：2025-017
爱慕股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销
部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?限制性股票回购数量：
250.53万股
?限制性股票回购价格：基于公司拟实施2024年度权益分派，根据公司2022年年度股东大会授权，董事会将按照公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定对限制性股票的回购价格做出相应调整。
爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年4月27日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<爱
慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2023年5月4日至2023年5月14日，公司将本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2023年5月16日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023年5月22日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于<爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年5月23日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年5月22日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2023年6月13日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意将《2023年限制性股票激励计划（草案）》授予价格进行调整，由
7.82元/股调整为7.07元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2023年7月5日，公司披露了《2023年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，公司于2023年7月3日完成2023年限制性股票激励计划首次授予的登记工作，实际向145名激励对象授予811.10万股限制性股票。
7、2024年7月5日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已获授
但尚未解除限售限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对上述事项发表了同意意见，公司监事会对上述事项进行核实并发表了核查意见。
8、2024年7月22日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》和《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理变更登记的议案》。
9、2024年7月23日，公司披露《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。自披露通知债权人公告之日起45日，公司未接到债权人凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保的情形。
10、2025年4月23日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对上述事项发表了同意意见，公司监事会对上述事项进行核实并发表了核查意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的具体情况
1、回购注销原因
（1）2023年限制性股票计划第二个解除限售期解除限售条件未成就
根据2023年限制性股票计划（以下简称“《激励计划》”）“第八章激励对象的获授条件及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核条件”相关规定，第二个解除限售期的业绩考核目标如下所示：
| 解除限售条件 | 条件成就说明 | |||||||
| （三）公司层面业绩考核本激励计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为解锁条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示： | 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度审计报告（信会师报字[2025]第ZB10094号），公司2024年度营业收入为3,163,462,007.75元，较2022年同比下降4.15%；公司2024年度归属于上市公司股东 | |||||||
| 解除限售期 | 考核年度 | 该考核年度使用的考核指标 | 营业收入增长率（A） | 净利润增长率（B） | ||||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | ||||||
| 第二个解除限售期 | 2024年 | 年度营业收入较2022年的增长率或年度净利润较 | 18% | 16% | 100% | |||
2022年的增长率考核指标
| 考核指标 | 业绩完成度 | 指标对应系数 |
| 营业收入增长率（A） | A≥Am | X=100% |
| An≤A<Am | X=90% | |
| A<An | X=0% | |
| 净利润增长率（B） | B≥Bm | Y=100% |
| B<Bm | Y=0% | |
| 公司层面解除限售比例（M） | 取X与Y的孰高值 | |
注：（1）上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且剔除全部在有效期内的激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。
（2）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
| 注：（1）上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且剔除全部在有效期内的激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。（2）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。 | 的扣除非经常性损益后的净利润为111,886,626.76元，扣除股份支付的影响后，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为111,155,883.26元，较2022年同比下降33.91%。基于此，2024年度公司层面业绩考核未达成，公司层面解除限售比例为0%。 |
综上所述，董事会认为公司2024年度公司层面业绩考核指标未达成。根据公司2022年年度股东大会的授权，董事会同意公司按照《激励计划》相关规定办理本次回购注销的相关事宜。
（
）激励对象不再具备主体资格根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之规定：激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
鉴于公司《激励计划》首次授予部分激励对象中有
名激励对象因个人原因离职、
名激励对象因退休离职，公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
、回购注销数量基于公司《激励计划》第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司将回购注销2024年业绩考核年度对应的全部限制性股票共计
233.43万股。另基于激励对象中有
名激励对象离职（含
名激励对象退休离职），不再具备主体资格，上述激励对象所持有的剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的合计
17.10万股限制性股票将由公司回购注销。
综上，公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计250.53万股限制性股票回购注销。
3、回购价格
根据公司《激励计划》的相关规定以及公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议审议通过的《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》，如公司2024年度利润分配预案经股东大会审议通过且在公司办理并完成第二个解除限售期限制性股票回购注销手续前将2024年度利润分配预案实施完毕，则2023年限制性股票激励计划的回购价格将由6.32元/股调整为
5.92元/股；如公司2024年度利润分配预案未经股东大会审议通过或虽经股东大会审议通过但在公司办理并完成第二个解除限售期限制性股票回购注销手续后将2024年度利润分配预案实施完毕，则2023年限制性股票激励计划的回购价格仍为6.32元/股。
4、本次回购的资金总额及资金来源
本次限制性股票回购股份数量为250.53万股。回购价格为5.92元/股，拟回购总金额为1,483.1376万元；回购价格为6.32元/股，拟回购总金额为1,583.3496万元，回购资金为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本数将减少2,505,300股，公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
| 股份性质 | 股本 | ||||
| 变更前 | 变动数量 | 变更后 | |||
| 数量（股） | 比例% | 数量（股） | 比例% | ||
| 有限售条件股份 | 4,668,600 | 1.15 | -2,505,300 | 2,163,300 | 0.54 |
| 无限售条件股份 | 401,887,312 | 98.85 | 0 | 401,887,312 | 99.46 |
| 合计 | 406,555,912 | 100.00 | -2,505,300 | 404,050,612 | 100.00 |
注：上述表格中“变更前”的股本结构为公司截至2025年4月22日的数据
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，同时公司2023年限制性股票激励计划将继续按照规定执行。
五、董事会薪酬与考核委员会的意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》等相关规定，不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意上述事项提交公司董事会及股东大会审议。
六、监事会意见
公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就，另基于7名激励对象离职（含1名激励对象退休离职），不再具备激励对象资格，同意公司回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的合计250.53万股限制性股票。
公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票安排符合相关法律法规及公司《激励计划》的规定，程序合法合规，不会影响公司《激励计划》的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票事项。
七、法律意见书的结论性意见
律师认为：本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定及《激励计划》的相关规定。
特此公告。
爱慕股份有限公司董事会
2025年4月25日