证券代码：300348 证券简称：长亮科技 公告编号：2025-035
深圳市长亮科技股份有限公司关于2024年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分
限制性股票及注销部分股票期权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、本次2024年股票期权与限制性股票激励计划部分激励对象已离职不满足激励对象资格，且2024年股权激励计划的第一个行权/解除限售期公司层面业绩考核要求未达标，不符合行权/解锁条件，拟回购注销1,646,975股限制性股票，注销5,406,400份股票期权。
2、该事项尚需提交公司股东大会审议批准。
深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，现将有关事项公告如下：
一、 2024年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2024年9月19日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2024年9月19日，公司召开第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于核实<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2024年9月19日至2024年9月29日，公司通过内部公告栏公示了《2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年9月30日，公司公告了《监事会关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2024年10月9日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024年10月9日，公司分别召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
6、2025年4月24日，公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，董事会同意对部分已离职不满足激励对象资格，且2024年股权激励计划的第一个行权/解除限售期公司层面业绩考核要求未达标不符合行权/解锁条件的激励对象，回购注销1,646,975股限制性股票，注销5,406,400份股票期权。
二、 本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相关事项说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“2024年股权激励计划”）等有关规定，鉴于公司2024年股权激励计划部分激励对象已离职不满足激励对象资格，且2024年股权激励计划的第一个行权/解除限售期公司层面业绩考核要求未达标，不符合行权/解锁条件，公司拟对2024年股权激励计划部分激励对象注销其所持有的已获授但尚未行权的股
票期权共5,406,400份，回购注销其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计1,646,975股。具体情况如下：
1、部分激励对象已离职
鉴于公司2024年股权激励计划激励对象有部分激励对象已离职，不符合行权/解锁条件，公司将对7名股票期权离职激励对象所持有的已获授但尚未行权的47,900份股票期权、3名限制性股票离职激励对象所持有的已获授但尚未解锁的38,600股限制性股票，依照相关规定进行注销/回购注销。
2、公司层面业绩考核要求未达成
根据公司2024年股权激励计划相关规定，该股权激励计划授予的股票期权及限制性股票的考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
注：1、上述指标应均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中“净利润”指标以扣除非经常性损益后的净利润且剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、在本次股权激励有效期内，公司实施可转债、非公开发行股份、购买重大资产等事项的费用对净利润的影响不计入业绩考核指标的核算。
上述各年度业绩考核目标中，营业收入或净利润任一达成目标的，即视为公司满足上述考核目标。公司2023年经审计的营业收入为191,786.26万元，2024年经审计的营业收入为173,642.18万元，相比2023年减少9.46%，未达到2024年营业收入增长10%的业绩考核目标；公司2023年经审计的净利润扣除非经常性损益且剔除当年度激励计划股份支付费用影响后的数值为6,057.42万元，2024年经审计的净利润扣除非经常性损益且剔除当年度激励计划股份支付费用影响后的数值为3,612.56万元，未达到2024年净利润增长10%的业绩考核目标。
综上所述，公司2024年股权激励计划第一个行权/解除限售期公司层面业绩考核要求未达成，因此未能达到行权/解除限售条件。
| 行权/解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权/解除限售期 | 以2023年营业收入和净利润为基数，2024年营业收入或净利润增长率不低于10%。 |
| 第二个行权/解除限售期 | 以2023年营业收入和净利润为基数，2025年营业收入或净利润增长率不低于20%。 |
根据2024年股权激励计划的相关规定，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销；所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。鉴于公司层面业绩考核要求未达成的情况，公司将对591名股票期权激励对象所持有的已获授但尚未行权的5,358,500份股票期权将依照相关规定进行注销，对30名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的1,608,375股限制性股票将依照相关规定进行回购注销。综上所述，根据公司2024年股权激励计划的相关规定以及公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》相关决议内容，公司拟对上述激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计1,646,975股进行回购注销，对上述激励对象所持有的已获授但尚未行权的5,406,400份股票期权进行注销。根据公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》与《2024年股票期权限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次限制性股票的回购价格为3.76元/股，回购总金额为6,192,626.00元。公司拟用于本次回购部分限制性股票的资金为自有资金。回购后，公司将在法定期限内注销该部分股份。
如在本次回购注销事项完成前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项发生，董事会应对限制性股票的回购价格进行相应的调整，并及时公告。
本次回购注销部分限制性股票与注销部分股票期权不影响公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施。
本次回购注销事项尚需提交股东大会审议。
三、 本次回购注销后公司股本结构的变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 增加 | 减少（股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 104,194,610 | 12.83% | 1,646,975 | 102,547,635 | 12.65% | |
| 二、无限售条件流通股 | 708,059,177 | 87.17% | 708,059,177 | 87.35% | ||
| 三、总股本 | 812,253,787 | 100.00% | 1,646,975 | 810,606,812 | 100.00% | |
注：本次变动前总股本含公司股票期权自主行权引起的股本增加部分，最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。
四、 本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项，不会影响公司持续经营的能力，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，全力为股东创造价值。
本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项不会影响公司股票期权与限制性股票激励计划的继续实施，公司本次回购注销限制性股票合计1,646,975股，占回购注销前公司总股本的0.203%。本次回购注销完成后，公司股份总数将减少1,646,975股，公司将于本次回购注销完成后依法履行相应的减资程序。
五、 公司董事会薪酬与考核委员会意见
鉴于公司2024年股权激励计划部分激励对象已离职不满足激励对象资格，且2024年股权激励计划的第一个行权/解除限售期公司层面业绩考核要求未达标，不符合行权/解锁条件，公司决定对上述激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计1,646,975股进行回购注销，回购价格为3.76元/股，回购总金额为6,192,626.00元；对上述激励对象所持有的已获授但尚未行权的5,406,400份股票期权进行注销。
此事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及公司本次股权激励计划等相关规定，因此我们一致同意公司办理上述限制性股票回购注销、股票期权注销事宜。
六、 监事会意见
根据中国证监会《管理办法》、深圳证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定以及公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，监事会认为，公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相关事项符合《管理办法》及公司本次股权激励计划等相关规定，监事会同意公司回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项。
七、 法律意见书结论性意见
律师认为，本次回购注销符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销事项获得股东大会审议通过，就本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少事宜履行相应的减资程序，并履行相应的信息披露义务。
八、 备查文件
1、第五届董事会第二十八次会议决议；
2、第五届监事会第二十五次会议决议；
3、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市长亮科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的法律意见书。
特此公告。
深圳市长亮科技股份有限公司董事会
2025年4月25日