证券代码：300348 证券简称：长亮科技 公告编号：2025-034
深圳市长亮科技股份有限公司关于2023年股票期权与限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、本次2023年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票的2名激励对象已离职，不符合解锁条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票2,250股。
2、该事项尚需提交公司股东大会审议批准。
深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项公告如下：
一、 2023年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年9月11日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2023年9月11日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2023年9月12日至2023年9月21日，公司通过内部公告栏公示了《2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年9月22日，公司公告了《监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023年9月27日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年9月27日，公司分别召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事就本次激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。
6、2024年10月25日，公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解锁期的行权/解锁条件成就的议案》《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，董事会同意对因离职不符合解锁/行权条件的23名激励对象回购注销14,600股限制性股票，注销210,000份股票期权。相关事项已经第五届董事会独立董事2024年第七次专门会议审议通过。
7、2025年4月24日，公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意对因离职不符合解锁条件的2名激励对象回购注销2,250股限制性股票。相关事项已经第五届董事会独立董事2025年第三次专门会议审议通过。
二、 本次回购注销部分限制性股票相关事项说明
鉴于公司2023年股权激励计划激励对象有2名激励对象已离职，不符合解
锁条件，其所持有的已获授但尚未解锁的2,250股限制性股票将依照相关规定进行回购注销。根据公司2023年股权激励计划的相关规定以及公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》相关决议内容，公司决定对上述激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计2,250股进行回购注销。由于公司于2024年10月25日召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。根据公司2023年股权激励计划中关于限制性股票回购价格调整方法的相关规定，本次限制性股票的回购价格为5.33元/股，回购总金额为11,992.50元。公司拟用于本次回购部分限制性股票的资金为自有资金。回购后，公司将在法定期限内注销该部分股份。
如在本次回购注销事项完成前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项发生，董事会应对限制性股票的回购价格进行相应的调整，并及时公告。本次回购注销部分限制性股票不影响公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施。本次回购注销事项尚需提交股东大会审议。
三、 本次回购注销后公司股本结构的变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 增加 | 减少（股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 104,194,610 | 12.83% | 2,250 | 104,192,360 | 12.83% | |
| 二、无限售条件流通股 | 708,059,177 | 87.17% | 708,059,177 | 87.17% | ||
| 三、总股本 | 812,253,787 | 100.00% | 2,250 | 812,251,537 | 100.00% | |
注：本次变动前总股本含公司股票期权自主行权引起的股本增加部分，最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。
四、 本次回购注销部分限制性股票对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项，不会影响公司持续经营的能力，不会对
公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，全力为股东创造价值。本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司2023年股票期权与限制性股票激励计划的继续实施，公司本次回购注销限制性股票合计2,250股，占回购注销前公司总股本的0.0003%。本次回购注销完成后，公司股份总数将减少2,250股，公司将于本次回购注销完成后依法履行相应的减资程序。
五、 公司董事会薪酬与考核委员会意见
鉴于公司2023年股权激励计划激励对象有2名激励对象已离职，不符合解锁条件，公司决定对上述激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计2,250股进行回购注销，回购价格为5.33元/股，回购总金额为11,992.50元。此事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及公司本次股权激励计划等相关规定，因此我们一致同意公司办理上述限制性股票回购注销事宜。
六、 独立董事专门会议情况
公司独立董事于2025年4月20日召开第五届董事会独立董事2025年第三次专门会议，认为：相关回购注销限制性股票事宜的依据、程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。公司本次回购注销部分限制性股票的事项符合《管理办法》等相关法律、法规及公司本次股权激励计划的规定，程序合法合规。同意公司对上述激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计2,250股进行回购注销。
七、 监事会意见
根据中国证监会《管理办法》、深圳证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定以及公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，监事会认为，公司本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《管理办法》及公司本次股权激励计划等相关规定，监事会同意公司回购注销部分限制性股票事项。
八、 法律意见书结论性意见
律师认为，本次回购注销符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2023
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销事项获得股东大会审议通过，就本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少事宜履行相应的减资程序，并履行相应的信息披露义务。
九、 备查文件
1、第五届董事会第二十八次会议决议；
2、第五届监事会第二十五次会议决议；
3、第五届董事会独立董事2025年第三次专门会议决议；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市长亮科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
深圳市长亮科技股份有限公司董事会
2025年4月25日