证券代码：600740证券简称：山西焦化编号：临2025-008号
山西焦化股份有限公司
董事会决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
山西焦化股份有限公司第九届董事会第二十三次会议通知于2025年4月13日以送达、邮件和电话方式发出，会议于2025年4月23日在本公司以现场和通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席9人，会议由李峰董事长主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）2024年度董事会工作报告
本报告需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）2024年度总经理工作报告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）2024年度财务决算报告
本报告需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）2024年度利润分配预案
经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司归属于上市公司股东的净利润263,117,745.33元，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币5,774,217,624.17元。根据《公司法》《公司章程》有关规定，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登
记的总股本为基数分配利润。本年度公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本2,562,121,154股，以此计算合计拟派发现金红利51,242,423.08元（含税），占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为19.48%；拟不送红股，不以公积金转增股本。
如后续因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。本预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，同意将本预案提交股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。详见公司临2025-010号《山西焦化股份有限公司2024年度利润分配预案公告》。
（五）2024年年度报告及其摘要
公司《2024年年度报告及其摘要》已经公司第九届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。公司定于2025年4月25日在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报上披露2024年年度报告及其摘要。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）2025年第一季度报告
公司《2025年第一季度报告》已经公司第九届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。公司定于2025年4月25日在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报上披露2025年第一季度报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）关于公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（八）2024年度独立董事述职报告公司独立董事岳丽华、余春宏、张翼、李永清（2024年6月离任）分别提交述职报告。独立董事述职报告需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（九）2024年度董事会审计委员会履职情况报告本报告已经公司第九届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十）关于公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告
本报告已经公司第九届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十一）关于公司对会计师事务所履职情况评估报告
本报告已经公司第九届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十二）2024年度内部控制评价报告
公司《2024年度内部控制评价报告》已经公司第九届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了利安达审字[2025]第0273号《山西焦化股份有限公司内部控制审计报告2024年度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十三）关于2024年度公司与关联方资金往来和对外担保情况的说
明
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了利安达专字[2025]第0140号《关于山西焦化股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十四）关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。对于公司2024年度募集资金存放和实际使用情况，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了利安达专字[2025]第0139号《关于山西焦化股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》，光大证券股份有限公司出具了《关于山西焦化股份有限公司非公开发行股票2024年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见公司临2025-011号《山西焦化股份有限公司关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（十五）关于公司与山西焦煤集团财务有限责任公司续签《金融服务协议》暨关联交易的议案
本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过，会议认为：公司与山西焦煤集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）续签《金融服务协议》有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率。该关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意提交公司董事会审议。
本议案为关联交易议案，公司9名董事会成员中，6名关联董事李峰、杜建宏、孙春生、王新照、王晓军、柴高贵已回避表决，由3名非关联董事予以表决。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。详见公司临2025-012号《山西焦化股份有限公司与山西焦煤集团财务有限责任公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》。
（十六）关于续聘利安达会计师事务所为公司2025年度财务报表和内部控制审计机构的议案
本议案已经公司第九届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。公司拟续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表和内部控制审计机构，对公司的财务报表和内部控制执行情况进行审计，聘期一年，审计费用：财务报表审计费用87万元，内部控制审计费用36万元。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见公司临2025-013号《山西焦化股份有限公司关于续聘利安达会计师事务所的公告》。
（十七）关于续聘北京德恒（太原）律师事务所孙水泉、杨晓娜律师为公司法律顾问的议案
会议决定：2025年度续聘北京德恒（太原）律师事务所孙水泉、杨晓娜律师为公司法律顾问，费用8万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十八）关于向银行等金融机构申请授信额度的议案
公司拟自2024年年度股东大会起至2025年年度股东大会召开之日止，向银行等金融机构申请总额不超过人民币174.84亿元的综合授信额度（其中敞口授信154.84亿元，其余20亿元均为低风险授信业务）。
公司授权董事长（法定代表人）或董事长（法定代表人）的授权代理人在授信额度内签署有关银行等金融机构的授信手续，并授权签署相关的银行等金融机构借款与资产抵押合同或文件等手续。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见公司临2025-014号《山西焦化股份有限公司关于向银行等金融机构申请授信额度的公告》。
（十九）关于对山西焦煤集团财务有限责任公司的风险持续评估报告
本报告已经公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
公司认为：财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》；未发现财务公司资产负债比率指标不符合《企业集团财务公司管理办法》及国家金融监督管理总局的相关规定和最新监管要求；财务公司严格按照《企业集团财务公司管理办法》的规定规范经营，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷。公司与财务公司之间发生关联存、贷款等金融业务的风险可控。
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了利安达专字[2025]第0205号《关于山西焦化股份有限公司在山西焦煤集团财务有限责任公司存贷款业务情况的专项审核报告》。
本议案为关联交易议案，公司9名董事会成员中，6名关联董事李峰、杜建宏、孙春生、王新照、王晓军、柴高贵已回避表决，由3名非关联董事予以表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二十）2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告
为充分展现公司在环境、社会责任及公司治理方面的工作成效，更好地引导投资者全面了解公司，不断提升公司规范运作水平，公司编制了《山西焦化股份有限公司2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二十一）关于制定“估值提升计划”的议案
公司股票连续12个月每个交易日的收盘价均低于其最近一个会计
年度经审计的每股归属于普通股股东的净资产，根据《上市公司监管指引第10号——市值管理》相关规定，制定了“估值提升计划”。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。详见公司临2025-015号《山西焦化股份有限公司估值提升计划》。
（二十二）关于召开2024年年度股东大会的通知根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟定于2025年5月16日（星期五）上午10:00时在公司办公楼四楼会议室召开2024年年度股东大会，股权登记日为2025年5月9日（星期五）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。详见公司临2025-017号《山西焦化股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》。
特此公告。
山西焦化股份有限公司董事会
2025年4月25日