湖北三峡新型建材股份有限公司
控股子公司管理办法
（2025年4月）
第一章总则第一条为加强湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）对控股子公司的管理，确保控股子公司规范、高效、有序地运作，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《湖北三峡新型建材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规和其他规范性文件，特制定本办法。
第二条本办法所称控股子公司是指根据公司总体战略规划、产业结构调整或业务发展需要而依法设立的由公司直接或间接拥有50%以上的股权，或者虽不足50%股权但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他具有法律效力的证明文件能够实际控制的公司。
第三条控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对控股子公司的重大事项管理。
第四条本办法适用于公司及下属各控股子公司；控股子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的要求逐层建立对其控股子公司的管理制度，并接受公司的监督。
第五条公司各职能部门应依照本办法及相关内控制度，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作。公司委派至控
股子公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负责。
第二章子公司的治理及日常运营第六条控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度。
第七条控股子公司应依法设立股东会、董事会及监事会。全资子公司可不成立董事会只设立执行董事。控股子公司根据自身情况，可不设监事会，只设1-2名监事。
第八条控股子公司每年应当至少召开一次股东会、一次董事会。股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须有到会董事、股东或股东代表签字。
第九条各控股子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，除在满足市场经济条件的前提下，还应满足公司上市规则的规定和生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求；各控股子公司的经营目标及发展规划必须与母公司的总目标及长期发展规划保持相互协调和总体平衡，以确保公司总目标的实现及稳定、高效地发展。
第十条控股子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项按《股票上市规则》《公司章程》及上市公司有关规定的程序和权限进行。必须经过审批但审批程序尚未完成的重大事项，公司总经理、公司派出的出席子公司股东会的代表、派出董事、监事必须在子公司股东会、董事会、监事会上说明，要求延期审核，或在相关决议中注明：该事项须经母公司股东大会或董事会批准后实施。
第十一条控股子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董
事会进行科学决策和监督协调。
第十二条控股子公司在作出董事会、股东会决议后，应当一个工作日内，将有关会议决议情况或会议纪要抄送公司证券事务部存档。
第十三条控股子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的《公司章程》、股东会决议、董事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。
第三章人事管理
第十四条公司按出资比例向控股子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员候选人。向控股子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员由公司总经理办公会提名、并向董事会报备。
第十五条公司向控股子公司派出董事、监事及高级管理人员应遵循以下规定：
（一）对中外合资公司委派董事；
（二）对有限责任公司推荐董事、监事候选人，经其股东会选举产生；
（三）由公司派出的董事、监事人数应占子公司董事会、监事会成员的二分之一以上；
（四）控股子公司董事长（执行董事）应由公司委派或推荐的人选担任；
（五）控股子公司不设监事会而只设1-2名监事的，由公司推荐的人选担任；
（六）公司推荐控股子公司总经理、副总经理候选人；
（七）控股子公司财务负责人的聘任和解聘，需事先经公司批准。其任职期间，接受公司财务部的业务指导；
（八）控股子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司的《公司章程》规定执行。
公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选提出调整要求。
第十六条公司派出的控股子公司董事、监事及高级管理人员应每年向公司提交书面述职报告。
第十七条控股子公司内部管理机构的设置应报备公司董事会。
第十八条控股子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度，报备公司人力资源部。
第四章财务、资金及担保管理
第十九条控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》《企业会计准则》和公司的财务会计有关规定。
第二十条各控股子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合本公司的具体制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹措和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。
第二十一条控股子公司应执行与公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。公司财务部负责对控股子公司的会计核算、财务管理实施业务指导。
第二十二条控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对
外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第二十三条通过建立计算机网络系统，将各子公司的资金流转和预算执行情况都集中在计算机网络上，公司财务部及有关部门可以调用数据、查询子公司的财务状况，全面控制各子公司的经营情况，及时发现存在的问题，减少子公司的经营风险。
第二十四条控股子公司购置或处置金额超过10万元的经营性或5万元非经营性固定资产须事先向公司请示，经公司同意后，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第二十五条控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司财务部应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。
第二十六条控股子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，或应事先对贷款项目进行可行性论证，将借款申请或可行性论证提交公司审批同意后，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第二十七条未经公司批准，控股子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。
控股子公司确需提供对外担保或者相互间进行担保的，应将详细情况上报公司证券事务部，经公司董事会或者股东大会按照对外担保相关规定审核同意后方可办理。公司为控股子公司提供担保的，控股子公司应按公司《对外担保管理办法》规定的程序申办，并履
行债务人职责，不得给公司造成损失。
第五章投资管理第二十八条控股子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行技改项目或新项目投资。
第二十九条控股子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。
第三十条控股子公司投资项目的决策审批程序为：
（一）子公司对拟投资项目进行可行性论证；
（二）子公司经理办公会讨论研究；
（三）报公司审核同意；
（四）子公司履行相应的审批程序后方可实施。
第三十一条控股子公司对外投资占其净资产10%（含10%）以下须事先报告公司董事会备案，一年内对外投资累计额占净资产30%以上的必须向公司董事会通报备案。
第三十二条控股子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。
第三十三条对获得批准的投资项目，控股子公司应每季度至少向公司证券事务部汇报一次项目进展情况。
第三十四条公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。
第六章内部信息管理
第三十五条控股子公司总经理为负责信息报告的第一责任人，子公司办公室主任为信息报告联络人。
第三十六条控股子公司应按照公司《信息披露事务管理制度》《重大信息内部报告制度》的要求，及时向公司证券事务部报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其它可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，由公司履行相关信息披露义务。在该等信息尚未公开披露前，相关当事人负有保密义务。
第三十七条控股子公司向公司提供重大内部信息的接口部门是公司证券事务部，可以通过电子邮件、传真或专人送达方式递交；对于相关财务信息应同时报送公司财务部门。
第三十八条控股子公司应于每月10日前向公司报送月报，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表等报表；控股子公司应当在季度、半年度、年度结束之日起10个工作日内，向公司提交季度、半年度、年度财务报表、报表附注及经营情况总结。
第三十九条控股子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半年度、年度定期向母公司报告实施进度。项目投运后，应当按季度、半年度、年度统计达产达效情况，在会计期间结束后的十天内书面向公司提交情况报告。
第七章内部审计监督
第四十条公司内部审计制度适用控股子公司。
第四十一条公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督。
第四十二条公司风控审计部负责执行对控股子公司的审计工作，内容包括但不限于：对国家有关法律法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任
期经济责任及其他专项审计。
第四十三条控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。控股子公司总经理、各相关部门人员必须全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
第四十四条控股子公司董事、总经理及其他高级管理人员调离子公司时，必须依照公司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。
第四十五条经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股子公司必须认真执行。
第八章考核与奖罚
第四十六条控股子公司必须建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，责、权、利相一致的经营激励约束机制。
第四十七条公司对控股子公司的职工薪酬实行总量控制，对有突出贡献的子公司和个人分别视情况予以奖励。控股子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，经公司审核后提交子公司，并以之在每个年度结束后，对控股子公司的董事、监事和高级管理人员进行考核，根据考核结果实施奖惩。
第四十八条各控股子公司应维护公司的整体利益，规范执行各项规章制度，力争创造良好的经济效益。
第四十九条控股子公司的董事、监事和高级管理人员因事业心不强、业务能力差、道德素质不高等因素，不能履行其相应的责任和义务，给公司经营活动和经济利益造成不良影响的，公司将按照相关程序，给予当事者相应的处分、处罚、解聘等建议。
第九章附则
第五十条证券事务部具体负责公司董事会与控股子公司之间
的联系与协调。
第五十一条本办法自公司董事会批准之日起执行。第五十二条本办法的修改和解释权归公司董事会。