湖北三峡新型建材股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及
其变动管理制度（2025年4月）
第一章总则第一条为规范湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）对董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《湖北三峡新型建材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理。
第三条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二章买卖本公司股票行为的申报第五条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。
第六条公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息：
（一）公司董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后两个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
以上申报信息视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第七条公司及公司董事、监事和高级管理人员应当保证其
向上海证券交易所申报信息的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第三章买卖本公司股票的规定第八条公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》及所做承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、监事、高级管理人员。
第九条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起两个交易日内，向公司报告并通过公司在上海证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十条公司董事、监事和高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向上海证券交易所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合上海证券交易所的规定；
（三）不存在本规则第四条规定情形的说明；
（四）上海证券交易所规定的其他内容。减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在两个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后两个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第十一条公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守法律法规及本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第四章禁止买卖本公司股票的规定
第十二条存在下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在上海证券交易所规定的限制转让期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及《公司章程》规定的其他情形。第十三条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）上海证券交易所规定的其他期间。第十四条公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容:
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的;“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。第十五条公司根据《公司章程》的规定，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期限、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，公司应当及时披露并做好后续管理。第十六条公司董事、监事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度相关规定执行。
第五章限制买卖本公司股票的规定第十七条上市已满一年的公司的董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第十八条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
第十九条每自然年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在上海证券交易所上市的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可以转让股份的额度。
当计算可转让股份额度出现小数时，按四舍五入取整数位；公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受上述转让比例的限制。
第二十条公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第二十一条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股
份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。第二十二条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向上海证券交易所申请并由中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。第二十三条公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向上海证券交易所和中国结算上海分公司申请解除限售。
第二十四条公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。
第二十五条董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；
（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
第六章增持股份行为规范
第二十六条本章规定适用于下列增持股份情形：
（一）在本公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的30%但未达到50%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过本公司已发行的2%的股份；
（二）在本公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的50%的股东及其一致行动人，继续增加其在本公司拥有的权益且不影响本公司的上市地位。第二十七条第二十六条规定的股东及其一致行动人（以下简称相关股东）应当在首次增持行为发生之日，将增持情况通知公司，公司应当及时发布股东增持公司股份的公告。
公告内容至少包括股东的姓名或者名称、增持方式、本次增持前后该股东在公司中拥有权益的股份数量、比例，以及相关股东是否提出后续增持计划等。第二十八条相关股东首次增持行为发生后，拟继续增持股份的，应当在首次增持行为发生之日，将后续增持计划一并通知公司。公司应当在股东增持公司股份公告中披露相关股东后续增持计划的如下内容：
（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例；
（二）相关增持主体在本次公告前的12个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）；
（三）本次拟增持股份的目的。增持目的应当结合公司实际经营、未来发展趋势及股票价格变化等情况，符合客观实际；
（四）本次拟增持股份的种类。增持股份种类应当明确为A
股或者B股；
（五）本次拟增持股份的数量或者金额。增持数量或者金额应当明确。如设置数量或者金额区间的，上限和下限应当明确，区间范围应当审慎合理，具有可执行性，上限不得超出下限的1倍，且下限不得为零。限定增持数量的，应当明确说明增持数量在发生股份发行、可转债转股等事项时的调整方式；
（六）本次拟增持股份的价格（如有）。如设置固定价格或者价格区间的，应当根据公司股票近期价格波动及市场整体趋势，予以审慎确定，确保实施增持计划有切实可行的价格窗口，并明确说明在发生除权除息等事项时增持价格的调整方式；
（七）本次增持股份计划的实施期限。实施期限应当根据增持计划可行性、投资者预期等因素，限制在合理期限内，且自增持计划披露之日起最长不得超过12个月。如实施期限超过6个月的，应当结合实际情况说明其理由。增持计划实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，增持计划应当在股票复牌后顺延实施并及时披露；
（八）本次拟增持股份的资金安排。资金来源应当明确，可能采用非自有资金实施增持的，应当披露相关融资安排。拟通过资产管理计划实施增持的，应当披露资产管理计划的类型、金额及存续期限等；
（九）相关增持计划的实施方式和其他条件（如有），包括但不限于是否需经行政许可等。增持计划设定了实施条件的，还应当对若设定的条件未成就时，增持计划是否予以实施进行说明；
（十）相关增持主体在增持计划实施期限内不减持其持有的本公司股份的承诺；
（十一）相关股东增持前持股比例在30%至50%之间的，明确增持计划实施期限不超过12个月且首次增持与后续增持比例合计不超过2%；
（十二）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
（十三）上海证券交易所要求的其他内容。
上述增持计划的增持主体应当同时作出承诺，将在上述增持实施期限内完成增持计划。
第二十九条相关股东在首次增持股份前，拟提前披露增持计划的，应当参照第二十八条的规定进行披露。第三十条原定增持计划期限过半，相关股东实际增持数量或者金额未过半或者未达到区间下限50%的，应当公告说明原因。原定增持计划期限过半，相关股东仍未实施增持计划的，应当公告说明原因和后续增持安排，并于此后每月披露1次增持计划实施进展。第三十一条相关股东应当在增持计划实施完毕或者实施期限届满后及时向公司通报增持计划的实施情况。
相关股东增持前持股比例在30%以上的，还应当聘请律师就本次增持行为是否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见。公司应当及时披露增持计划实施结果公告和律师核查意见。
增持结果公告应当包括增持数量、金额、比例及本次增持后
的实际持股比例，增持期限届满仍未实施增持或者未达到计划最低增持额的原因（如有）。
第三十二条持股比例在50%以上的相关股东拟通过集中竞价方式继续增持公司拥有权益的股份，且不影响本公司的上市地位，自累计增持股份比例达到本公司已发行股份2%的当日起至公司发布公告之日的期间，不得再行增持股份。第三十三条公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或者其实施期限尚未届满的，公司应当在各定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。第三十四条相关股东在前次增持计划期限届满或者实施完毕后可提出新的增持计划。
第三十五条在公司发布相关股东增持计划实施完毕公告前，相关股东不得减持本公司股份。
第三十六条相关股东、除相关股东外的其他股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员等增持主体在首次增持股份前拟自愿提前披露增持计划的，应当参照适用本章规定。
第七章责任
第三十七条公司应当制定专项制度，加强对董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督。
公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第三十八条公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。
第三十九条公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票违反本制度及相关法律法规规定的，除将承担中国证监会的处罚和上海证券交易所的处分外，公司还将视情况给予处分。
第八章附则
第四十条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第四十一条本制度由公司董事会负责解释和修改。
第四十二条本制度自公司董事会批准之日起实施。