湖北三峡新型建材股份有限公司
关联交易管理办法
（2025年4月）
第一章总则第一条为进一步规范湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，确保公司关联交易公平、公开、公允，不损害公司、全体股东和债权人的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律法规、规范性文件及《湖北三峡新型建材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制订本办法。
第二条公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会或上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）保证关联交易的合法性、必要性、合理性，保持公司的独立性；
（二）符合公平、公开、公允原则；
（三）符合平等、自愿、等价、有偿原则；
（四）关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件；
（五）公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
第二章关联人和关联交易
第四条公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或其他组织）：
1.直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；
2.由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
4.持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1.直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
2.公司的董事、监事及高级管理人员；
3.直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
4.本款第1项、第2项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第五条公司与本办法第四条第二款第2项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第六条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第三章关联交易价格的确定和管理
第七条关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。
第八条定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；
（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加10%的合理利润确定交易价格及费率；
（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
第九条关联交易价格的管理：
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的方式和时间支付；
（二）在每次关联交易清算时，如出现按照关联交易协议中的约定需要交易双方协商确定前一季度清算价格的情况，则视价格变动情况依据下列规定办理：
1.如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定的基准价格相比变动超过±5%但不超过±15%时，由财务管理部门报公司总经理批准后进行结算。
2.如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定的基准价格相比变动超过±15%但不超过±30%时，由财务管理部门报公司总经理办公会批准后进行结算。
3.如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定的基准价格相比变动超过±30%时，由公司报董事会批准后进行结算。
第十条加强对关联交易的分类管理，对相对固定的交易如土地、房产租赁可签订长期合同，分年履行；对原燃材料供应、产品销售、提供劳务等除签订综合性的原则合同和年度专项合同外，还应当完善具体操作合同，并加以履行监督。
第四章关联交易的决策程序
第十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或
高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其他独立商业判断可能受到影响的董事。
第十二条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十三条关联交易的决策权限如下：
（一）公司或子公司与关联人拟发生的关联交易（提供担保除外)达到以下标准之一的，由公司总经理办公会审议批准：
1.与关联自然人发生的成交金额在30万元之下的交易；
2.与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额在300万元之下，
或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%之下的交易。
（二）公司或子公司与关联人拟发生的关联交易（提供担保除外）达到以下标准之一的，应当在全体独立董事过半数同意后，提交公司董事会审议批准：
1.与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；
2.与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
（三）公司或子公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，还应当披露符合《股票上市规则》第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。《股票上市规则》第6.3.17条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
第十四条按照本办法第十三条规定，达到总经理办公会审议标准的关联交易，由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告至董事会秘书，由公司总经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必须发生的关联交易，由总经理办公会议审查通过后实施。
第十五条按照本办法第十三条规定，达到董事会审议标准的关联交易，按以下程序进行：
（一）经公司总经理办公会议按第十四条的规定进行初审后认为必须发生关联交易的，由董事会秘书将有关关联交易事宜制作详细的书面报告，并草拟相应关联交易协议或合同，并在办公会议结束后向公司全体独立董事书面报告，全体独立董事过半数同意后，
再向公司董事会书面报告。
（二）公司董事会在收到董事会秘书报告后应向公司全体董事发出召开董事会会议通知。董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查和讨论。出席会议的董事可以要求公司董事会秘书说明其是否已经积极在市场寻找使该项交易与第三方进行，从而可以替代与关联方发生交易；董事会秘书应对有关结果向董事会作出解释。当确定无法寻找与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项关联交易具有必要性。
（三）董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：
1.如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须调查该交易对本公司是否有利。当本公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。
2.如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。
（四）本条所述的关联交易经董事会表决通过后实施。
第十六条按照本办法第十三条规定，达到股东大会审议标准的关联交易，公司董事会必须按照第十五条程序，向股东大会提交预案，经股东大会通过后实施。
第十七条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第十八条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十九条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用第九条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第二十条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第九条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额
度。
第二十一条公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第五章关联交易的管理
第二十二条公司财务管理部负责对公司与关联方的资金往来、公司与财务公司的关联交易、关联担保等事项进行管理。
第二十三条财务管理部根据上一年度日常关联交易的发生情况对当年度日常关联交易进行预计，经累计计算达到本办法第九条标准的，适用本办法第九条的规定履行相应审批程序。
第二十四条财务管理部负责定期统计公司与日常经营相关的关联交易、关联债权债务往来等重大关联交易的发生额及期末余额，并做好台账登记。在日常关联交易发生额临近预计额度时，财务管理部需及时向对应子公司预警，同时报备证券事务部。
第二十五条证券事务部负责跟踪关联人的变化情况，定期通报关联人名称；关联人发生变更时，证券事务部应及时通知财务管理部，由财务管理部通知各公司、各部门，各公司、各部门做好关联交易变更登记。
第二十六条各公司、各部门在识别关联人的基础上，应主动向公司证券事务部和财务管理部报备关联交易情况，证券事务部和财务管理部在合同审批时应关注是否构成关联交易。
第二十七条公司风控审计部负责至少每半年对公司关联交易、公司与关联方资金往来情况进行一次核查，并出具检查报告提交董
事会审计委员会。
第二十八条各公司、各部门发生关联交易未报告或报告内容不准确的，造成公司关联交易事项未及时履行审批和披露义务、信息披露不准确或其他违规的，公司应按情节轻重对相关责任人给予处罚。
第六章附则
第二十九条本办法未尽事宜，按国家有关法律法规、中国证监会、上海证券交易所有关规定及《公司章程》有关规定执行。
第三十条本办法由公司董事会负责制定并修改，由董事会负责解释。
第三十一条本办法自公司股东大会批准生效后实施。