湖北三峡新型建材股份有限公司
对外担保管理办法
（2025年4月）
第一章总则第一条为了维护投资者的合法利益，规范湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险并控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《湖北三峡新型建材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本办法。
第二条本办法所称对外担保，是指公司及其控股子公司通过保证、抵押、质押等形式，以第三人身份为他人所负债务提供担保。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司提供担保。公司为控股子公司提供的担保视为对外担保。
第三条公司对外担保应当由公司董事会或股东大会审议批准。对外担保由公司统一管理，未经公司批准，控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
第四条公司董事会及全体董事应当审慎对待和严格控制对外
担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第五条公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
第六条公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第七条公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二章担保应履行的程序
第八条未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得提供担保。公司可以为具有独立法人资格并具备下列条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）公司控股子公司。
第九条被担保对象应向公司提供以下资料：
（一）企业基本资料；
（二）最近一年和一期企业审计报告或财务报表；
（三）经营情况分析报告；
（四）主合同及主合同有关的资料；
（五）本项担保的用途、预期经济效益及还款能力分析；
（六）反担保方案及其担保物相关证明材料；
（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（八）公司认为需要提供的其他有关资料。第十条公司在决定对无股权关系的公司提供担保前，财务部和风控审计部应先对担保对象进行调查，确定资料是否真实，并掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分评估，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保。必要时公司可聘请中介机构对担保对象进行审计。调查包括但不限于：
（一）依法设立并有效存续的独立企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）财务状况和经营情况良好，具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；
（三）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；
（四）提供的财务资料真实、完整、有效；
（五）提供公司认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
（六）没有其他法律风险。
第十一条公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，应当要求对方提供反担保，公司股东大会审议上述关联担保时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
第十二条公司对控股子公司提供担保，由财务部对担保事项进行评审并出具书面意见，报分管该业务的公司副总经理审核后提交董事会或股东大会审批。
第十三条公司对其他单位提供担保，被担保人必须按担保程
序要求将完整资料报送财务部。分管该业务的公司副总经理应组织财务部、风控审计部等相关部门对担保事项进行调查、核实，明确担保事项责任人，出具评审报告报董事长审核后提交董事会或股东大会审批。
第十四条担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（五）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十五条担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律法规和公司规范，合同事项明确。
第十六条担保合同中下列条款应当明确：
（一）债权人、债务人及被担保的主债权的种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保方式；
（四）担保期间；
（五）担保范围；
（六）各方的权利、义务及违约责任；
（七）各方认为需要约定的其他事项。第十七条担保合同订立时，责任单位必须对担保合同有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第十八条公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，责任单位不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第十九条被担保人提供的反担保，必须与公司为其提供担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。
第三章担保管理与信息披露
第二十条财务部为公司对外担保的归口管理部门，负责拟定担保方案，建立担保档案（上报材料、审批原件、担保合同、反担保文件等），负责担保分析和台账统计。同时密切注意、及时了解被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险，并定期向公司分管该业务的副总经理、总经理、董事长报告公司对外担保的实施情况。
第二十一条财务部应负责落实反担保措施，完成资产抵押、质押登记。
第二十二条对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，上市公司应当及时披露。
第二十三条公司为债务人履行担保义务后，应当采取执行反担保等有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第二十四条当被担保人发生债务到期而不履行还款义务或面临重大诉讼、仲裁及拟破产、清算等可能影响其履行还款义务的情形时，公司有关部门（人员）、控股子公司应在得知情况后及时向公司财务部、分管该业务的副总经理报告情况，同时立即向董事会秘书、总经理、董事长报告，研究对应措施。
第二十五条对于违反本管理办法，擅自对外提供担保的责任人，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；对公司造成损害的，应当追究责任人民事、行政或刑事责任。
第二十六条公司为他人提供担保应当按照《证券法》《股票上市规则》等有关规定进行信息披露。参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第四章附则
第二十七条本办法自股东大会审议通过之日起生效。本办法未尽事宜，按有关法律法规、自律监管规则和《公司章程》的有关规定执行。本办法与国家有关部门或机构日后颁布的法律法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律法规及规章为准。
第二十八条本办法由董事会负责解释并修订。