中电科芯片技术股份有限公司
2024年年度股东大会
会议资料600877
二〇二五年五月二十一日
中电科芯片技术股份有限公司2024年年度股东大会参会须知
为维护中电科芯片技术股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，保证股东依法行使职权，确保股东大会的正常秩序及议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会须知：
一、出席会议的股东（或其授权代表）在会议召开前五分钟办理签到登记手续，为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师和董事会邀请的参会人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
二、参加股东大会的所有股东，依法享有发言权、质询权、表决权，并履行法定义务和遵守有关规定。股东发言应针对本次会议议案内容，否则大会主持人可以拒绝或者制止其发言。
三、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。
四、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代表或其委托代理人清楚、准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对”栏内打“√”，放弃表决权时在“弃权”栏内打“√”，回避表决时在“回避”栏内打“√”。
五、本次会议在网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投票情况合并统计计算最终表决结果。
2024年年度股东大会会议议程
一、时间：
现场会议召开时间：
2025年
月
日14:00。网络投票时间：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、地点重庆市沙坪坝区西永大道23号会议室。
三、出席人员
（一）凡2025年
月
日下午
点上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东（或其授权代表）均有权出席股东大会。
（二）公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及有关工作人员。
四、会议方式本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
五、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料。
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东情况及列席人员。
（三）提请股东大会审议如下议案：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 2024年度董事会工作报告 | √ |
| 2 | 2024年度监事会工作报告 | √ |
| 3 | 2024年度独立董事述职报告 | √ |
| 4 | 2024年年度报告及摘要 | √ |
| 5 | 2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告 | √ |
| 6 | 2024年度利润分配方案 | √ |
| 7 | 关于与中国电子科技财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联交易的议案 | √ |
（四）与会股东发言及提问。
（五）股东对议案内容进行投票表决。
（六）监事、选举股东代表及见证律师共同参加计票和监票，负责监督表决、统计全过程。
（七）上传现场投票结果。
（八）签署会议文件。
（九）主持人宣布大会结束。
议案一：
中电科芯片技术股份有限公司
2024年度董事会工作报告
各位股东：
现提交中电科芯片技术股份有限公司2024年度董事会工作报告，请予以审议：
本议案已于2025年
月
日经公司第十三届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见2025年4月25日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告，请各位股东审议。
中电科芯片技术股份有限公司董事会
2025年5月21日
议案二：
中电科芯片技术股份有限公司
2024年度监事会工作报告
各位股东：
现提交中电科芯片技术股份有限公司2024年度监事会工作报告，请予以审议：
本议案已于2025年4月23日经公司第十三届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见2025年
月
日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告，请各位股东审议。
中电科芯片技术股份有限公司监事会
2025年
月
日
议案三：
中电科芯片技术股份有限公司2024年度独立董事述职报告
各位股东：
现提交中电科芯片技术股份有限公司2024年度独立董事述职报告，请予以审议：
公司2024年度独立董事述职报告（刘星、何晓行、张万里、邓腾江）已于2025年4月23日经公司第十三届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见2025年
月
日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告，请各位股东审议。
独立董事：刘星、何晓行、张万里、邓腾江
2025年
月
日
议案四：
中电科芯片技术股份有限公司2024年年度报告及摘要各位股东：
现提交中电科芯片技术股份有限公司2024年年度报告及摘要，请予以审议：
公司2024年年度报告及摘要已于2025年4月23日经公司第十三届董事会第五次会议、第十三届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见2025年
月25日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告，请各位股东审议。
中电科芯片技术股份有限公司董事会
2025年
月
日
议案五：
中电科芯片技术股份有限公司2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告
各位股东：
现提交中电科芯片技术股份有限公司2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告，请予以审议：
一、2024年度财务决算报告
公司2024年度财务决算报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大信审字[2025]第38-00001号）。公司2024年度财务决算情况如下（注：部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异系四舍五入造成）：
（一）资产构成及变动情况如下：
截至2024年12月31日，公司资产总额291,802.91万元，同比减少16,660.87万元，降幅5.40%。
单位：人民币万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 同比变动额 | 同比变动率 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 82,339.18 | 99,849.67 | -17,510.49 | -17.54% |
| 应收票据 | 14,627.51 | 11,686.89 | 2,940.62 | 25.16% |
| 应收账款 | 99,851.85 | 100,165.00 | -313.15 | -0.31% |
| 应收款项融资 | 1,781.82 | 5,766.41 | -3,984.59 | -69.10% |
| 预付款项 | 2,938.65 | 5,186.52 | -2,247.87 | -43.34% |
| 其他应收款 | 723.29 | 221.99 | 501.30 | 225.82% |
| 存货 | 50,550.11 | 52,545.78 | -1,995.67 | -3.80% |
| 合同资产 | 633.99 | 656.59 | -22.60 | -3.44% |
| 一年内到期的非流动资产 | - | 422.24 | -422.24 | -100.00% |
| 其他流动资产 | 1,515.80 | 1,971.05 | -455.25 | -23.10% |
| 流动资产合计 | 254,962.19 | 278,472.13 | -23,509.94 | -8.44% |
| 非流动资产： | ||||
| 固定资产 | 23,777.63 | 3,808.31 | 19,969.32 | 524.36% |
| 在建工程 | 4.69 | 15,352.37 | -15,347.68 | -99.97% |
| 使用权资产 | 344.22 | 777.33 | -433.11 | -55.72% |
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 同比变动额 | 同比变动率 |
| 无形资产 | 4,532.21 | 4,823.73 | -291.53 | -6.04% |
| 开发支出 | 5,577.83 | 3,324.39 | 2,253.44 | 67.78% |
| 长期待摊费用 | 800.92 | 584.39 | 216.53 | 37.05% |
| 递延所得税资产 | 1,803.22 | 1,321.12 | 482.10 | 36.49% |
| 非流动资产合计 | 36,840.72 | 29,991.65 | 6,849.07 | 22.84% |
| 资产总计 | 291,802.91 | 308,463.78 | -16,660.87 | -5.40% |
说明：
1、应收款项融资同比减少3,984.59万元，下降69.10%，主要系收入减少，银行承兑汇票减少。
、预付款项同比减少2,247.87万元，下降
43.34%，主要系市场需求下降，生产计划减少。
、其他应收款同比增加
501.30万元，增长
225.82%，主要系公司代收代付款增加322.73万元以及子公司瑞晶实业增加客户保证金186.39万元。
、一年内到期的非流动资产同比减少
422.24万元，系子公司瑞晶实业预付的工程设备款转为固定资产所致。
、固定资产同比增加19,969.32万元，增长
524.36%，主要系子公司瑞晶实业在建工程转为固定资产所致。
、在建工程同比减少15,347.68万元，下降
99.97%，系子公司瑞晶实业在建工程转为固定资产所致。
7、使用权资产同比减少433.11万元，下降55.72%，主要系使用权资产折旧所致。
8、开发支出同比增加2,253.44万元，增长67.78%，系子公司西南设计自主开发项目增加所致。
、长期待摊费用同比增加
216.53万元，增长
37.05%，主要系：
）子公司芯亿达新增掩膜版原值543.69万元；2）掩膜版和装修费持续摊销。
10、递延所得税资产同比增加482.10万元，增长36.49%，主要系子公司西南设计减值准备增加3,660.57万元以及无形资产摊销差异增加1,016.85万元，确认递延所得税资产增加467.74万元。
（二）负债结构及变动原因分析截至2024年
月
日，公司负债总额45,689.16万元，同比减少23,379.55万元，降幅33.85%。负债构成及变动情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 同比变动额 | 同比变动率 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | - | 4,060.28 | -4,060.28 | -100.00% |
| 应付票据 | 2,872.98 | 6,381.85 | -3,508.87 | -54.98% |
| 应付账款 | 28,501.29 | 43,210.76 | -14,709.47 | -34.04% |
| 合同负债 | 3,511.54 | 2,996.34 | 515.20 | 17.19% |
| 应付职工薪酬 | 2,051.64 | 2,250.75 | -199.11 | -8.85% |
| 应交税费 | 1,521.98 | 3,165.70 | -1,643.71 | -51.92% |
| 其他应付款 | 828.31 | 1,369.47 | -541.16 | -39.52% |
| 一年内到期的非流动负债 | 201.40 | 650.52 | -449.11 | -69.04% |
| 其他流动负债 | 4,662.11 | 3,600.10 | 1,062.01 | 29.50% |
| 流动负债合计 | 44,151.26 | 67,685.75 | -23,534.49 | -34.77% |
| 非流动负债： | ||||
| 租赁负债 | 164.19 | 178.11 | -13.92 | -7.82% |
| 递延收益 | 1,188.08 | 955.81 | 232.27 | 24.30% |
| 递延所得税负债 | 185.64 | 249.05 | -63.41 | -25.46% |
| 非流动负债合计 | 1,537.91 | 1,382.97 | 154.94 | 11.20% |
| 负债合计 | 45,689.16 | 69,068.72 | -23,379.55 | -33.85% |
说明：
、短期借款同比减少4,060.28万元，下降
100.00%，主要系公司归还贷款所致。
、应付票据同比减少3,508.87万元，下降
54.98%，主要系子公司瑞晶实业将票据拆分背书支付供应商所致。
、应付账款同比减少14,709.47万元，下降
34.04%，主要系
）子公司西南设计部分材料款、外协款已完成结算并冲抵以及部分供应商支付方式变更，货款以汇票方式结算；2）子公司瑞晶实业收入减少，对应的采购金额减少，导致应付账款减少5,685.38万元。
4、应交税费同比减少1,643.71万元，下降51.92%，主要系1）公司收入减少，应交增值税相应减少468.28万元；2）利润总额减少，应交企业所得税相应减少1,182.20万元。
5、其他应付款同比减少541.16万元，下降39.52%，主要系1）子公司西南设计代收代付项目款同比减少
259.67万元；
）子公司瑞晶实业付清部分款项。
、一年内到期的非流动负债同比减少
449.11万元，下降
69.04%，主要系公司一年内到期的租赁负债重分类较上年同期减少所致。
（三）股东权益结构及变动原因分析2024年末所有者权益246,113.75万元，同比增长6,718.68万元，增幅
2.81%。所有者权益构成及变动情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 同比变动额 | 同比变动率 |
| 所有者权益： | ||||
| 股本 | 118,405.95 | 118,416.71 | -10.76 | -0.01% |
| 资本公积 | 125,117.40 | 125,253.44 | -136.04 | -0.11% |
| 盈余公积 | 3,643.57 | 3,643.57 | - | 0.00% |
| 未分配利润 | -1,053.18 | -7,918.66 | 6,865.49 | -86.70% |
| 归属于母公司股东权益合计 | 246,113.75 | 239,395.06 | 6,718.68 | 2.81% |
| 股东权益合计 | 246,113.75 | 239,395.06 | 6,718.68 | 2.81% |
说明：股本和资本公积减少系子公司瑞晶实业未完成业绩承诺，公司按照协议约定向瑞晶实业原股东以名义价格1元赎回其持有的部分公司股票107,627.00股，并予以注销所致。
（四）损益构成及变动原因分析
2024年度公司实现营业收入104,455.50万元，同比减少47,959.59万元，降幅31.47%；实现净利润6,865.49万元，同比减少16,539.49万元，降幅70.67%，经营情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 同比变动额 | 同比变动率 |
| 一、营业总收入 | 104,455.50 | 152,415.09 | -47,959.59 | -31.47% |
| 二、营业总成本 | 98,179.53 | 131,550.88 | -33,371.34 | -25.37% |
| 其中：营业成本 | 73,266.37 | 105,892.84 | -32,626.47 | -30.81% |
| 税金及附加 | 332.38 | 667.27 | -334.89 | -50.19% |
| 销售费用 | 2,084.52 | 2,030.93 | 53.59 | 2.64% |
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 同比变动额 | 同比变动率 |
| 管理费用 | 5,088.70 | 5,065.34 | 23.37 | 0.46% |
| 研发费用 | 17,628.31 | 17,803.93 | -175.62 | -0.99% |
| 财务费用 | -220.74 | 90.58 | -311.32 | -343.71% |
| 其他收益 | 4,287.39 | 4,755.11 | -467.73 | -9.84% |
| 投资收益 | - | 64.05 | -64.05 | -100.00% |
| 公允价值变动损益 | 4.31 | - | 4.31 | - |
| 信用减值损失 | -3,498.06 | -882.26 | -2,615.80 | 296.49% |
| 资产减值损失 | -329.58 | -44.91 | -284.68 | 633.93% |
| 资产处置收益 | 0.47 | - | - | - |
| 三、营业利润 | 6,740.48 | 24,756.21 | -18,015.73 | -72.77% |
| 加：营业外收入 | 145.34 | 8.94 | 136.40 | 1525.14% |
| 减：营业外支出 | 10.08 | 7.95 | 2.13 | 26.79% |
| 四、利润总额 | 6,875.74 | 24,757.20 | -17,881.46 | -72.23% |
| 减：所得税费用 | 10.25 | 1,352.23 | -1,341.97 | -99.24% |
| 五、净利润 | 6,865.49 | 23,404.97 | -16,539.49 | -70.67% |
说明：
1、营业收入同比减少47,959.59万元，下降31.47%。1）子公司西南设计收入较上年同期减少26,208.03万元，主要系①高精度GNSS大坝监测系统因招标政策变化，用户中标数量远不及预期；②北斗短报文SoC产品目前已实现在多款手机、平板、手表及新能源汽车中搭载，但2024年所有新客户相关手机型号受到行业准入许可推迟影响，销售收入远低于预计；③安全电子因市场变化价格大幅下降，同时因政策原因多个批产计划推迟。2）子公司瑞晶实业受同行低价竞争影响，部分大客户订单份额减少，报告期系列产品销售金额较上年同期减少15,777.10万元。
、营业成本同比减少32,626.47万元，下降
30.81%，主要系随着收入下降相应下降。
、税金及附加同比减少
334.89万元，下降
50.19%，主要系公司收入同比下降，增值税及附加随之减少333.18万元。
4、财务费用同比减少311.32万元，下降343.71%，主要系公司于2024年
月
日提前归还贷款，节约贷款利息支出所致。
5、投资收益同比减少64.05万元，下降100.00%，主要系公司报告期未进
行理财等项目。
、信用减值损失同比增加2,615.80万元，增长
296.49%，主要系公司以预期信用损失为基础，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测对应收账款计提减值损失，较上年同期增加2,615.98万元。
7、资产减值损失同比增加284.68万元，增长633.93%，主要系公司按照相关会计政策计提资产减值损失，存货跌价损失及合同履约成本减值损失较上年同期增加674.91万元，预付账款减值损失较上年同期减少392.31万元。
8、营业外收入同比增加136.40万元，增长1525.14%，主要系子公司瑞晶实业未完成业绩承诺，公司按照协议约定向瑞晶实业原股东以名义价格
元赎回其持有的部分公司股票107,627.00股予以注销，按照回购日公司股价确认营业外收入所致。
9、所得税费用同比减少1,341.97万元，下降99.24%，主要系公司利润总额同比下降较多，当期所得税费用同比减少1,196.64万元。10、净利润同比减少16,539.49万元，下降70.67%。主要系前述原因导致。
（五）现金流量构成及变动原因分析
2024年，公司现金流量简表如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 同比变动额 | 同比变动率 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 经营活动现金流入小计 | 101,227.55 | 133,567.12 | -32,339.57 | -24.21% |
| 经营活动现金流出小计 | 106,927.78 | 112,185.75 | -5,257.98 | -4.69% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -5,700.23 | 21,381.36 | -27,081.59 | -126.66% |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 投资活动现金流入小计 | - | 53,256.17 | -53,256.17 | -100.00% |
| 投资活动现金流出小计 | 5,932.20 | 17,978.81 | -12,046.60 | -67.00% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,932.20 | 35,277.36 | -41,209.56 | -116.82% |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 筹资活动现金流入小计 | - | 12,283.70 | -12,283.70 | -100.00% |
| 筹资活动现金流出小计 | 4,755.31 | 16,180.62 | -11,425.31 | -70.61% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -4,755.31 | -3,896.91 | -858.40 | - |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 15.95 | 76.48 | -60.52 | -79.14% |
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 同比变动额 | 同比变动率 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -16,371.79 | 52,838.28 | -69,210.07 | -130.98% |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 98,710.96 | 45,872.68 | 52,838.28 | 115.18% |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 82,339.18 | 98,710.96 | -16,371.79 | -16.59% |
说明：
1、经营活动产生的现金流量净额-5,700.23万元，同比减少27,081.59万元，主要系公司经营活动产生的现金流入同比下降24.21%，其中销售商品、提供劳务收到的现金同比减少31,929.41万元，主要受安全电子整体行业尤其是终端整机客户回款延迟影响，应收账款余额及账龄均有所增加。
、投资活动产生的现金流量净额-5,932.20万元，同比减少41,209.56万元，主要系1）公司2022年利用闲置募集资金购买结构性存款，于2023年1月收回本金及投资收益53,256.17万元，报告期未进行相关理财活动；
）报告期内，子公司瑞晶实业募投项目购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期减少13,149.88万元。
二、2025年度财务预算报告
（一）预算编制说明
1、公司2025年度财务预算是以经审计的2024年度经营业绩、财务状况和经营成果为基础，根据公司战略发展目标、2025年度市场情况、公司生产经营能力以及年度经营计划并在充分考虑各项基本假设的前提下，按照合并报表口径编制而成。
、预算编制范围包括：公司及重庆西南集成电路设计有限责任公司、重庆中科芯亿达电子有限公司、深圳市瑞晶实业有限公司2025年度财务预算。
（二）预算编制的基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
、公司2025年度业务模式及市场无重大变化；
5、公司主要服务的市场价格不会有重大变化；
6、公司主要原材料成本价格不会有重大变化；
、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策将在正常范围内波动；
8、公司现行的生产组织结构无重大变化，公司能正常运行；
、无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。
（三）公司2025年度财务预算主要指标在2024年的基础上，结合公司2025年度的总体经营规划，力争通过经营管理层的努力，实现营业收入及归属于上市公司股东的净利润较上年均保持稳步持续增长。
（四）确保2025年度财务预算完成的主要措施半导体产业正面临变革与发展机遇，芯片国产化市场渗透率持续提升，产业智能化持续升级，卫星通信、智能网联汽车、无人装备、5.5G/6G新一代无线通信等产业增长迅速。2025年，公司将把握“自主可控+产业升级”双轮驱动机遇，聚焦“高端芯片设计+特种工艺制造”核心技术能力，打造全场景芯片解决方案提供商。1.提升战略引领，强化目标分解2025年，公司将基于硅基模拟半导体市场及技术发展趋势，充分剖析同行业竞争对手及自身优劣势，在目标导向下明确自身短板，进一步细化公司整体产业布局及技术发展路径。积极谋划和论证公司“十五五”产业发展规划，锚定年度目标，逐项分解、落实在市场开拓、供应链管理、技术支撑、人才培养等关键领域的重点工作，统筹子公司业务力量推动全级次业务融合，提升公司战略引领能力。
2.优化业务布局，强化创新驱动2025年，公司将持续凝聚市场协同效能，优化市场绩效考核与激励机制，强化团队专业化建设，全面提升市场竞争力。完善公司产品链路及谱系，进入集成电路主航道，聚焦卫星通信与导航、安全电子、工业控制、机器人、商业航天、低空经济、智能网联汽车等领域，开发更多拳头产品，着力实现市场业务突破，提升产业链话语权，为客户提供一揽子、系统化解决方案。
3.提升运营效率，强化结果导向2025年，公司将持续加强全面预算管理体系建设，聚焦产品利润贡献核心目标，优化业务与财务资源的协同配置与动态管控。细化成本核算与管理，合理把控成本支出，持续推进业务流程再造与效能提升，优化产品规划、项目执行、质量管控等阶段的精细化管理流程。持续做好“两金”管控，一方面从源头严格审批客户信用等级及备货预测，定期查验客户信用评估情况；另一方面加大后续应收账款催收力度及存货销库举措，努力推动将“两金”目标纳入销售、仓储、采购人员考核范畴。
4.完善治理结构，强化风险控制2025年，公司将根据新《公司法》和中国证监会发布的《上市公司章程指引》等法律法规，全面修订《公司章程》和内部控制制度，不断强化党建引领、法人治理、合规风控、安全生产等公司管理体系建设，聚焦治理结构优化与合规能力提升。推进公司法人治理改革，强化董事会及专门委员会治理能力提升，为公司有序、合规地开展经营活动提供指导和保障。
（五）特别说明本预算仅为公司2025年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2025年度的盈利预测，本财务预算指标能否实现取决于宏观经济环境、国家政策、行业发展状况、市场需求、公司经营管理层的努力等诸多因素，存在不确定性，敬请投资者理性投资，注意投资风险。
本议案已于2025年4月23日经公司第十三届董事会第五次会议、第十三届监事会第三次会议审议通过，请各位股东审议。
中电科芯片技术股份有限公司董事会
2025年5月21日
议案六：
中电科芯片技术股份有限公司
2024年度利润分配方案
各位股东：
现提交中电科芯片技术股份有限公司2024年度利润分配方案，请予以审议：
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2025]第38-00001号审计报告，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为68,654,869.62元，截至2024年12月31日母公司未分配利润为-1,966,156,456.16元。根据《公司章程》的相关规定，由于母公司可供分配利润为负值，不符合现金分红条件，因此公司2024年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。公司前身为中国嘉陵工业股份有限公司（集团），2019年
月因持续亏损被实施退市风险警示，同年完成第一次重大资产重组，2019年末母公司未分配利润为-1,993,262,235.92元。2020年末启动第二次重大资产重组，并于2021年完成重组工作，2021年末母公司未分配利润为-1,992,102,959.02元、2022年末母公司未分配利润为-1,981,513,349.40元、2023年末母公司未分配利润为-1,976,051,380.32元。2021年重大资产重组完成后，公司持续加大研发投入、积极开拓市场，净利润实现稳定增长，但依然无法全额弥补公司以前年度累计亏损。因母公司未分配利润为负值，不符合现金分红条件，公司未进行利润分配。
公司推动分红具体举措：
、公司将继续强化研发投入，加快优化公司产业结构并持续完善公司产品链路及谱系，开发更多拳头产品，提升产品竞争力和产业链话语权，为客户提供一揽子、系统化解决方案，以此增强公司盈利和抗风险能力，加快弥补以前年度亏损。
、实时跟踪相关法律、法规变化，多渠道弥补以前年度累计亏损，推动公司分红常态化并保障投资者利益。
3、积极调整优化分红政策，在符合分红条件下，开展现金分红回报股东。本议案已于2025年
月
日经公司第十三届董事会第五次会议、第十三届监事会第三次会议审议通过，请各位股东审议。
中电科芯片技术股份有限公司董事会
2025年
月
日
议案七：
中电科芯片技术股份有限公司关于与中国电子科技财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联交易的议案
各位股东：
现提交中电科芯片技术股份有限公司关于与中国电子科技财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联交易的议案，请予以审议：
为满足经营发展的需要，公司在充分考虑未来三年业务及资金需求的前提下拟与中国电子科技财务有限公司（以下简称“电科财务”）续签《金融服务协议》，具体情况如下：
一、关联交易概述
公司拟与电科财务续签《金融服务协议》，协议期限
年。由电科财务向公司及子公司提供存款、结算、综合授信及其他金融服务业务；向公司及子公司提供可循环使用的综合授信额度为人民币5亿元，用途包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、保理等业务。电科财务为公司间接控股股东中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）的全资子公司，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至2024年12月31日，公司及子公司在电科财务的贷款余额为0亿元，在电科财务的存款余额为
4.16亿元。
二、关联方基本情况
、电科财务公司名称：中国电子科技财务有限公司
2、统一社会信用代码：91110000717834993R
、法定代表人：杨志军
4、注册地：北京市石景山区金府路30号院2号楼1011、3-8层
5、注册资本：580,000万元人民币
、经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资。
7、截至2024年12月31日，电科财务总资产规模1,123.60亿元，负债1,006.51亿元，所有者权益共117.09亿元；2024年1-12月实现营业收入22.32亿元，净利润
12.24亿元。
三、《金融服务协议》主要内容
（一）服务内容
电科财务根据国家金融监督管理总局批准的经营范围，向公司及其控股子公司提供以下主要金融服务业务。
1、存款服务
公司在电科财务开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在电科财务开立的存款账户，存款形式包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。
2、结算服务
电科财务为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
、综合授信服务
在符合国家有关法律法规的前提下，电科财务根据公司经营和发展需要，为公司提供综合授信服务，公司可以使用电科财务提供的综合授信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、保理、及其他形式的资金融通业务。
4、其他金融服务
电科财务将按公司的指示及要求，向公司提供其经营范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托
贷款等），电科财务向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。
（二）服务价格
、存款服务电科财务吸收公司存款的价格，不低于同期国内主要商业银行同期限、同类型存款业务的挂牌利率。
2、贷款服务电科财务向公司发放贷款的利率按照中国人民银行有关规定和电科财务相关管理办法执行，在签订每笔贷款合同时，双方依据当时的市场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整，同时不高于公司同期在国内主要商业银行取得的同档次贷款利率。
3、结算服务结算费用均由电科财务承担，公司不承担相关结算费用。
4、其他服务电科财务为公司提供其他服务所收取的费用，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。
（三）合作限额双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于公司与电科财务之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，电科财务应协助公司及子公司监控实施该限制，本协议有效期内，每一日公司及子公司向电科财务存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不高于上一年度公司合并报表中所有者权益的60%（含）。本协议有效期内，双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币5亿元，用途包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、保理等业务。
（四）协议生效与变更本协议应于下列条件全部满足后生效，有效期三年：
1、双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
、公司按《公司章程》及上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前
天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。本协议的修改或补充构成本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的效力。
四、交易目的本项关联交易旨在加速公司资金周转、有利于公司拓宽融资渠道，增加融资方式，降低融资成本，且遵循公平、合理的原则。电科财务为非银行金融机构，是中国电科成员单位的结算平台，电科财务为公司提供财务管理及多元化金融服务，有利于公司合理利用资金，提高资金使用效益。
五、交易对公司的影响公司与电科财务的合作，加速资金周转，节约交易费用，为公司主营业务发展获得充足的资金支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本议案已于2025年
月
日经公司第十三届董事会第五次会议、第十三届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见2025年4月25日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。由于本议案属于关联交易事项，关联股东中电科芯片技术（集团）有限公司、中电科投资控股有限公司、合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）需予以回避，请各位非关联股东审议。
中电科芯片技术股份有限公司董事会
2025年5月21日