关于山东万通液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券
申请文件的审核问询函
山东万通液压股份有限公司并长江证券承销保荐有限公司:
现对由长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的山东万通液压股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）向特定对象发行可转换公司债券申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对募集说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
目录
问题1.关于前次募投项目实施效果....................................................................3
问题2.关于本次发行方案....................................................................................3问题3.关于经营稳定性 ...... 4
问题4.关于毛利率变化的合理性........................................................................7
问题1.关于前次募投项目实施效果根据申请文件及公开披露信息，发行人（1）前次公开发行募集资金用于投向年产20000支重载车辆油气弹簧项目、年产7000套挖掘机专用高压油缸项目、液压技术研发中心项目和补充流动资金。（2）上述三个项目的建设周期由计划的12个月延长至25个月，即延长至2022年12月31日。
请发行人：（1）结合“年产20000支重载车辆油气弹簧项目”“年产7000套挖掘机专用高压油缸项目”资金投入情况、投资回收进度、投产时间、是否达产等，补充披露前次募投项目效益实现情况，说明是否达到预计效益。若未达到预计效益，请充分说明原因及其合理性，前次预计效益测算是否谨慎，相关信息披露是否合规。（2）补充披露“液压技术研发中心项目”的资金投入情况、交付时间和投入使用情况，并结合研发方向、已实现的研发成果等说明该项目是否达到前次公开发行承诺效果。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
问题2.关于本次发行方案
根据申请文件及公开披露信息，发行人本次向特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过15,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。其中，青岛盘古智能制造股份有限公司（以下简称“盘古智能”）拟以现金方式认购本次可转债金额不低于12,000.00
万元。
请发行人：（1）结合发行人现有资金使用安排及未来需求、主营业务的发展规划及行业趋势、未来三年营运资金需求测算的合理性等，补充说明本次募集资金全部用于补充流动资金的必要性和融资规模的合理性。（2）结合本次募集资金的使用计划、后续管理和使用制度安排，说明是否能够防范资金的不当使用，所持大额货币资金是否拟投入新的财务性投资或类金融业务，是否符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》第十五条规定。（3）结合盘古智能主要产品的技术特征、应用领域、客户情况、行业竞争优势，以及参与本次认购的背景和目的，补充披露盘古智能与发行人未来合作规划及其对发行人液压产品竞争力的影响。（4）结合盘古智能的资金来源和资金能力，补充披露盘古智能认购资金是否存在不确定性，双方是否存在损害上市公司利益的其他安排。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，请申报会计师对上述事项（1）进行核查并发表明确意见，请律师对上述事项（2）（4）进行核查并发表明确意见。
问题3.关于经营稳定性
根据申报和公开披露材料，（1）报告期内，发行人营业收入分别为66,854.44万元、62,851.45万元，同比变动
32.46%、-5.99%，营收波动主要是由于机械装备用缸收入波动导致；扣非归母净利润分别为7,507.42万元、10,143.14万
元，同比变动49.27%、35.11%。（2）区分产品类型看，报告期内，发行人自卸车专用油缸产品收入为11,142.93万元、12,259.57万元，同比变动-2.76%、10.02%；机械装备用油缸产品收入为47,578.80万元、39,237.69万元，同比变动
41.51%、-17.53%；油气弹簧产品收入为5,140.68万元、9,938.86万元，同比变动142.35%、93.34%。报告期内发行人不同产品类型收入变动趋势存在较大差异。（3）报告期各期末，发行人存货余额分别为8,575.92万元、9,937.99万元，同比变动-18.78%、15.88%；发行人针对机械装备用缸、油气弹簧产品，控制原材料的库存量以减少资金占用，针对自卸车专用油缸产品，进行适量备货性生产。（4）报告期各期，发行人向前五大客户销售收入占比为67.31%、63.13%；与郑煤机集团的交易存在客户供应商重叠的情形，且最近一年对郑煤机集团的销售及采购金额均存在下滑。（5）募集资金规模的合理性分析中，公司营业收入的测算以2024年为基期，近5年营业收入的复合增长率为18.58%，假设公司主营业务和经营模式均未发生较大变化，基于谨慎性原则，按照15.00%的复合增长率估算公司2025-2027年度的营业收入。（6）2020年，发行人自卸车专用油缸产品、机械装备用油缸产品、油气弹产品收入占比为51.78%、40.18%、2.05%；2024年，发行人自卸车专用油缸产品、机械装备用油缸产品、油气弹簧产品收入占比为19.51%、62.43%、15.81%，收入结构发生较大变化。
请发行人：（1）结合下游应用领域、市场需求变化、技术竞争力等，分析说明报告期各期收入波动的原因及合理性；区分不同产品类型，说明不同产品收入波动的原因及合理性；量化分析说明报告期各期扣非归母净利润大幅增长的原因、增长率明显高于同期收入增幅的原因。（2）说明发行人业绩变动趋势与液压行业整体发展趋势、下游客户需求变化及其业绩变动趋势、可比公司业绩变动情况是否一致；结合下游行业变动趋势、主要客户后续需求、发行人最新业绩及在手订单分析说明业绩增长的可持续性，是否存在期后业绩下滑的风险，如有，请充分揭示相关风险。（3）补充披露存货管理模式、报告期存货构成的库龄情况，结合存货库龄、产品类型、存货周转率、同行业可比上市公司情况等，说明发行人期末存货结构及存货水平合理性，报告期存货跌价准备计提的充分性，是否已充分揭示相关风险。（4）结合发行人向前五大客户销售产品的品种、金额、毛利率等情况，说明发行人前五大客户的变化情况、报告期新客户的拓展情况；说明报告期内是否存在毛利率显著异常的订单或客户，如有，请说明异常的原因；并结合主要客户的经营情况、下游产品的销售情况、产品竞争优势、在手订单情况等分析说明公司与主要客户合作的稳定性及可持续性，是否存在重大依赖。（5）说明对郑煤机集团同时存在采购和销售的原因及合理性，购销产品是否构成一揽子交易，会计核算是总额法还是净额法，是否符合企业会计准则规定，前述交易是
否符合行业惯例。2024年发行人对郑煤机集团购销金额均大幅下降的具体原因，未来是否存在持续下降的风险，如有，请充分揭示相关风险。（6）结合过去五年发行人产品收入结构变化及影响因素，说明公司主营业务和经营模式均未发生较大变化的假设是否具备合理性，在最近一年收入下滑的情形下，近5年营业收入较高的复合增长率是否具备可持续性。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，并详细说明针对收入真实性、主要供应商采购真实性、主要客户销售真实性所采取的核查程序、过程、获取的证据和结论。
问题4.关于毛利率变化的合理性
根据申报和公开披露材料，（1）报告期内，发行人毛利率分别为21.73%、27.93%。（2）区分产品类型看，报告期内，自卸车专用油缸毛利率为19.13%、24.25%；机械装备用油缸毛利率为20.26%、24.82%；油气弹簧毛利率为
38.51%、43.79%。
请发行人：（1）结合上游原材料价格走势、产品售价及销量变化、产量及成本变化等，区分不同产品类型，分析毛利率增加幅度较大的原因及毛利率水平的可持续性，毛利率变化趋势及水平是否与同行业可比公司一致，报告期后是否存在毛利率大幅下滑的风险，如有，请充分揭示风险并作重大事项提示。（2）说明机械装备用油缸2024年毛利率变
动趋势与收入变动趋势不一致的原因及合理性。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第50号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书和发行情况报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第52号——北京证券交易所上市公司发行证券申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及可转换公司债券定向发行并在北交所挂牌转让要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二五年四月二十四日