中泰证券股份有限公司关于江苏洛凯机电股份有限公司2025年预计为下属企业融资提供担保的核查意见中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“洛凯股份”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司2025年预计为下属企业融资提供担保的事项进行了核查，具体情况如下：
一、担保情况概述
为满足子公司发展需要及2025年度资金需求，实现高效筹措资金，公司于2025年4月24日召开了公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于2025年预计为下属企业融资提供担保的议案》，同意公司2025年为合并报表范围内的下属公司按持股比例提供担保，提供担保的总额不超过39,000万元，期限为自本议案经2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。公司2025年度预计对外提供担保的额度如下：
单位：人民币万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例（%） | 被担保方最近一期资产负债率（%） | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例（%） | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、资产负债率为70%以上的控股子公司 | ||||||||
| 洛凯股份 | 江苏洛乘电气科技有限公司 | 100 | 112.58 | 3,000 | 2.13 | 自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止 | 否 | 否 |
| 二、资产负债率为70%以下的控股子公司 | ||||||||
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例（%） | 被担保方最近一期资产负债率（%） | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例（%） | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 洛凯股份 | 江苏洛凯电气有限公司 | 51 | 67.52 | 18,000 | 12.79 | 自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止 | 否 | 否 |
| 泉州七星电气有限公司 | 51 | 58.28 | 3,000 | 2.13 | 否 | 否 | ||
| 江苏凯隆电器有限公司 | 83.30 | 65.29 | 8,000 | 5.69 | 否 | 否 | ||
| 江苏洛凯动力科技有限公司 | 50.50 | 24.41 | 5,000 | 3.55 | 否 | 否 | ||
| 泉州七星电气有限公司 | 江苏洛凯智能科技有限公司 | 100 | 58.99 | 2,000 | 1.42 | 否 | 否 |
上述额度为2025年度公司预计提供担保的最高额度，实际发生的担保总额取决于被担保方与银行等金融机构的实际借款金额。在未超过年度预计担保总额的前提下，各被担保人的担保额度可内部调剂使用（调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度）。
在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会。公司提请股东大会授权公司管理层在有关法律、法规及规范性文件范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理担保相关事宜，包括但不限于：签署、更改相关协议，或办理与本担保事项相关的一切其他手续。
本次担保预计事项需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）江苏洛凯电气有限公司
成立时间：2018年9月4日注册地点：常州市武进区洛阳镇永安里路101号法定代表人：臧文明注册资本：5,000万元经营范围：电力系统综合保护装置、自动化系统设备、高压开关柜、智能环保型开关及开关设备、温湿度控制器及智能电网控制装置、充电站设备、高低压成套设备的研发、设计、生产、销售；电子产品的技术服务；软件开发；铁路设备、油田设备、电力设备、电工器材、电器原件、金属制品、机电设备、计算机及电力自动化产品的研发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）江苏洛凯电气有限公司（以下简称“洛凯电气”）注册资本为5,000万元，本公司持有51.00%的股权，为公司的控股子公司，七星电气股份有限公司持有其
42.50%的股权，自然人股东闫涛持有其5.00%的股权，张正辰、陈育鑫、陈跃欣各持有其0.50%的股权。截至2024年12月31日（经审计），洛凯电气资产总额为51,915.71万元，负债总额为35,996.40万元，其中：银行贷款总额3,866.03万元，流动负债总额35,970.19万元，净资产15,919.31万元，2024年度实现营业收入54,251.44万元，实现净利润5,984.58万元。截至2025年3月31日（未经审计），洛凯电气资产总额为48,911.98万元，负债总额为33,027.40万元，其中：银行贷款总额3,442.50万元，流动负债总额33,014.31万元，净资产15,884.59万元，2025年1-3月实现营业收入11,416.45万元，实现净利润413.25万元。
（二）泉州七星电气有限公司
成立时间：2011年1月5日注册地点：福建省泉州市鲤城区常泰街道华星社区泰明街132号法定代表人：黄春铃注册资本：13,000万元经营范围：一般项目：机械电气设备制造；机械电气设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电气设备修理；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；仪器仪表制造；仪器仪表销售；电容器及其配套设备制造；电容器及其配套设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；输变配电监测控制设备制造；输变配电监测控制设备销售；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；发电技术服务；光伏发电设备租赁；机械设备租赁；普通机械设备安装服务；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；机械设备研发；机械设备销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；通讯设备销售；光通信设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；汽车零配件批发；汽车零配件零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；特种设备安装改造修理；建设工程勘察。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
泉州七星电气有限公司（以下简称“泉州七星”）注册资本为13,000万元，本公司持有51.00%的股权，为公司的控股子公司，七星电气股份有限公司持有其
42.5%的股权，自然人股东闫涛持有其5.00%的股权，张正辰、陈育鑫、陈跃欣各持有其0.50%的股权。
截至2024年12月31日（经审计），泉州七星资产总额为47,023.19万元，负债总额为27,328.56万元，其中：银行贷款总额2,992.91万元，流动负债总额26,373.03万元，净资产19,694.63万元，2024年度实现营业收入47,073.20万元，实现净利润3,638.33万元。
截至2025年3月31日（未经审计），泉州七星资产总额为48,388.74万元，负债总额为28,198.91万元，其中：银行贷款总额2,001.92万元，流动负债总额27,322.24万元，净资产20,189.83万元，2025年1-3月实现营业收入8,750.75万元，实现净利润495.19万元。
（三）江苏凯隆电器有限公司
成立时间：2001年5月8日
注册地点：常州市五一路257号
法定代表人：谈行
注册资本：5,000万元
经营范围：一般项目：配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；电力设施器材制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子专用设备制造；电力电子元器件制造；输配电及控制设备制造；机械电气设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；半导体分立器件制造；工业自动控制系统装置制造；智能输配电及控制设备销售；工业自动控制系统装置销售；电子专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；机械电气设备销售；电力电子元器件销售；半导体分立器件销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
江苏凯隆电器有限公司（以下简称“凯隆电器”）注册资本为5,000万元，本公司持有83.30%的股权，为公司的控股子公司，常州市凯元投资有限公司及其他自然人股东合计持有其16.70%的股权。
截至2024年12月31日（经审计），凯隆电器资产总额为22,769.55万元，负债总额为14,574.88万元，其中：银行贷款总额5,374.49万元，流动负债总额10,543.61万元，净资产8,194.67万元，2024年度实现营业收入13,055.73万元，实现净利润-82.33万元。
截至2025年3月31日（未经审计），凯隆电器资产总额为23,392.92万元，负债总额为15,273.78万元，其中：银行贷款总额5,974.49万元，流动负债总额
11,277.97万元，净资产8,119.15万元，2025年1-3月实现营业收入2,771.84万元，实现净利润-75.52万元。
（四）江苏洛凯动力科技有限公司
成立时间：2015年7月15日注册地点：常州市武进区洛阳镇永安里路101号法定代表人：臧文明注册资本：1,500万元经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源原动设备制造；工程和技术研究和试验发展；电气设备销售；电气设备修理；机械电气设备制造；电线、电缆经营；配电开关控制设备制造；电机及其控制系统研发；电池销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子产品销售；电子元器件制造；电子元器件批发；变压器、整流器和电感器制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；储能技术服务；机械零件、零部件加工；模具制造；模具销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
江苏洛凯动力科技有限公司（以下简称“洛凯动力”）注册资本为1,500万元，本公司持有50.50%股权，为公司的控股子公司，李可人持有其49.50%的股权。
截至2024年12月31日（经审计），洛凯动力资产总额为1,129.32万元，负债总额为127.01万元，其中：银行贷款总额0万元，流动负债总额127.01万元，净资产1,002.31万元，2024年度实现营业收入1,502.98万元，实现净利润-143.23万元。
截至2025年3月31日（未经审计），洛凯动力资产总额为1,105.99万元，负债总额为269.97万元，其中：银行贷款总额0万元，流动负债总额269.97万元，净资产836.01万元，2025年1-3月实现营业收入183.62万元，实现净利润-166.30万元。
（五）江苏洛凯智能科技有限公司
成立时间：2018年1月22日
注册地点：常州市武进区洛阳镇永安里路101号
法定代表人：谈行注册资本：2,000万元经营范围：电力系统综合保护装置、自动化系统设备、高压开关柜、智能环保型开关、温湿度控制器及智能电网控制装置、充电站设备的研发、设计、生产、销售；电子产品的技术服务；智能软件、电力系统应用软件的开发；铁路设备、油田设备、电力设备、配电系统设备的研发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）江苏洛凯智能科技有限公司（以下简称“洛凯智能”）注册资本为2,000万元，公司控股子公司泉州七星持有100%的股权，为公司的控股孙公司。
截至2024年12月31日（经审计），洛凯智能资产总额为7,315.36万元，负债总额为4,294.75万元，其中：银行贷款总额0万元，流动负债总额4,294.75万元，净资产3,020.61万元，2024年度实现营业收入9,647.35万元，实现净利润1,092.28万元。截至2025年3月31日（未经审计），洛凯智能资产总额为7,898.83万元，负债总额为4,659.91万元，其中：银行贷款总额0万元，流动负债总额4,659.91万元，净资产3,238.92万元，2025年1-3月实现营业收入2,352.98万元，实现净利润218.31万元。
（六）江苏洛乘电气科技有限公司
成立时间：2021年3月11日
注册地点：常州经济开发区潞城街道五一路257号
法定代表人：谈行
注册资本：2,000万元
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；配电开关控制设备研发；机械电气设备制造；电气机械设备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电工器材制造；电工器材销售；电工机械专用设备制造；
机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电器辅件制造；电器辅件销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电力设施器材制造；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；特种设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）江苏洛乘电气科技有限公司（以下简称“洛乘电气”）注册资本为2,000万元，本公司持有100%股权，为公司的全资子公司。截至2024年12月31日（经审计），洛乘电气资产总额为1,772.40万元，负债总额为2,063.06万元，其中：银行贷款总额0万元，流动负债总额2,063.06万元，净资产-290.66万元，2024年度实现营业收入2,505.14万元，实现净利润-127.60万元。
截至2025年3月31日（未经审计），洛乘电气资产总额为2,468.86万元，负债总额为2,779.44万元，其中：银行贷款总额0万元，流动负债总额2,779.44万元，净资产-310.58万元，2025年1-3月实现营业收入705.53万元，实现净利润-19.92万元。
三、担保协议的主要内容
上述预计担保总额仅为公司拟提供的担保额度，尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以公司及下属子公司运营资金的实际需求来确定。
四、担保的必要性和合理性
公司为下属子公司提供担保额度，是基于各子公司经营发展的资金需求，确保其业务的顺利开展，促进公司持续稳定发展，符合公司的整体利益。本次担保对象均为公司子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监督与管理，担保风险处于公司可控范围之内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
五、董事会意见
公司董事会认为，本次担保考虑了公司及下属子公司日常经营需求，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营和长远发展，同意公司2025年度对外担保预计事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本核查意见出具日，公司不存在为合并报表内子公司以外的担保对象提供担保的情形，公司及子公司不存在担保逾期的情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，中泰证券认为：公司2025年预计为下属企业融资提供担保事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。保荐机构对公司2025年预计为下属企业融资提供担保事项无异议。