证券代码：300928 证券简称：华安鑫创 公告编号：2025-006
华安鑫创控股（北京）股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
华安鑫创控股（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议通知于2025年4月11日以电话、邮件等方式向各位董事发出，会议于2025年4月24日以现场方式在公司会议室召开。本次会议由公司董事长何攀先生召集并主持，应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人。公司监事及高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》
报告期内，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理，促进公司健康稳定发展。全体董事认真履行职责，为公司董事会的科学决策和规范运作发挥了积极作用。公司现任独立董事解占军先生、周丽君先生和刘昕先生分别向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。
董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《董事
会关于独立董事独立性情况的专项意见》，具体内容详见公司于2025年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度董事会工作报告》《2024年度独立董事述职报告》及《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司<2024年度总经理工作报告>的议案》公司董事会听取了总经理何攀先生代表管理层所作的《2024年度总经理工作报告》，认为：公司经营管理层紧密围绕2024年度工作计划与目标，认真贯彻执行了股东大会与董事会的战略部署及各项决议，积极开展各项工作，良好地完成了公司年度工作任务。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》经审议，董事会认为：公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司于2025年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年年度报告》中“财务报告”部分相关内容。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司<2024年年度报告全文及其摘要>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法
规的要求，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定，同意对外报出。
具体内容详见公司于2025年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。《2024年年度报告摘要》同步刊登在《中国证券报》《证券时报》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》
董事会认为：公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，也符合公司现阶段的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。公司在各方面建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，符合中国证监会及深交所的要求。
具体内容详见公司于2025年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，保荐机构国金证券股份有限公司出具了专项核查意见。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
鉴于公司2024年度发生亏损，未能实现盈利，在综合考虑公司实际经营发展情况和资金需求，以及公司长期发展规划的情况下，公司董事会拟定2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
具体内容详见公司于2025年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度拟不进行利润分配的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》董事会认为，公司2024年度募集资金的存放和使用情况均符合中国证监会、深交所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。具体内容详见公司于2025年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，保荐机构国金证券股份有限公司出具了专项核查意见。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于续聘公司2025年度会计师事务所的议案》
董事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为专业审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机构以来，其工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，较好地完成了公司各项审计工作。董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度会计师事务所。同时，提请股东大会授权公司管理层根据2025年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。
具体内容详见公司于2025年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》经董事会审议，同意公司向银行申请总额不超过人民币30,000万元综合授信额度。该申请授信的有效期自公司2024年年度股东大会审议通过后直至召开2025年年度股东大会之日止。授信期内，授信额度可循环使用，各银行实际授信额度可在总额度内相互调剂。公司董事长、实际控制人何攀先生和董事、股东肖炎先生拟为公司向银行申请综合授信额度提供连带责任担保，不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保，担保的本金累计不超过人民币30,000万元。关联董事何攀先生、何信义先生、肖炎先生回避表决。为提高工作效率，公司董事会提请股东大会授权董事长或董事长授权代表在上述授信额度内自行调整确定申请融资的银行及其额度，并签署上述授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资、开户、销户等有关的申请书、合同、协议等文件），并授权公司财务部门根据公司的资金需求情况分批次向相关银行办理有关授信融资等手续。具体内容详见公司于2025年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的公告》。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过，已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐机构国金证券股份有限公司出具了专项核查意见。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不
超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司于2025年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于变更部分超募资金投资项目的议案》随着公司业务发展，为加快产能规划及产业布局，满足长期战略规划和现阶段发展需求，进一步提高募集资金的使用效率，同意将公司首次公开发行股票的超募资金投资项目“自动驾驶及智能辅助驾驶软硬一体方案研发及产业化项目”尚未投入的募集资金合计2,200万元（含现金管理收益及净利息，具体金额以资金划转当日的银行账户结息余额为准）用于“车载液晶显示模组及智能座舱显示系统智能制造项目”。本次事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
具体内容详见公司于2025年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分超募资金投资项目的公告》。本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，保荐机构国金证券股份有限公司出具了专项核查意见
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》
经董事会审议，同意公司于2025年5月16日（星期五）下午14:30，在公司会议室采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2024年年度股东大会。
具体内容详见公司于2025年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》经全体董事审议，一致认为公司《2025年第一季度报告》的内容符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司于2025年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年第一季度报告》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于聘任公司审计部负责人的议案》
经审议，公司董事会同意聘任窦天翊先生为公司审计部负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司于2025年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更公司审计部负责人的公告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第三届董事会第十一次会议决议；
2、第三届董事会审计委员会第八次会议决议；
3、第三届董事会战略委员会第二次会议决议；
4、第三届董事会独立董事专门会议决议；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
华安鑫创控股（北京）股份有限公司
董事会2025年4月25日