国泰海通证券股份有限公司关于浙江中力机械股份有限公司投资设立泰国控股子公司建设泰国工厂暨关联交易的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为浙江中力机械股份有限公司（以下简称“中力股份”）首次公开发行股票并在主板上市的持续督导保荐机构的保荐机构，负责对中力股份的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对中力股份投资设立泰国控股子公司建设泰国工厂暨关联交易进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资基本情况
根据公司全球化的经营战略，为了进一步完善公司海外生产、销售及租赁网络，提升公司品牌竞争力，公司拟与公司参股公司GTM Company Limited（以下简称“GTM”，系公司的子公司EPK Equipment Limited持股49%的参股公司）在泰国曼谷共同出资设立中力泰国叉车有限公司（暂定名，以当地注册核定为准）以建设泰国工厂项目，公司直接持有中力泰国叉车有限公司约87%的股权，GTM直接持有中力泰国叉车有限公司约13%的股权。
公司计划投资不超过1,000万美金用于泰国工厂项目，于5年内分批投入，该等资金来源于公司自有或自筹资金。中力泰国叉车有限公司计划选址在泰国曼谷周边地区，主要经营范围为：工业车辆、叉车、AGV的制造与销售业务，规划年产叉车10000台。中力泰国叉车有限公司设立完成后，将纳入公司合并报表范围。上述登记事项最终以注册地审核批准为准。本次设立根据当地法律可能
存在的特别要求或临时性变化而变化。
（二）关联关系
GTM系公司的子公司EPK Equipment Limited持股49%的参股公司，公司实际控制人兼董事长何金辉担任GTM董事，因此GTM为公司关联方。
（三）审议表决情况
中力股份第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议并通过了《关于投资设立泰国控股子公司建设泰国工厂暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
公司第二届董事会审计委员会第九次会议、第二届董事会战略委员会第四次会议审议通过了《关于投资设立泰国控股子公司建设泰国工厂暨关联交易的议案》，并同意提交公司董事会审议。
2025年4月23日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于投资设立泰国控股子公司建设泰国工厂暨关联交易的议案》，关联董事何金辉就上述事项回避表决。同日，公司召开了第二届监事会第九次会议，审议通过了相关议案。
（四）是否构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（五）过去12个月与该关联人的关联交易情况
过去12个月内，公司与该关联人共发生交易金额为4,863.64万元，系向关联人销售产品。
过去12个月公司不存在与不同关联人进行交易类别相关的交易。
二、关联方基本情况
GTM的基本情况如下表所示：
| 公司名称 | 泰国物流搬运设备有限公司 |
| 英文名称 | GTM Company Limited |
| 成立日期 | 2015年10月6日 |
| 股本 | 167,902股普通股 |
| 注册地址 | 333/52-53 Moo 6, Bangpla, Bangplee, Samutprakarn. |
| 编号 | 0105558161310 |
| 股权结构 | GE TE CE Co., Ltd.持股25.50%，Prime Ventures Holdings Co., Ltd.持股25.50%，EPK Equipment Limited持股49% |
| 主营业务情况 | 机动工业车辆东南亚市场销售与服务 |
GTM2024年度的主要财务数据如下：
单位：万泰铢
| 项目 | 2024年度/2024-12-31 |
| 总资产 | 21,490.36 |
| 净资产 | 5,463.95 |
| 营业收入 | 28,514.55 |
| 净利润 | 806.03 |
注：上述财务数据未经审计。
三、投资标的基本情况
拟设立的公司名称为中力泰国叉车有限公司（暂定名，以当地注册核定为准），中力泰国叉车有限公司计划选址在泰国曼谷周边地区，主要经营范围为：工业车辆、叉车、AGV的制造与销售业务，规划年产叉车10000台。公司计划投资不超过1,000万美金用于泰国工厂项目，于5年内分批投入。GTM预计将直接持有中力泰国叉车有限公司约13%股权，公司预计将直接持有中力泰国叉车有限公司约87%股权。
上述登记事项最终以注册地审核批准为准。本次设立根据当地法律可能存在的特别要求或临时性变化而变化。
四、相关交易协议的主要内容
本次交易目前处于筹备阶段，尚未签署正式协议，实施过程中可能存在不确定性。公司将密切关注相关事项的进展，根据有关规定及时履行后续信息披露义
务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、本次投资的目的及对公司的影响
本次投资是基于对未来经营发展的需要，有利于更好地服务海外客户，增强可持续发展能力，符合公司战略发展规划。新设泰国子公司为公司合并报表范围内控股子公司，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：中力股份投资设立泰国控股子公司建设泰国工厂暨关联交易事项已经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，相关的关联董事已回避表决，独立董事专门会议已经事前审议通过，关联交易审核程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章程》的规定。本次投资设立泰国控股子公司建设泰国工厂暨关联交易事项符合公司战略发展规划，不存在损害公司和股东利益的情况。保荐机构对中力股份投资设立泰国控股子公司建设泰国工厂暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于浙江中力机械股份有限公司投资设立泰国控股子公司建设泰国工厂暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日
| 周 琦 |
| 蒋 勇 |