| 1 审 计 报 告 容诚审字[2025]200Z1703号苏州纳微科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了苏州纳微科技股份有限公司（以下简称纳微科技）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了纳微科技2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于纳微科技，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 （一）应收账款预期信用损失的计量容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街22号 1幢10层1001-1至1001-26（100037） TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https://www.rsm.global/china/ | | |
| 沈重（项目合伙人） 中国·北京 中国注册会计师： 毛才玉 2025年 4月23日 | |
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| 苏州纳微科技股份有限公司 财务报表附注 12 本公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。 三、重要会计政策及会计估计 本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。 2. 会计期间 本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 3. 营业周期 本公司正常营业周期为一年。 4. 记账本位币 本公司的记账本位币为人民币，境外(分)子公司按经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币。 5. 重要性标准确定方法和选择依据 | | 项 目 | 重要性标准 | | 重要的核销应收账款 | 公司将单项应收账款核销金额超过资产总额0.5%的应收账款认定为重要的核销应收账款 | | 重要的账龄超过1年的合同负债 | 公司将单项账龄超过1年的合同负债金额超过资产总额0.5%的合同负债认定为重要的账龄超过1年的合同负债 | | 重要的账龄超过1年的预付账款 | 公司将单项账龄超过1年的预付账款金额超过资产总额0.5%的预付款项认定为重要的账龄超过1年的预付账款 | | 重要的账龄超过1年的应付账款 | 公司将单项账龄超过1年的应付账款金额超过资产总额0.5%的应付款项认定为重要的账龄超过1年的应付账款 | | 重要的在建工程 | 公司将单项金额超过资产总额0.5%的在建工程认定为重要的在建工程 | | 重要的债权投资 | 公司将单项金额超过资产总额0.5%的债权投资认定为重要的债权投资 | |
| 6. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。其中，对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计政策和会计期间不同的，基于重要性原则统一会计政策和会计期间，即按照本公司的会计政策和会计期间对被合并方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额的，首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。 通过分步交易实现同一控制下企业合并的会计处理方法见附注三、7（5）。 （2）非同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允价值计量。其中，对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策和会计期间不同的，基于重要性原则统一会计政策和会计期间，即按照本公司的会计政策和会计期间对被购买方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，确认为商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，首先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的，其差额确认为合并当期损益。 | |
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| B.债权投资、其他债权投资 对于债权投资和其他债权投资，本公司按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口的各种类型，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 ②具有较低的信用风险 如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行 | |
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| 对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备。 每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。 17. 在建工程 （1）在建工程以立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 | |
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| 每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 ②无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产，公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，于资产负债表日进行减值测试。 ③无形资产的摊销 对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时确定其使用寿命，在使用寿命内采用直线法系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益或计入相关资产的成本。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。使用寿命有限的无形资产，其残值视为零，但下列情况除外：有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。 对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。 （3）研发支出归集范围 本公司将与开展研发活动直接相关的各项费用归集为研发支出，包括研发人员职工薪酬、直接投入费用、折旧费用与长期待摊费用、设计费用、装备调试费、无形资产摊销费用、委托外部研究开发费用、其他费用等。 （4）划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 ①本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。 ②在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。 | |
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| 22. 职工薪酬 职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。 根据流动性，职工薪酬分别列示于资产负债表的“应付职工薪酬”项目和“长期应付职工薪酬”项目。 （1）短期薪酬的会计处理方法 ①职工基本薪酬（工资、奖金、津贴、补贴） | |
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| ②租赁负债 租赁负债应当按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。租赁付款额包括以下五项内容: ? 固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额； ? 取决于指数或比率的可变租赁付款额； ? 购买选择权的行权价格，前提是承租人合理确定将行使该选择权； ? 行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出承租人将行使终止租赁选择权； ? 根据承租人提供的担保余值预计应支付的款项。 计算租赁付款额现值时采用租赁内含利率作为折现率，无法确定租赁内含利率的，采用公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额与其现值之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期各个期间内按照确认租赁付款额现值的折现率确认利息费用，并计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益。 租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的 | |
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| （2）重要会计估计变更 本报告期内，本公司无重要会计估计变更。 | |
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| （2）期末无已质押的应收票据 （3）期末已背书或贴现但尚未到期的应收票据 | |
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| 项 目 | 终止确认金额 | 未终止确认金额 | | 银行承兑汇票 | - | 16,065,246.69 | | 商业承兑汇票 | - | 147,250.00 | | 合计 | - | 16,212,496.69 | |
| 按组合计提坏账准备的确认标准及说明见附注三、11。 （5）坏账准备的变动情况 | |
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| 类 别 | 2023年12月31日 | 本期变动金额 | 2024年12月31日 | | 合并范围增加 | 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | | 商业承兑汇票 | - | 20,550.00 | - | 13,187.50 | - | 7,362.50 | | 合计 | - | 20,550.00 | - | 13,187.50 | - | 7,362.50 | |
| （续上表） | |
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| 类 别 | 2023年12月31日 | | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | | 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | | 按单项计提坏账准备 | 44,500.00 | 0.02 | 44,500.00 | 100.00 | - | | 按组合计提坏账准备 | 209,066,137.96 | 99.98 | 11,760,568.95 | 5.63 | 197,305,569.01 | | 其中：组合1应收其他客户货款 | 209,066,137.96 | 99.98 | 11,760,568.95 | 5.63 | 197,305,569.01 | |
| 按组合计提坏账准备的确认标准及说明见附注三、11。 （3）坏账准备的变动情况 | |
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| （2）期末本公司无已质押的应收款项融资 （3）期末已背书或贴现但尚未到期的应收款项融资 | |
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| 项 目 | 终止确认金额 | 未终止确认金额 | | 银行承兑汇票 | 41,718,558.00 | - | | 合计 | 41,718,558.00 | - | |
| （2）其他应收款 ①按账龄披露 | |
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| 账 龄 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | | 1年以内 | 31,460,104.59 | 2,690,431.76 | | 1至2年 | 941,626.06 | 3,326,249.06 | | 2至3年 | 1,399,030.58 | 723,320.00 | | 3至4年 | 753,640.00 | 16,700.00 | | 4至5年 | 15,575.00 | 6,000.00 | |
| 2024年12月31日，处于第三阶段的坏账准备： | |
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| 类 别 | 账面余额 | 计提比例（%） | 坏账准备 | 账面价值 | 理由 | | 按单项计提坏账准备 | | | | | | |
| 10. 一年内到期的非流动资产 | |
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| 项 目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | | 一年内到期的债权投资 | 169,230,246.49 | 298,154,125.93 | |
| 12. 债权投资 （1）债权投资情况 | |
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| 项 目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | | 大额存单 | 240,489,071.83 | - | 240,489,071.83 | 436,287,660.06 | - | 436,287,660.06 | | 其中：本金 | 225,000,000.00 | - | 225,000,000.00 | 403,000,000.00 | - | 403,000,000.00 | | 利息 | 15,489,071.83 | - | 15,489,071.83 | 33,287,660.06 | - | 33,287,660.06 | | 小计 | 240,489,071.83 | - | 240,489,071.83 | 436,287,660.06 | - | 436,287,660.06 | |
| （3）2024年12月31日，公司账面的债权投资均为3年期定期存款，预期信用损失风险极小，无需计提坏账准备。 13. 长期股权投资 （1）长期股权投资情况 | |
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| 被投资单位 | 2023年12月31日 | 本期增减变动 | | 追加投资 | 减少投资 | 权益法下确认的投资损益 | 其他综合收益调整 | 其他权益变动 | | 联营企业 | | | | | | | | 苏州赛正仪器科技有限公司 | 2,842,512.58 | 2,058,000.00 | - | -708,631.79 | - | - | | 江苏纳洋新材料科技发展有限公司 | 5,826,012.90 | - | - | -300,894.57 | - | - | | 苏州鑫导电子科技有限公司 | 16,806,809.81 | - | - | -5,254,819.55 | - | - | | 合计 | 25,475,335.29 | 2,058,000.00 | - | -6,264,345.91 | - | - | |
| （2）固定资产 ①固定资产情况 | | 被投资单位 | 本期增减变动 | 2024年12月31日 | 减值准备余额 | | 宣告发放现金股利或利润 | 计提减值准备 | 其他 | | 联营企业 | | | | | | | 苏州赛正仪器科技有限公司 | - | - | - | 4,191,880.79 | - | | 江苏纳洋新材料科技发展有限公司 | - | - | - | 5,525,118.33 | - | | 苏州鑫导电子科技有限公司 | - | - | 961,424.70 | 12,513,414.96 | - | | 合计 | - | - | 961,424.70 | 22,230,414.08 | - | |
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| 项 目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 电子设备 | 办公设备 | 运输设备 | 合计 | | 一、账面原值： | | | | | | | | 1.2023年12月31日 | 130,587,445.75 | 212,734,000.80 | 8,006,232.73 | 82,203,593.30 | 5,026,905.74 | 438,558,178.32 | | 2.本期增加金额 | 217,527,352.67 | 113,725,296.96 | 17,155,469.66 | 20,271,556.36 | 4,089,531.87 | 372,769,207.52 | |
| （3）工程物资 | |
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| 项 目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | | 工程物资 | 45,303.93 | - | 45,303.93 | 10,786.39 | - | 10,786.39 | | 合计 | 45,303.93 | - | 45,303.93 | 10,786.39 | - | 10,786.39 | |
| 18. 无形资产 （1）无形资产情况 | |
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| 项 目 | 土地使用权 | 专有技术 | 专利权 | 外购软件 | 商标、著作权及其他 | 合计 | | 一、账面原值 | | | | | | | | 1.2023年12月31日 | 42,261,650.80 | 4,443,396.20 | 11,663,000.00 | 4,300,539.25 | 1,800.00 | 62,670,386.25 | | 2.本期增加金额 | 19,451,372.93 | - | 30,626,987.23 | 2,725,685.67 | 190,116.87 | 52,994,162.70 | | （1）购置 | - | - | - | 200,674.23 | - | 200,674.23 | | （2）企业合并增加 | 19,451,372.93 | - | 30,626,987.23 | 2,525,011.44 | 190,116.87 | 52,793,488.47 | | 3.本期减少金额 | 27,816,750.00 | - | 612,896.22 | - | - | 28,429,646.22 | | （1）处置 | 27,816,750.00 | - | 612,896.22 | - | - | 28,429,646.22 | |
| 注：根据公司聘请的厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《苏州纳微科技 | |
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| 苏州纳微科技股份有限公司 财务报表附注 83 股份有限公司拟商誉减值测试涉及的苏州赛谱仪器有限公司包含商誉的资产组资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2025〕8310007号）、《苏州纳微科技股份有限公司拟商誉减值测试涉及的浙江福立分析仪器有限公司包含商誉的资产组资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2025〕8310011号）的评估结果，苏州赛谱仪器有限公司包含商誉的资产组的可收回金额为13,288.48万元，小于其账面价值16,557.82万元，本期计提商誉减值准备2,506.48万元；浙江福立分析仪器有限公司包含商誉的资产组的可收回金额为36,629.05万元，大于其账面价值33,494.47万元，不存在减值。 （3）商誉所在的资产组或资产组组合的相关信息 ①对于收购苏州赛谱仪器有限公司形成的商誉，公司将其长期经营性资产认定为一个资产组，即将固定资产、使用权资产、无形资产、长期待摊费用等长期经营性资产认定为一个商誉相关资产组。 ②对于收购Rilas Technologies, Inc.形成的商誉，公司将其长期经营性资产认定为一个资产组，即将固定资产、使用权资产等长期经营性资产认定为一个商誉相关资产组。 ③对于收购苏州英菲尼纳米科技有限公司形成的商誉，公司将其长期经营性资产认定为一个资产组，即将固定资产、使用权资产等长期经营性资产认定为一个商誉相关资产组，该资产组已吸收合并至纳微科技子公司生命科技。英菲尼已于2024年1月10日注销。 ④对于收购浙江福立分析仪器有限公司形成的商誉，公司将其长期经营性资产认定为一个资产组，即将固定资产、使用权资产、无形资产、长期待摊费用等长期经营性资产认定为一个商誉相关资产组。 上述商誉所在资产组与购买日及以前年度商誉减值测试所确定的资产组一致。 （4）可收回金额的具体确定方法 可收回金额按预计未来现金流量的现值确定： | | 项 目 | 账面价值 | 可收回金额 | 减值金额 | 预测期的年限 | 预测期的关键参数（增长率、利润率等） | | 苏州赛谱仪器有限公司 | 165,578,218.55 | 132,884,833.90 | 25,064,841.05 | 5年 | 收入增长率9.56%-49.56%、利润率2.50%-27.42%、折现率13.48% | |
| 21. 递延所得税资产、递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 | |
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| 项 目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | | 股份支付 | 101,903,591.70 | 15,284,071.70 | 114,207,810.88 | 16,395,236.10 | | 租赁负债 | 24,641,945.54 | 3,631,420.57 | 35,177,202.78 | 4,896,513.39 | |
| （4）未确认递延所得税资产明细 | |
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| 项 目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | | 可抵扣暂时性差异 | 6,335,932.69 | 10,801,714.72 | | 可抵扣亏损 | 90,326,382.03 | 74,389,010.11 | |
| 28. 应交税费 | |
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| 项 目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | | 企业所得税 | 16,024,846.20 | 21,165,934.82 | | 增值税 | 12,918,322.01 | 7,311,243.31 | |
| 31. 其他流动负债 | |
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| 项 目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | | 已背书未到期的银行承兑汇票 | 16,212,496.69 | 6,268,854.02 | | 待转销项税额 | 1,599,287.96 | 1,020,329.57 | |
| 本期股本溢价变动系：因购买杭州福立少数股东股权导致纳微股权价值变动，减少资本公积169,262.64元；纳微增资生命科技导致纳微股权价值变动，减少资本公积 | |
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| 41. 专项储备 | |
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| 项 目 | 2023年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2024年12月31日 | | 安全生产费 | 2,453,548.30 | 7,745,790.24 | 7,387,652.56 | 2,811,685.98 | | 合计 | 2,453,548.30 | 7,745,790.24 | 7,387,652.56 | 2,811,685.98 | |
| （1）主营业务收入、主营业务成本的分解信息 | |
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| 项 目 | 2024年度 | 2023年度 | | 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | | 按产品类型分类 | | | | | | 生物医药工艺 | 512,929,100.34 | 121,590,318.03 | 487,105,192.74 | 104,833,493.93 | | 平板显示 | 35,517,505.71 | 10,769,193.21 | 34,898,605.94 | 9,316,170.59 | |
| 49. 财务费用 | |
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| 项 目 | 2024年度 | 2023年度 | | 利息支出 | 5,450,558.60 | 6,572,722.02 | |
| 52. 公允价值变动收益 | |
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| 产生公允价值变动收益的来源 | 2024年度 | 2023年度 | | 交易性金融资产 | 64,794.52 | - | | 其他非流动金融资产 | 230,095.59 | -110,429.56 | | 合计 | 294,890.11 | -110,429.56 | |
| 57. 营业外支出 | |
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| 项 目 | 2024年度 | 2023年度 | 计入当期非经常性损益的金额 | | 非流动资产毁损报废损失 | 707,465.37 | 437,503.13 | 707,465.37 | | 捐赠支出 | 55,360.00 | 80,000.00 | 55,360.00 | |
| 59. 其他综合收益 其他综合收益各项目及其所得税影响和转入损益情况以及其他综合收益各项目的调节情况详见附注五、40其他综合收益。 60. 现金流量表项目注释 （1）与经营活动有关的现金 ①收到的其他与经营活动有关的现金 | |
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| ④支付的其他与投资活动有关的现金 | |
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| 项 目 | 2024年度 | 2023年度 | | 购买大额存单 | 105,000,000.00 | - | |
| 61. 现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 | |
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| 补充资料 | 2024年度 | 2023年度 | | 1．将净利润调节为经营活动现金流量： | | | | 净利润 | 82,928,764.21 | 58,407,095.54 | | 加：资产减值准备 | 41,051,046.91 | 38,459,552.45 | | 信用减值损失 | 10,884,718.39 | -398,002.57 | | 固定资产折旧、投资性房地产折旧、油气资产折 | 58,088,844.03 | 40,752,027.57 | |
| 62. 外币货币性项目 （1）外币货币性项目： | |
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| 项 目 | 2024年12月31日外币余额 | 折算汇率 | 2024年12月31日折算人民币余额 | | 货币资金 | | | | | 其中：美元 | 6,288,055.31 | 7.1884 | 45,201,056.79 | | 欧元 | 55,448.02 | 7.5257 | 417,285.16 | | 印度卢比 | 10,762,314.66 | 0.0854 | 919,101.67 | | 应收账款 | | | | | 其中：美元 | 287,460.76 | 7.1884 | 2,066,382.93 | | 欧元 | 10,457.20 | 7.5257 | 78,697.75 | | 印度卢比 | 11,854,633.01 | 0.0854 | 1,012,385.66 | | 其他应收款 | | | | | 其中：美元 | 189,778.00 | 7.1884 | 1,364,200.18 | | 短期借款 | | | | | 其中：美元 | 260,608.92 | 7.1884 | 1,873,361.16 | | 应付账款 | | | | | 其中：美元 | 602,550.11 | 7.1884 | 4,331,371.21 | | 欧元 | 217,510.08 | 7.5257 | 1,636,915.61 | | 印度卢比 | 383,265.11 | 0.0854 | 32,730.84 | | 其他应付款 | | | | |
| 说明：公司经营租赁收入主要系控股子公司RILAS为拓展技术服务向潜在客户临时出租部分闲置场地。 六、研发支出 | |
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| （2）合并成本及商誉 | |
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| 合并成本 | 福立仪器 | | —现金 | 179,200,104.00 | |
| ①合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 福立仪器收购的公允价值确定方法详见下述“大额商誉形成的主要原因”。 大额商誉形成的主要原因： 收购福立仪器，已经厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司进行评估，并出具了嘉学评估估值字[2024] 8310001号《苏州纳微科技股份有限公司拟合并对价分摊涉及的浙江福立分析仪器有限公司可辨认资产、负债估值报告》，评估基准日为2023年12月31日。根据该评估报告，公司收购支付的现金对价179,200,104.00元，减去按照持股比例 44.80%取得的福立仪器可辨认净资产的公允价值之间的差额确认为本次合并的商誉。福立仪器可辨认净资产的公允价值为根据该评估报告中基于资产基础法确认的可辨认净资产的公允价值持续计算至购买日模拟计算出的价值。 （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 | |
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| 项 目 | 福立仪器 | | 购买日公允价值 | 购买日账面价值 | | 资产： | 264,961,190.21 | 227,351,524.73 | | 货币资金 | 33,065,734.47 | 33,065,734.47 | | 应收票据 | 5,595,457.97 | 5,595,457.97 | | 应收账款 | 24,163,346.72 | 24,163,346.72 | | 应收款项融资 | 1,379,923.00 | 1,379,923.00 | | 预付账款 | 6,878,690.76 | 6,878,690.76 | | 其他应收款 | 5,660,170.78 | 5,660,170.78 | | 存货 | 47,412,122.56 | 47,412,122.56 | | 合同资产 | 1,066,624.87 | 1,066,624.87 | |
| 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 收购福立仪器，已经厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司进行评估，并出具了嘉学评估估值字[2024] 8310001号《苏州纳微科技股份有限公司拟合并对价分摊涉及的浙江福立分析仪器有限公司可辨认资产、负债估值报告》，评估基准日为2023年12月31日。福立仪器可辨认净资产的公允价值为根据该评估报告中基于资产基础法确认的可辨认净资产的公允价值持续计算至购买日模拟计算出的价值。 2. 其他原因的合并范围变动 （1）报告期内新设子公司相关情况： | |
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| 八、在其他主体中的权益 1. 在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 | |
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| 子公司名称 | 注册资本 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例(%) | 取得方式 | | 直接 | 间接 | | 常熟纳微生物科技有限公司 | 12,954.00万元人民币 | 江苏苏州 | 江苏苏州 | 纳微球材料的研发、生产和销售 | 100.00 | - | 新设、一揽子收购 | | 苏州工业园区纳宇化工科技有限公司 | 10.00万元人民币 | 江苏苏州 | 江苏苏州 | 微球用化学试剂的销售 | 100.00 | - | 非同一控制下企业合并 | | 纳谱分析技术(苏州)有限公司 | 1,000.00万元人民币 | 江苏苏州 | 江苏苏州 | 色谱柱及色谱耗材的研发和销售 | 57.00 | - | 新设 | | SUZHOU NANOMICRO TECHINDIA PRIVATE LIMITED | 2,000.00万印度卢比 | 印度 | 印度 | 色谱填料、色谱柱等产品的销售 | 100.00 | - | 新设 | | 苏州纳微先进微球材料应用技术研究所有限公司 | 1,000.00万元人民币 | 江苏苏州 | 江苏苏州 | 微球材料在生物制药与药物制剂等领域的技术及应用研发 | 60.00 | - | 新设 | | NANOMICRO TECHNOLOGIES INC | 已授予发行100,000股普通股 | 美国 | 美国 | 北美区域营运中心 | 100.00 | - | 新设 | | 苏州纳微生命科技有限公司 | 2,111.1111万元人民币 | 江苏苏州 | 江苏苏州 | 纳米磁珠、荧光微球等产品的研发、生产、销售和应用技术服务 | 61.4342 | - | 新设 | |
| （2）重要的非全资子公司 | |
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| 子公司名称 | 少数股东的持股比例（%） | 本期归属于少数股东的损益 | 本期向少数股东宣告分派的股利 | 期末少数股东权益余额 | | 纳谱分析技术(苏州)有限公司 | 43.00 | 5,457,555.98 | - | 11,942,402.01 | | 苏州赛谱仪器有限公司 | 23.3336 | -2,864,871.17 | - | 17,159,872.32 | |
| （续上表） | |
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| 子公司名称 | 2023年度 | | 营业收入 | 净利润 | 综合收益总额 | 经营活动现金流量 | | 纳谱分析技术(苏州)有限公司 | 60,053,120.10 | 3,758,211.91 | 3,758,211.91 | 4,965,007.51 | |
| 3. 在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 | |
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| 九、政府补助 1. 涉及政府补助的负债项目 | |
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| 资产负债表列报项目 | 2023年12月31日余额 | 本期新增补助金额 | 本期计入营业外收入金额 | 本期转入其他收益 | 本期其他变动 | 2024年12月31日余额 | 与资产/收益相关 | | 递延收益 | 40,286,823.51 | 5,175,000.00 | - | 3,115,370.75 | - | 42,346,452.76 | 与资产相关 | | 递延收益 | 4,743,469.31 | 10,125,000.00 | - | 3,350,695.03 | - | 11,517,774.28 | 与收益相关 | | 合计 | 45,030,292.82 | 15,300,000.00 | - | 6,466,065.78 | - | 53,864,227.04 | — | |
| 十、与金融工具相关的风险 本公司与金融工具相关的风险源于本公司在经营过程中所确认的各类金融资产和金融负债，包括：信用风险、流动性风险和市场风险。 本公司与金融工具相关的各类风险的管理目标和政策的制度由本公司管理层负责。经营管理层通过职能部门负责日常的风险管理（例如本公司信用管理部对公司发生的赊销业务进行逐笔审核）。本公司内部审计部门对公司风险管理的政策和程序的执行情况进行日常监督，并且将有关发现及时报告给本公司审计委员会。 本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低各类与金融工具相关风险的风险管理政策。 1. 信用风险 信用风险，是指金融工具的一方未能履行义务从而导致另一方发生财务损失的风险。本公司的信用风险主要产生于货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、合同资产、债权投资以及长期应收款等，这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大的风险敞口等于这些工具的账面金额。 本公司货币资金主要存放于商业银行等金融机构，本公司认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况，存在较低的信用风险。 对于应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、合同资产、债权投资及长期应收款，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。 | |
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| 苏州纳微科技股份有限公司 财务报表附注 114 相关定义如下： 违约概率是指债务人在未来12个月或在整个剩余存续期，无法履行其偿付义务的可能性。 违约损失率是指本公司对违约风险暴露发生损失程度作出的预期。根据交易对手的类型、追索的方式和优先级，以及担保品的不同，违约损失率也有所不同。违约损失率为违约发生时风险敞口损失的百分比，以未来12个月内或整个存续期为基准进行计算； 违约风险敞口是指，在未来12个月或在整个剩余存续期中，在违约发生时，本公司应被偿付的金额。前瞻性信息信用风险显著增加的评估及预期信用损失的计算均涉及前瞻性信息。本公司通过进行历史数据分析，识别出影响各业务类型信用风险及预期信用损失的关键经济指标。 本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本公司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。 本公司应收账款（含合同资产）中，前五大客户的应收账款占本公司应收账款总额的21.64%（比较期2023年12月31日：25.64%）；本公司其他应收款中，欠款金额前五大公司的其他应收款占本公司其他应收款总额的91.09%（比较期2023年12月31日：77.98%）。 2. 流动性风险 流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司统筹负责公司内各子公司的现金管理工作，包括现金盈余的短期投资和筹措贷款以应付预计现金需求。本公司的政策是定期监控短期和长期的流动资金需求，以及是否符合借款协议的规定，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券。 截至2024年12月31日，本公司金融负债到期期限如下： | | 项 目 | 2024年12月31日 | | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | | 短期借款 | 17,884,427.83 | - | - | - | | 应付账款 | 80,344,091.78 | - | - | - | |
| 3. 市场风险 （1）外汇风险 本公司的汇率风险主要来自本公司及下属子公司持有的不以其记账本位币计价的外币资产和负债。本公司承受汇率风险主要与以美元计价的存款有关，除本公司设立在境外的下属子公司使用美元、卢比或欧元计价结算外，本公司的其他主要业务以人民币计价结算。 本公司密切关注汇率变动对本公司汇率风险的影响。本公司目前并未采取任何措施规避汇率风险。但管理层负责监控汇率风险，并将于需要时考虑对冲重大汇率风险。 于2024年12月31日，在其他风险变量不变的情况下，如果当日人民币对于美元升值或贬值10%，那么本公司当年的净利润将减少或增加262.06万元。 | |
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| （2）转移而终止确认的金融资产情况 | |
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| 项 目 | 金融资产转移的方式 | 终止确认金额 | 与终止确认相关的利得或损失 | | 应收款项融资中尚未到期的银行承兑汇票 | 背书 | 34,906,538.08 | - | | 应收款项融资中尚未到期的银行承兑汇票 | 贴现 | 6,812,019.92 | -12,599.99 | |
| 对于在活跃市场上交易的金融工具，本公司以其活跃市场报价确定其公允价值；对于不在活跃市场上交易的金融工具，本公司采用估值技术确定其公允价值。所使用的估值模型主要为现金流量折现模型和市场可比公司模型等。估值技术的输入值主要包括无风险利率、基准利率、汇率、信用点差、流动性溢价、缺乏流动性折扣等。 | |
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| 本公司最终控制方：本公司实际控制人为BIWANG JACK JIANG（江必旺）先生、RONGJI CHEN（陈荣姬）女士。其中BIWANG JACK JIANG（江必旺）现任本公司董事长，除直接持有本公司16.0262%的股份，还通过深圳纳微、苏州纳卓和苏州纳研间接控制本公司20.531%的股份， RONGJI CHEN（陈荣姬）女士，与BIWANG JACK JIANG（江必旺）先生系夫妻关系，担任本公司副总经理，通过苏州纳卓间接持有本公司 0.8469%的股份。因此，BIWANG JACK JIANG（江必旺）先生、RONGJI CHEN（陈荣姬）女士合计控制本公司37.4041%的股份。 2. 本公司的子公司情况 本公司子公司的情况详见附注八、在其他主体中的权益 3. 本公司合营和联营企业情况 | |
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| 说明： 1、自 2024年3月福立仪器作为公司控股子公司纳入公司合并报表范围，武汉谱立科技有限公司及上海温岭分析仪器有限公司是福立仪器的控股子公司，本期一并纳入合并范围。 2、大连依利特分析仪器有限公司为公司董事、总经理牟一萍曾担任董事长的企业，牟一萍已于 2023年5月卸任，故上述关联交易中仅披露2024年1月至5月作为关联方与公司的交易数据。 5. 关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品、接受劳务情况表 | |
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| ①2022年授予的限制性股票：本期不涉及授予、行权、解锁；本期失效1,241,684.00股，对应股份支付金额45,030,948.20元；行权价格34.77616元，期末无发行在外股数。 ②持股平台（赛谱仪器）：本期不涉及授予、行权、解锁；本期失效财产份额50,419.00份，对应股份支付费用581,097.26元；行权价格范围3.71元-3.79元，合同剩余期限1个月-20个月。 ③持股平台（纳谱分析）：本期授予财产份额220,000.00份，对应股份支付金额1,320,000.00元；本期失效财产份额12,000.00份，对应股份支付金额81,000.00元；行权价格范围1元-2元，合同剩余期限33个月-71个月。 ④持股平台（福立仪器）：本期授予财产份额750,002.00份，对应股份支付金额4,207,511.22元；本期不涉及行权、解锁、失效；行权价格2.39元，合同剩余期限28个月。 ⑤持股平台（苏州纳微）：本期不涉及授予、行权；本期解锁财产份额859,888.00份，对应股份支付金额57,690,742.72元；本期失效财产份额450,000.00份，对应股份支付费用30,162,000.00元。行权价格范围2.6元-6元，合同剩余期限6-42个月。 ⑥2024年授予的限制性股票：本期授予6,600,000.00股，对应股份支付金额34,722,600.00元；本期失效2,194,200.00股，对应股份支付金额10,243,332.00元；行权价格范围17.95元，合同剩余期限14个月-34个月。 2. 以权益结算的股份支付情况 | |
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| 2024年度 | | 授予日权益工具公允价值的确定方法 | 股权授予日最近一次融资对应的公司估值、Black-Scholes模型 | | 授予日权益工具公允价值的重要参数 | 历史波动率、无风险收益率、股息率 | | 可行权权益工具数量的确定依据 | 股权转让协议、本公司《员工股权激励计划》 | |
| 十四、承诺及或有事项 1. 重要承诺事项 截至2024年12月31日，本公司无需要披露的对外重要承诺、性质、金额。 2. 或有事项 无。 十五、资产负债表日后事项 1. 利润分配情况 公司2024年度利润分配预案为：拟以实施2024年度分红派息股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户中股份数量后的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.63元（含税）。公司通过回购专用账户所持有本公司股份，不参与本次利润分配。截至2025年4月23日，公司总股本为403,814,765股，扣减回购专用证券账户中股份数3,066,622股，预计派发现金红利总额为25,247,133.01元（含税）；2024年度，公司以现金对价，采用集中竞价方式已实施股份回购金额为60,994,495.16元（不含印花税、交易佣金等交易费用），根据监管规定，已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入年度现金分红的相关比例计算，公司2024年度现金分红和回购金额共计86,241,628.17元，占公司2024年度合并报表归属公司股东净利润的104.10%；公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。 十六、其他重要事项 截至2024年12月31日，本公司无需要披露的重要其他事项。 | |
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| （5）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况 | |
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| ②按款项性质分类情况 | |
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| 款项性质 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | | 关联方往来款 | 181,373,859.69 | 197,797,562.03 | | 员工备用金、暂借款及代垫社保 | 216,784.38 | 994,187.24 | | 押金、保证金 | 692,522.86 | 646,732.06 | | 小计 | 182,283,166.93 | 199,438,481.33 | |
| 2023年12月31日，处于第一阶段的坏账准备： | |
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| 类 别 | 账面余额 | 计提比例（%） | 坏账准备 | 账面价值 | 理由 | | 按单项计提坏账准备 | - | - | - | | | | 按组合计提坏账准备 | 199,438,481.33 | 0.05 | 99,876.98 | 199,338,604.35 | | | 其中：组合1应收合并范围内关联方款项 | 197,797,562.03 | - | - | 197,797,562.03 | | | 组合2应收其他款项 | 1,640,919.30 | 6.09 | 99,876.98 | 1,541,042.32 | | | 合计 | 199,438,481.33 | 0.05 | 99,876.98 | 199,338,604.35 | | |
| （3）对联营、合营企业投资 | |
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| 投资单位 | 2023年12月31日 | 本期增减变动 | | 追加投资 | 减少投资 | 权益法下确认的投资损益 | 其他综合收益调整 | 其他权益变动 | | 联营企业 | | | | | | | | 江苏纳洋新材料科技发展有限公司 | 5,826,012.90 | - | - | -300,894.57 | - | - | |
| 苏州纳微科技股份有限公司 财务报表附注 131 | | 项 目 | 2024年度 | 说明 | | 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | -8,299,719.17 | | | 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外 | 24,287,101.31 | | | 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益 | 294,890.11 | | | 委托他人投资或管理资产的损益 | 8,712,698.47 | | | 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1,132,521.79 | | | 非经常性损益总额 | 23,862,448.93 | | | 减：非经常性损益的所得税影响数 | 3,563,730.34 | | | 非经常性损益净额 | 20,298,718.59 | | | 减：归属于少数股东的非经常性损益净额 | 3,329,003.75 | | | 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 | 16,969,714.84 | | |
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