南京波长光电科技股份有限公司独立董事2024年度述职报告
（季学庆）
本人作为南京波长光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，在2024年度任职期间，我严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度及规范性文件的规定和要求，忠实勤勉地履行独立董事职责，独立、客观地参与公司决策，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
季学庆，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2013年1月至2017年12月，就职于用友网络科技股份有限公司任高级副总裁。现任南京苏和创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，桥麦互联科技（南京）有限公司董事，南京福瑞泰科技有限公司监事，中国高校创新创业孵化器联盟副理事长。2020年7月至今，任公司独立董事。
二、独立性情况
经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况，并将独立性自查情况提交公司董事会。经董事会对本人的独立性情况评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事保持充分的独立性。
三、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数
2024年度，本人出席董事会及股东大会情况如下：
| 应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否存在投“反对”“弃权”票的情况 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 9 | 0 | 9 | 0 | 0 | 否 | 否 | 5 |
2024年度，公司共召开了9次董事会，本人均以线上参会方式亲自出席会议，不存在缺席或连续两次未亲自参加董事会会议的情形。每次董事会召开前，我都认真审阅会议议案及相关资料，针对审议事项存在的疑问或关注点，与董事会、公司管理层等相关人员进行探讨、交流，慎重行使表决权、独立决策，对所有议案均投赞成票。2024年度，公司共召开了5次股东大会，本人出席了5次股东大会。本人从公司和全体股东利益出发，认真审阅股东大会审议议案，确认股东大会的召集和召开程序符合相关要求，维护全体股东尤其是中小股东的利益。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会。2024年度，本人担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员和审计委员会委员，我严格按照各专门委员会实施细则的要求，勤勉尽责地履行各专门委员会委员职责。2024年度，本人参加董事会专门委员会及独立董事专门会议的情况如下：
| 会议名称 | 召开日期 | 会议内容 | 表决情况 |
| 薪酬与考核委员会2024年第一次会议 | 2024年4月3日 | 《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》 | 同意 |
| 薪酬与考核委员会2024年第二次会议 | 2024年4月9日 | 《关于公司高级管理人员2023年度薪酬的确认及2024年薪酬方案的议案》《关于公司董事2023年度薪酬的确认及2024年薪酬方案的议案》 | 同意 |
| 薪酬与考核委员会2024年第三次会议 | 2024年6月14日 | 《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》 | 同意 |
| 薪酬与考核委员会2024年第四次会议 | 2024年8月6日 | 《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》 | 同意 |
| 薪酬与考核委员会2024年第 | 2024年10月11日 | 《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》 | 同意 |
| 五次会议 | |||
| 审计委员会2024年第一次会议 | 2024年1月3日 | 《关于公司2023年度第四季度内部审计执行情况报告的议案》《关于公司2024年内部审计工作计划的议案》《关于内部审计部2024年第一季度工作计划的议案》 | 同意 |
| 审计委员会2024年第二次会议 | 2024年4月9日 | 《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》《关于公司2023年度财务决算报告的议案》《关于公司2023年度利润分配预案的议案》《关于公司2024年中期分红安排的议案》《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于使用闲置募集资金进行现金管理及使用自有资金开展委托理财的议案》《关于对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况报告的议案》《关于聘任内部审计部门负责人的议案》《关于公司2024年度第一季度内部审计执行情况报告的议案》 | 同意 |
| 审计委员会2024年第三次会议 | 2024年4月23日 | 《关于公司2024年第一季度报告的议案》 | 同意 |
| 审计委员会2024年第四次会议 | 2024年8月6日 | 《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》《关于公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于使用自有外汇支付募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》《关于制定公司<会计师事务所选聘制度>的议案》《关于公司内部审计部2024年半年度工作执行情况报告的议案》 | 同意 |
| 审计委员会2024年第五次会议 | 2024年10月25日 | 《关于公司2024年第三季度报告的议案》《关于公司内部审计部2024年第三季度工作执行情况报告的议案》 | 同意 |
| 提名委员会2024年第一次会议 | 2024年11月22日 | 《关于补选非独立董事的议案》 | 同意 |
| 2024年第一次独立董事专门会议 | 2024年4月3日 | 《关于公司与专业投资机构签署合作协议设立产业基金暨关联交易的议案》 | 同意 |
| 2024年第二次独立董事专门会议 | 2024年4月9日 | 《关于公司向银行申请综合授信额度暨接受关联担保的议案》《关于为子公司提供担保额度预计的议案》 | 同意 |
| 2024年第三次独立董事专门会议 | 2024年7月1日 | 《关于部分募集资金投资项目增加建设内容、延期并使用超募资金追加投入的议案》 | 同意 |
| 2024年第四次独立董事专门会议 | 2024年10月11日 | 《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点并延期的议案》 | 同意 |
（三）行使独立董事特别职权的情况
2024年度，本人根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的相关要求，对公司下列事项行使了依法公开向股东征集股东权利的独立董事特别职权：
2024年4月7日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，受其他两位独立董事委托，本人作为征集人，就公司2024年第二次临时股东大会审议的激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。截至征集结束时间，无股东向本人委托投票。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2024年度，作为公司董事会审计委员会委员，本人积极与担任公司审计机构的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）保持联系，探讨公司年度审计工作的重点关注事项，确保公司年度财务报告真实、准确、完整；本人注重与公司内部审计部的沟通交流，指导公司内部审计部的日常工作，审核内部审计部的工作计划，监督内部审计部对公司募集资金使用、大额资金往来、关联往来等重点检查工作，提高公司内部控制的有效性。
（五）与中小股东沟通交流情况
作为独立董事，本人十分重视对公司股东尤其是中小股东的权益保护，通过参加股东大会等方式与中小股东进行交流互动。在履职过程中，我积极与公司管理层以及负责公司投资者关系管理的相关人员联系，了解公司投资者关系管理工作，获悉公司投资者对公司提出的建议和关注的问题，督促公司及时、真实、准确、完整地回复投资者，增进投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间建立长期、稳定、和谐的良性互动关系。
（六）现场工作情况
2024年度，本人利用到公司参加董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议、现场培训等时间开展现场工作。本人通过实地走访，考察公司生产、办
公区域，参观公司IPO募投项目厂房和募投项目购置的精密设备，调阅了募集资金使用的相关资料，掌握募投项目建设进度和募集资金使用情况。作为独立董事，我利用本人数十年的企业管理和投资经验，结合公司实际情况，向公司提供建设性建议和意见，充分发挥独立董事的专业咨询作用。此外，本人与公司管理层保持密切联系，关注公司董事会决议和其他重大事项决策的执行情况，及时掌握公司动态，提醒公司做好风险预警与业务风险管理。2024年度，本人在上市公司现场工作的时间共16日，满足相关法律法规的要求。
（七）上市公司配合独立董事工作的情况
2024年度，在本人履职过程中，公司组织和配合我开展实地走访、考察等现场工作，对于我提供的意见和建议予以重视和采纳；在董事会及其专门委员会、股东大会等会议的组织安排上，公司提供了完备的会议资料，便利的参会方式，对于会议的各项决策，公司能够高效执行；公司管理层积极主动汇报公司生产经营、财务状况、内部控制等情况，方便我及时获悉公司经营动态；公司积极分享关于上市公司和独立董事相关法律法规和规章制度的培训活动，2024年3月公司组织了关于独立董事制度改革的培训，会上我与其他独立董事交流了独立董事履职规范；2024年8月，公司主动提醒我参加深圳证券交易所组织的上市公司独立董事后续培训，培训内容包括独立董事制度改革及规则修订解读、新《公司法》下董监高责任的风险与应对等内容。这些培训和学习，不断加深本人对独立董事履职、公司治理、投资者权益保护等方面的认知和了解，协助本人提高自身的履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 应当披露的关联交易
2024年4月7日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司与
专业投资机构签署合作协议设立产业基金暨关联交易的议案》，本人认真审阅了会议资料，认为此事项作为关联交易定价合理公允，是公司对于未来光学产业的布局，建议公司注意提示风险并提高投资团队管理能力，降低风险。对该议案投赞成票。
2024年4月19日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度暨接受关联担保的议案》，本人认真审阅了会议资料，认为上述事项有利于满足公司及子公司日常经营和业务发展的资金需求，符合公司长远利益，不存在损害公司和中小股东的利益的情况。对上述议案均投赞成票。
上述关联交易事项均经过独立董事专门会议审议，关联交易的表决、交易程序符合相关法律法规和《公司章程》《关联交易管理制度》的相关规定。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2024年度，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2024年度，公司未涉及该事项。
（四）财务会计报告及内部控制评价报告
2024年度，公司按照相关要求，编制并按时披露了2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告及2024年第三季度报告。作为董事会审计委员会的委员，我一直与公司外部审计机构、公司管理层等相关人员保持沟通，十分关注公司的2023年度及2024年各季度的经营情况和各报告期末的财务状况，我认为公司在2024年披露的上述报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
同时，我还对内部审计部的工作进行指导和监督，关注公司内部控制的制度建设和运行情况，并持续完善公司内部控制体系，保证公司内部控制有效性。2024年4月，公司披露了《2023年度内部控制评价报告》，我认为公司内部控制体
系建立较为健全，符合有关法律法规规定，内部控制体系整体有效。
（五）续聘会计师事务所事项
2024年度，公司未发生聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正
2024年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正的情况。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员、财务负责人
2024年11月25日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于补选非独立董事的议案》，我作为公司董事会提名委员会的委员，审阅了非独立董事候选人宋小安先生的履历，确认其任职资格和工作能力能够满足任职要求。因此，我同意上述议案。
（八）董事、高级管理人员的薪酬情况
2024年4月19日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员2023年度薪酬的确认及2024年薪酬方案的议案》《关于公司董事2023年度薪酬的确认及2024年薪酬方案的议案》，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，在对薪酬方案做出决策前，我查阅了公司绩效管理制度，向公司相关人员询问了解了公司绩效评价流程，认为公司董事和高级管理人员的薪酬方案合理、有效，能够调动相关人员的工作积极性。因此，我同意上述议案。
（九）股权激励相关事项
2024年4月7日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，我作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，参与筹划了本次限制性股票激励计划，认为公司实施限制性股票激励计划，有利于健全公司激励机制，帮助公司吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队和核心员工的积极性，有利于公司的持续、稳定发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我同意上述议案，并作为征集人，就公司2024年第二次临时股东大会审议的激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。
2024年6月14日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，对本次激励计划首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量进行调整，并向符合授予条件的激励对象首次授予限制性股票。我认为本次对2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量进行调整符合相关规定和公司2024年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，不存在损害公司股东利益的情形，并且2024年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，因此我同意上述议案。
2024年10月14日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，向符合授予条件的激励对象授予预留限制性股票。我认为2024年限制性股票激励计划规定的预留限制性股票授予条件已成就，因此我同意上述议案。
四、总体评价和建议
2024年，本人忠实勤勉地履行独立董事职责，积极参加和出席董事会及其专门委员会、独立董事专门会议、股东大会，秉持认真负责、客观审慎的态度，独立、客观、公正地参与各项决策，并监督董事会会议决议的执行情况。作为董
事会薪酬与考核委员会主任委员，本人参与了公司2024年限制性股票激励计划的制定和实施，采用限制性股票的激励方式，向公司部分董事、高级管理人员和业务骨干进行激励，帮助公司吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队和核心员工的积极性。作为董事会审计委员会的委员，我积极与公司外部审计机构和内部审计部交流沟通，重点关注公司财务报告的编制和审计情况，对内部审计部的工作进行指导和监督，推动公司不断完善内部控制。作为董事会提名委员会委员，本人认真审阅非独立董事候选人简历，确认其任职能力符合上市公司董事要求。2024年，本人持续跟进公司募投项目建设情况，通过实地考察、调阅募集资金使用台账、询问公司管理层等方式，及时掌握募投项目建设进度和变化情况。为了更好地发挥独立董事的专业咨询作用，我利用本人数十年的企业管理和投资经验，结合公司实际情况向公司提供客观、合理的建议，推动公司的稳健发展。
2025年，本人将继续按照相关法律法规和公司《独立董事工作制度》等规定的要求，独立、客观地参与公司各项决策，持续学习独立董事履职、上市公司规范运作等相关的法律法规和监管要求，不断提高自身履职能力，充分利用我的专业知识和工作经验，为公司健康、稳定和持续发展贡献力量，维护好公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：季学庆2025年4月23日